证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）重大资产重组情况

  报告期，公司实施重大资产重组，公司以铁路货车业务相关全部资产、负债以及持有的贵州南方汇通物流贸易有限责任公司100%股权、贵州汇通申发钢结构有限公司60.8%股权和青岛汇亿通铸造有限公司51%股权，与控股股东中国南车集团公司（简称“南车集团”）下属企业南车贵阳车辆有限公司取得并持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。解决公司新造货车业务与南车集团的同业竞争问题。重组完成后，公司主营业务从铁路货车相关业务转变为复合反渗透膜业务、棕纤维相关业务及其他股权管理业务，同时通过此次资产置换公司在时代沃顿的出资占比由原来的42.82%增至79.61%。截止本报告报出日，本次重组相关的资产转移手续正在积极办理中。

  （二）膜业务情况。

  报告期，国内经济增速下滑，投资下降导致工业用膜需求恢复缓慢。国外市场工业用膜整体需求平稳，部分水资源缺乏或污染严重地区需求呈现稳步增长。报告期，国内消费者对环境污染和饮水健康的日益关注持续拉动家用净水设备的市场需求，受此影响，家用膜需求保持良好增长的态势。报告期时代沃顿以研发、市场和人才为经营重心，抓好各项基础管理，进一步提升企业的核心竞争力。研发方面，报告期通过加大技术研发投入，实现产品均一性和稳定性相关工艺技术的较大提升，新产品研发取得成效，纳滤膜形成系列产品并实现少量投产。市场方面，通过系统性市场调研，掌握市场需求特点和发展方向，制定产品差异化以及服务效能提升相结合的营销推广策略，加大市场开拓力度，实现销售区域和应用领域的双向突破的同时为技术研发方向储备信息。人才方面，报告期时代沃顿将人才培育作为技术和市场的立足点，继续加大培训力度，优化人才管理机制，提升队伍的积极性和创造力。报告期时代沃顿持续推进精益生产和管理，全面梳理制度流程，提高生产管理各环节的适宜性和可操作性，进一步强化了内部管理工作的科学性和规范性，同时加快设备的升级改造，实现生产效率、产品性能的有效提升。报告期沙文工业园区生产基地项目按建设计划顺利推进，主体厂房基本建设完毕，进入生产设备安装阶段，预计能够在计划前实现达产。报告期时代沃顿保持良好发展态势，实现营业总收入41,290.12万元，较上年同期增长17.60%，营业利润9,286.39万元，较上年同期增长32.18%， 净利润8,775.91万元，较上年同期增长21.14% 。

  （三）棕纤维业务情况。

  报告期家具行业受国内房地产行业下行及行业内竞争加剧的不利影响，经营压力持续。面对市场压力，大自然公司坚持“天然、健康、安全、环保”的产品理念，立足健康睡眠理论研究和技术研发，持续深化精益生产，强化基础管理，抓好原材料基地建设。报告期通过加强与国内著名院校的“产学研”合作，推进山棕种源优选、优质种苗育苗、植物纤维弹性材料应用的系统理论研究，加大研发投入，推进植物纤维原材料的多元化，其中以剑麻纤维弹性材料为代表的新原料实现应用，进一步提升了高端产品健康环保的产品品质，形成该项业务新的利润增长点。同时进一步推进品牌建设，优化经销商管理，有效提升了销售激励机制的科学性。报告期沙文园区生产基地建设按计划顺利推进，项目从生产设备、工艺、信息化处理、自动化处理、污水处理等方面进行全面升级改造，截止报告期期末主体厂房以建设完毕，进入生产线安装调试阶段。报告期棕纤维业务克服了厂房拆迁、市场需求下滑等不利影响，保持经营整体平稳，营业利润及经营性净利润略微下降，全年实现营业总收入30,533.36万元，较上年同期增长12.67%，营业利润 2,604.49万元，较上上年同期增长-6.36%，净利润实现4,875.67万元，较上年同期增长75.99%。

  （四）报告期公司实施重大资产重组，此次重组完成后公司将不再从事铁路货车相关业务，在报告期内仍有从事铁路货车业务的情形。报告期公司受铁路货车行业市场需求不足的影响，全年实现营业总收入206,211.89万元，较上年同期下降9.74%，营业利润8,785.09万元，较上年同期下降22.68%，报告期确认公司及子公司获政府拆迁补偿收益，实现净利润24,146.91万元，较上年同期增长87.73%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）会计政策变更

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  （2）会计估计变更

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  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年11月28日，本公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司签订重大资产置换协议，本公司以货车业务相关资产、负债及相关子公司股权与中国南车股份有限公司之全资子公司南车贵阳车辆有限公司以现金购买的南车株洲电力机车研究所有限公司所持有的贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%的股权进行置换。

  本次重大资产重组经本公司股东大会批准，涉及股权变更的，公司于2014年12月完成相关工商变更手续。

  根据本公司的重组工作安排，本公司将其与货车业务相关的本部资产和负债（以下简称“南方汇通置出资产”）及其所持有的从事与货车业务相关公司股权（以下简称“南方汇通置出股权”）出售给南车贵阳车辆有限公司。置出公司资产（下文涉及南方汇通置出资产、南方汇通置出股权等两项资产内容时，统称为“置出资产”）的范围主要包括：

  南方汇通置出资产包括：

  南方汇通本部与货车业务相关的资产和负债 。

  南方汇通置出股权包括：

  ■

  ■

  （续）

  ■

  （续）

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  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：黄纪湘

  南方汇通股份有限公司

  2015年3月25日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2015-007

  南方汇通股份有限公司

  关于聘任副总经理、财务总监的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据工作需要，经公司于2015年3月25日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，聘任朱洪晖女生为公司副总经理、财务总监。

  朱洪晖女生简历如下：

  朱洪晖，女，侗族，1972年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。朱洪晖女士1993年毕业于贵州财经学院，1993年7月至1996年5月任贵阳车辆厂见习生、财务处助理会计师，1996年5月至2003年1月任贵州迅达电器有限公司助理会计师、会计师，2003年1月至2012年5月历任南方汇通股份有限公司财务部会计师、利润及投资管理主管、副部长、部长。2012年5月至2014年12月任公司副总经理、财务总监。2014年12月至2015年3月23日任南车贵阳车辆有限公司副总经理、财务总监。朱洪晖女士除在本公司及控股子公司任职外，未在控股股东下属企业任职，与公司及公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  综上所述，朱洪晖女士具备担任公司高级管理人员所必须的资格和条件，未发现其存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程所规定的不得担任本公司高级管理人员的情形。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2015-008

  南方汇通股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2015年3月13日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于2015年3月25日下午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、董事出席会议情况

  公司实有董事5人，亲自出席会议董事5人。董事会秘书出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

  四、会议决议及议案表决情况

  会议经过审议，作出了以下决议：

  （一）审议通过2014年年度报告及摘要。

  公司2014年年度报告及摘要刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要同时刊载于《证券时报》，本报告还须提交公司2014年度股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （二）审议通过2014年度财务决算报告。

  本报告刊载于巨潮资讯网。本报告还须提交公司2014年度股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （三）审议通过董事会2014年度工作报告。

  详见刊载于巨潮资讯网的公司2014年年度报告，本报告还须提交公司2014年度股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （四）审议通过2014年度利润分配预案：

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司年初未分配利润为-195,598,393.10元，年末实际可供股东分配利润为-53,398,838.88元。公司2014年虽然实现盈利，但年末实际可供股东分配利润为-53,398,838.88元，2014年度实现的利润将用于弥补往年亏损，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本预案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，本预案还须提交公司2014年度股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （五）审议通过独立董事2014年度述职报告。

  本报告刊载于巨潮资讯网，公司原独立董事将在2014年度股东大会上作述职报告。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （六）审议通过2014年度内部控制自我评价报告。

  本报告刊载于巨潮资讯网。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （七）同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，审计报酬合计为62万元人民币，聘期一年。

  本议案经董事会审计与风险管理委员会、独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，本议案还须提交公司股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （八）审议通过关于召开公司2014年度股东大会的议案

  召开公司2014年度股东大会相关信息详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-010）。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （九）审议通过关于变更董事会秘书的议案

  本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，本议案相关内容见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2015-011）。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （十）审议通过关于聘任公司副总经理、财务总监的议案

  本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，本议案相关内容见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于聘任副总经理、财务总监的公告》（公告编号：2015-012）。

  （十一）审议通过了关于授权朱洪晖女士代表公司办理有关信贷业务的议案。同意授权公司朱洪晖女士代表公司向银行申请办理信贷和票据业务相关事宜并签署有关合同及文件，授权办理额度为3亿元人民币。有效期：2015年3月25日-2016年3月24日。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （十二）审议通过了关于使用自有闲置资金购买保本、低风险银行理财产品的议案。授权公司管理层具体执行包括但不限于理财产品的选定、相关合同签订等。

  本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，相关内容详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于购买保本型、低风险银行理财产品的公告》（公告编号：2015-013）。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （十三）审议通过了关于与关联方签署《铁路机车车辆配件购销协议》的议案。

  本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，相关内容详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于与关联方签订铁路机车车辆配件购销协议的关联交易公告》（公告编号：2015-014）。

  董事长黄纪湘先生、董事周家干先生为涉及本议案的关联董事，在审议本议案时回避了表决。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  （十四）审议通过了关于预测2015年日常关联交易的议案。

  本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，本议案相关内容见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司预测2015年日常关联交易公告》（公告编号：2015-015）。

  董事长黄纪湘先生、董事周家干先生为涉及本议案的关联董事，在审议本议案时回避了表决。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2015-010

  南方汇通股份有限公司关于召开

  公司2014年度股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2015年4月21日召开2014年度股东大会，现将会议有关事项公告通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会。

  （二）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （三）召开时间

  1、现场会议召开时间：2015年4月21日上午9:30。

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月20日下午3:00至2015年4月21日下午3:00的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：贵阳市都拉营公司办公楼四楼会议室。

  （五）出席现场会议对象：

  1、本次股东大会的股权登记日为2015年4月15日，在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会；

  2、股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

  3、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）审议2014年年度报告。

  本报告于2015年3月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）审议2014年度财务决算报告。

  本报告于2015年3月25日刊载于巨潮资讯网。

  （三）审议董事会2014年度工作报告。

  详见于2015年3月25日刊载于巨潮资讯网的2014年年度报告。

  （四）审议监事会2014年度工作报告。

  详见于2015年3月25日刊载于巨潮资讯网的2014年年度报告。

  （五）听取独立董事2014年度述职报告（不需表决）。

  本报告于2015年3月25日刊载于巨潮资讯网。

  （六）审议2014年度利润分配预案：

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司年初未分配利润为-195,598,393.10元，年末实际可供股东分配利润为-53,398,838.88元。公司2014年虽然实现盈利，但年末实际可供股东分配利润为-53,398,838.88元，2014年度实现的利润将用于弥补往年亏损，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  （七）审议关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告和内部控制审计机构的议案。

  经公司2013年度股东大会批准，公司聘请瑞华会计师事务所有限公司（简称“瑞华事务所”）为公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构。 瑞华事务所在执行2014年审计工作中，严格按照中国注册会计师审计准则，勤勉尽责。审计工作能够紧密结合公司的资产状况和业务特点，针对重点会计领域作详细审计，能够将审计风险控制在较低水平，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够客观真实的反映公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。鉴于瑞华事务所具有较强的业务能力优势和良好的执业信誉，公司拟继续聘请瑞华事务所为公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构，审计报酬合计为62万元人民币。

  三、参加会议的方法

  （一）出席现场会议的方法

  1、登记方式

  拟出席会议股东持身份证明、证券账户卡办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

  2、登记时间

  2015年4月16日，上午9:30至11：30，下午13:30至15:30。

  3、登记地点

  贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

  4、受托行使表决权人登记时和表决前需提交的文件

  受托行使表决权人持身份证、授权委托书(请参考附件)、委托人证券账户卡、委托人身份证明办理登记手续，表决前应提交授权委托书原件。

  （二）股东参与网络投票的方法和程序

  网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、交易系统投票程序

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，深市股东投票代码：“360920”；投票简称为“汇通投票”，股东以买入的方式对议案进行投票。

  股东投票的具体程序为：

  (1)输入买入指令；

  (2)输入证券代码；

  (3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  在“委托股数”项下输入表决意见，同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

  注意事项：网络投票不能撤单；对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  2、互联网投票程序

  （1）获取股东身份认证

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码通过系统激活成功后即可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）进行互联网投票系统投票程序

  登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南方汇通股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  进入后点击“投票登录”，选择登陆方式，使用用户名密码登陆的，输入您的“证券账户号”和“服务密码”，已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  登陆成功后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  最后确认并发送投票结果。

  3、重要提示

  同一表决权既通过交易系统又通过网络投票的，以第一次为准。

  四、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系人：宋伟。

  联系电话：（0851）4470866。

  传 真：（0851）4470866。

  通讯地址：贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

  邮政编码：550017。

  （二）会议费用

  本次现场会议的出席会议者食宿、交通费用自理。

  五、授权委托书（样本）见本公告附件。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  附件：

  南方汇通股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  （样本）

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南方汇通股份有限公司2014年度股东大会，并行使表决权。

  本人（本单位）对本次会议审议事项的表决意见如下：

  ■

  说明：请在相应表决意见栏内打“√”。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（或法人营业执照号码）：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2015-011

  南方汇通股份有限公司

  关于变更董事会秘书的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  周海泉先生因年龄原因不再担任公司董事会秘书职务。经公司于2015年3月25日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，同意聘任简勇先生担任公司董事会秘书职务,简勇先生的简历附后。周海泉先生将继续在公司担任其他职务。公司对周海泉先生在任董事会秘书期间为公司的经营发展做出的贡献表示感谢。周海泉先生持有公司股票68300股，周海泉先生承诺离任后六个月内不转让所持股份。

  附：简勇先生的简历

  简勇，男，出生于1971年4月，中共党员，1994年毕业于西安统计学院统计学专业，经济学学士，高级经济师。

  1994年7月至1999年5月，任贵阳车辆厂实习生、助理会计师、会计师；1999年5月至2001年6月，任南方汇通股份有限公司财务部会计师；2001年6月至2003年5月，任南方汇通股份有限公司总经理办公室秘书；2003年5月至2005年11月，任南方汇通股份有限公司总经理办公室副主任；2005年11月至2007年4月，任南方汇通股份有限公司总经理办公室副主任（主持工作）；2007年4月至今任南方汇通股份有限公司公司办公室主任。

  简勇先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证，除在南方汇通股份有限公司担任职务外与公司及公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件要求的任职条件。

  通讯方式：

  电话：0851-4470866

  传真：0851-4470866

  电子邮箱：dshbgs@nfht.com.cn

  通讯地址：贵州省贵阳市都拉营

  南方汇通股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2015-013

  南方汇通股份有限公司关于购买

  保本型、低风险银行理财产品的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次使用自有资金购买理财产品的基本情况

  （一）投资目的和资金来源

  在不影响公司正常生产经营主营业务发展的前提下，公司使用自有资金投资保本型、低风险的理财产品，提高资金使用效益，增加收益。

  （二）投资额度和期限

  拟投资额度不超过10,000万元，投资期限一年，上述资金额度在董事会批准额度有效期内可滚动使用。

  （三）投资品种和实施方式

  投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。经董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  （四）本事项经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。根据相关规定，本事项不须提交股东大会审议。

  二、投资风险及风险控制

  （一）投资风险

  公司购买的理财产品属于低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，实际收益将受金融市场波动的影响，可能出现收益达不到预期。

  公司以不影响日常运营和主营业务发展为投资前提，但由于理财产品存续期内，公司无提前终止权，不排除在公司需要资金时不能随时变现，同时可能丧失其他投资机会的风险。

  （二）风险控制

  公司已制定《证券投资内部控制制度》，对证券投资的范围、权限、审批程序和信息披露、风险控制和监督检查等方面作了详细规定，能有效防范风险。

  公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。为控制风险，公司投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，在理财期间，公司将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪银行理财产品投向和资金运作情况，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  三、对公司的影响

  （一）公司本次运用自有资金购买低风险理财产品以确保公司日常运营以及主营业务发展所需流动资金为前提，不会对公司日常运营及主营业务发展产生影响。

  （二）本次购买短期、保本型、低风险理财产品投资，能够在保证资金安全的前提下，提高资金使用效率，获得一定的投资收益，有助于提升公司整体业绩。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2015-014

  南方汇通股份有限公司

  关于与关联方签订铁路机车车辆

  配件购销协议的关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）由于公司实施重大资产重组后，配件业务相关资质向南车贵阳车辆有限公司（简称“南车贵阳”）转移尚未办理完毕，资质仍为公司持有，为保证重组方案按照协议内容实施，前述资质转移完成前，配件业务仍须以公司的名义进行。公司拟与南车贵阳车辆有限公司、南车二七车辆有限公司、南车长江车辆有限公司、南车石家庄车辆有限公司签署《铁路机车车辆配件购销协议》（简称“购销协议”）。

  （二）上述企业为公司控股股东中国南车集团公司控股子公司中国南车股份有限公司的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.2条及第10.1.3条的规定，本次签署《购销协议》构成关联交易。上述公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  （三）本次拟签署《购销协议》经公司2015年3月25日召开的第四届董事会第三十一次会议审议，董事长黄纪湘先生、董事周家干先生为涉及本关联交易事项的关联董事，董事会审议本议案时回避了表决，董事会表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票。有关信息详见《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十一次会议公告》（公告编号：2015-008）。根据相关规定，本事项不须提交股东大会审议。上述购销协议拟在董事会通过后签署。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  ■

  三、拟签署之购销协议的主要内容

  （一）交易标的为双方因生产经营需要相互购销的铁路机车车辆配件产品。

  （二）交易金额及有效期。与南车贵阳车辆有限公司交易金额为5000万元；与南车二七车辆有限公司、南车长江车辆有限公司、南车石家庄车辆有限交易金额各为1000万元。购销协议有效期均为一年。

  （三）定价原则。原则按照不高于市场价格进行定价。铁路机车车辆配件价格应至少与向其他非关联机车车辆工业企业和铁路运输机构供应的配件价格保持一致，也可根据实际情况适当有所优惠。

  在具体定价时，配件须同时参照以下有关因素：铁路机车车辆招标书的有关技术要求对生产成本的影响、铁路机车车辆配件原材料价格波动对生产成本的影响、以铁路行业内机车车辆配件最高市场价格为限。

  （四）结算方法。按照签订的具体购销合同约定的方法进行结算。

  （五）公司与南车贵阳车辆有限公司特别约定，因购销协议中所涉及交易的风险及责任由南车贵阳公司承担。

  四、交易的原因和对公司的影响

  签署购销协议的主要原因是由于本公司实施重大资产重组期间，铁路配件相关资质向南车贵阳转移的相关手续尚未完成，铁路车辆配件须由公司代为销售。签订购销协议有助于规范上述资质转移完成前的购销行为，有利于交易的公平、公允和公正，确保重组平稳过渡。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  本事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》）。

  六、本协议有效期一年，2015年公司与上述关联方拟发生的日常关联交易预测金额已包含在与本公告同时披露的《南方汇通股份有限公司预测2015年日常关联交易公告》（公告编号：2015-015）。

  七、公司将继续关注协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

  八、备查文件

  （一）《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十一次会议会议纪要》；

  （二）《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2015-015

  南方汇通股份有限公司

  预测2015年日常关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  由于公司实施重大资产重组期间，铁路配件相关资质向南车贵阳车辆有限公司（简称“南车贵阳”）转移手续尚未完成，铁路车辆配件暂须由公司代为销售。

  （二）2015年在相关资质转移完毕前，预计关联交易情况如下：

  ■

  （注：2014年实际发生金额为经审计金额。）

  （三）由于铁路产品市场的需求具有不稳定性，导致铁路机车车辆配件的购销状况难以准确预测。因此，公司无法准确预测与每一关联方发生的关联交易的具体金额。上述预测的关联交易总金额系根据历史数据及铁路市场的变化趋势的初步预估值。

  （四）上述2015年日常关联交易预测金额经2015年3月25日召开的公司第四届董事会第三十一次会议审议，董事长黄纪湘先生、董事周家干先生为涉及本事项的关联董事，董事会审议本事项时回避了表决。董事会对本事项的表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票。详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十一次会议公告》（公告编号：2015-008）。

  （五）本事项不须提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  ■

  （二）与公司的关联关系

  上述交易对方同属于公司控股股东中国南车集团公司直接或间接控股的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条中第二款规定的关联关系的情形。上述交易对方的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  （三）履约能力分析

  上述关联方财务指标及经营情况正常，均具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

  三、关联交易协议签署情况

  公司于2012年3月与南车二七车辆有限公司、南车长江车辆有限公司、南车石家庄车辆有限公司签署了《铁路机车车辆配件长期购销协议》，该协议即将到期。于2015年3月25日召开的公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟与上述关联方及南车贵阳车辆有限公司签署《铁路机车车辆配件购销协议》，协议有效期一年。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  签订购销协议有助于规范重组实施期间的铁路机车车辆配件的购销行为，有利于交易的公平、公允和公正，确保重组平稳过渡。

  五、独立董事意见

  本次预测2015年日常关联交易事项经独立董事事前认可，并发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

  六、备查文件

  （一）《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十一次会议会议纪要》；

  （二）《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2015-016

  南方汇通股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司监事会于2015年3月13日向全体监事及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次监事会会议于2015年3月25日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由监事会主席韩卫红先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、监事出席会议情况

  公司实有监事3人，亲自出席会议监事3人。董事会秘书列席了会议。

  四、会议决议

  会议经过审议，作出了以下决议：

  （一）审议通过2014年年度报告及其摘要以及监事会对2014年年度报告的审核意见。

  公司监事会认为公司2014年年度报告公允、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。经审核，公司监事会及监事保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年年度报告及其摘要刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要同时刊载于《证券时报》，2014年年度报告还须提交公司2014年度股东大会审议。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  （二）审议通过2014年度财务决算报告。

  本报告刊载于巨潮资讯网。本报告还须提交公司2014年度股东大会审议。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  （三）审议通过监事会2014年工作报告，并同意将此报告提交公司2014年度股东大会审议。

  监事会2014年工作报告详见刊载于巨潮资讯网的本公司2014年年度报告，本报告还须提交公司2014年度股东大会审议。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  （四）审议通过2014年度利润分配预案。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司年初未分配利润为-195,598,393.10元，年末实际可供股东分配利润为-53,398,838.88元。公司2014年虽然实现盈利，但年末实际可供股东分配利润为-53,398,838.88元，2014年度实现的利润将用于弥补往年亏损，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本预案还须提交公司2014年度股东大会审议。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  （五）审议通过监事会对2014年度内部控制自我评价报告的审核意见。

  公司监事会认为，公司根据国家法律法规和监管部门的相关规定，确立了内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立并基本健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务的正常进行。公司内部控制组织机构完整，报告期董事会专业委员会勤勉、诚信的履行职责，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  南方汇通股份有限公司监事会

  2015年3月25日