证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站及香港联合交易所有限公司网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）2014年度经营业绩回顾

  报告期内，一方面受宏观经济增速趋缓影响，造纸行业需求持续偏弱；另一方面造纸行业过去几年新增产能集中释放，致使当前产能阶段性饱和与过剩，行业竞争异常激烈，产品价格持续走低，企业利润空间收窄，造纸行业盈利处于较低水平。

  本报告期，公司实现营业收入人民币1,910,167.71万元，比上年同期降低6.31%；营业成本人民币1,532,310.28万元，比上年同期降低7.98%；实现利润总额及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币56,100.83万元、人民币50,520.44万元，同比降低35.24%和28.91%。

  当前造纸行业产能已基本趋于稳定，化解过剩产能已成为当下行业亟需解决的首要问题。2015年对于造纸行业来说，是改革创新的关键年，我国造纸行业正进入转型升级发展的新阶段。淘汰落后产能和日趋严格的环保政策迫使部分中小企业退出市场，从而在一定程度上缓解了新增产能对行业供给造成的压力。对于大型造纸企业而言，充分利用资金、技术和规模优势，实现增长方式的转变，有望获得新的市场份额。同时，受造纸行业需求较弱的影响，原材料价格在低位振荡，缓解了企业的经营成本压力。落后产能的淘汰将为造纸行业的发展扫清障碍，而先进产能的补充和替代将给造纸行业带来新鲜的血液和动力，这有利于提升行业集中度，形成良好的行业循环。我国造纸行业正在完成着它的“涅磐重生”之路。

  （二）资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （三）负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （四）现金流

  单位：元

  ■

  （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少12.22%，其主要原因是机制纸价格下降，导致现金流入减少。

  （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少60.82%，其主要原因是收到的搬迁补偿款和股权转让款减少。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加379.84%，其主要原因是公司项目投入等导致借款增加。

  （五）公司未来发展的展望

  1、行业竞争格局和发展趋势

  公司所处的行业为轻工造纸业，行业景气度与宏观经济增速高度相关。近年来，一方面受宏观经济增速趋缓影响，造纸行业需求持续偏弱；另一方面造纸行业过去几年新增产能集中释放，致使当前部分纸种产能阶段性过剩，行业竞争异常激烈，产品价格持续走低，企业利润空间收窄。

  但从长远看，造纸行业所面临的发展条件在逐步向好。当前造纸行业产能已基本趋于稳定，化解过剩产能已成为当下行业亟需解决的首要问题。2014年对于造纸行业来说，是改革创新的关键年，我国造纸行业正进入转型升级发展的新阶段。2015年是“十二五”规划的最后一年，造纸行业淘汰落后产能和日趋严格的环保政策迫使部分中小企业退出市场，从而在一定程度上缓解了新增产能对行业供给造成的压力，有利于企业的自主提价行为。对于大型造纸企业而言，充分利用资金、技术和规模优势，实现增长方式的转变，有望获得新的市场份额。同时，受造纸行业需求较弱的影响，原材料价格在低位振荡，缓解了企业的经营成本压力。落后产能的淘汰将为造纸行业的发展扫清障碍，而先进产能的补充和替代将给造纸行业带来新鲜的血液和动力，这有利于提升行业集中度，形成良好的行业循环。

  面对日趋激烈的行业竞争，公司凭借强大的企业实力，提高设备和技术水平，丰富产品结构，提高产品档次，重点研发高端制品，赢得竞争力。产品结构的调整为企业转型发展注入了新的活力，精细化管理的持续推进更是让企业突破发展瓶颈，释放出蓬勃的生机；多元化发展为公司增加了新的利润增长点，加速推动公司向更高、更快、更强的国际一流纸企迈进。随着经济形势好转，行业逐渐复苏，公司业绩将会出现稳步增长。

  2、公司发展战略

  企业秉承“创新、引领、国际化”的发展理念，致力于建设绿色生态、可持续发展的国际一流造纸企业。加快转型升级，进行新一轮战略规划布局，形成主业突出、多元发展、绿色环保、管理规范的发展态势，推进精细化管理，以市场为导向，不断调整产品结构，加大高附加值、高档次产品的生产比例，向“高端定位，生产一流产品”的思想转变，努力打造成为最具成长性的世界一流企业。

  3、2015年经营计划

  2015年是公司积极适应经济发展“新常态”，加快转型升级、着力提高运行质量的一年。公司将继续贯彻落实“打造团队、严细管理、业务精湛、创出佳绩”的工作方针，为实现经营目标，采取以下措施：

  （1）狠抓团队建设。通过组织干部述职、干部测评、培训与考试等措施，完善用人机制，争取使团队建设再上一个新台阶。

  （2）狠抓基础管理。抓好制度的建立和完善，全面梳理，确保落实。加大制度的检查和考核力度，强化制度的执行。

  （3）狠抓经营重点。重点解决效益管理、风险管控、资金占用、难销产品、海外管理等主要问题，力争有大的改观。

  （4）狠抓生产管理。加强制度完善和执行：对新制定制度的试行情况进行鉴定总结，尽快梳理出需进一步改进的制度加以完善，并严格抓好落实。规范设备运行参数：借鉴国内外同类先进机台做法，进行对比调整，做到最佳状态运行。加快产品结构调整：引进高水平技术人才，完成高松白卡纸、食品卡、液体包装纸等新产品开发。以国外先进企业定员为标准，通过岗位合并和自动化改进等措施持续推进定岗定员工作。高度重视环保、安全、防火工作，学习国外先进企业或同行业先进经验，力争达到行业一流水平。

  （5）狠抓采购效益。利用寿光晨鸣铁路支线开通的有利条件，对大宗物资加强源头采购，降低采购成本。发挥资金优势，采取预付货款等方式，降低采购价格，争取最大效益。通过进出口公司加大贸易量，与优质客户建立战略合作关系，控制优质货源。强化物流计划管理，优化运行模式，实现物流效益。

  （6）狠抓项目进度。对江西晨鸣35万吨高档包装纸项目、湛江晨鸣19万吨高级文化纸项目等在建项目，抓好节点管控与考核，确保按时投产。黄冈晨鸣林纸一体化项目抓紧做好前期工作，年内动工建设。寿光晨鸣40万吨化学木浆项目要积极推进，迅速取得实质性进展。

  （7）狠抓金融效益。融资租赁公司要严格控制风险，坚持稳中求进。加强财务公司管理，为业绩增长提供新动力。通过发行优先股等，拓宽融资渠道，降低公司的融资成本、改善公司的负债结构。

  （8）狠抓三产运营。通过做好源头采购，降低原材料采购价格，积极对外开拓业务，进一步完善产业链条等措施，培植新的效益增长点。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司第七届董事会第四次会议于2014年3月19日决议通过，本公司于2013年1月1日开始执行前述除长期股权投资、在其他主体中权益的披露、金融工具列报准则以外的5项新颁布或修订的企业会计准则，自2014年7月1日起执行长期股权投资、在其他主体中的权益披露准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，本年度，根据后续财政部颁布的各准则应用指南和衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）与上年相比本年新增合并单位6家，详细情况如下：

  报告期内，公司通过投资设立新增6家公司，分别是山东晨鸣融资租赁有限公司、山东晨鸣投资有限公司、山东晨鸣集团财务有限公司、晨鸣林业有限公司、青岛晨鸣国际物流有限公司和吉林晨鸣新型墙体材料有限公司。。

  为推进公司多元化发展，进一步拓展公司业务范围，增强公司整体实力和综合竞争力，培育公司新的利润增长点，公司七届董事会第四次临时会议决定通过全资子公司香港晨鸣在境内成立山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”），实缴注册资本30,000万元，后根据业务的需要逐步增资至270,000万元，自2014年3月份纳入公司合并报表范围。

  为推进公司多元化发展，进一步拓展公司业务范围，增强公司整体实力和综合竞争力，培育公司新的利润增长点，公司七届董事会第四次会议决定由全资子公司晨鸣（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣”）出资设立山东晨鸣投资有限公司（以下简称“投资公司”），实缴注册资本20,000万元，自2014年6月份纳入公司合并报表范围；同时公司和全资子公司香港晨鸣在境内出资设立青岛晨鸣国际物流有限公司（以下简称“青岛晨鸣”），分别控股30%和70%，实缴注册资本300万元，自2014年11月份纳入公司合并报表范围。

  为了应对当前严峻的市场形势，促进公司多元化发展，公司决定涉足金融行业。2014年6月30日，公司收到中国银监会山东监管局下发的《山东银监局关于山东晨鸣集团财务有限公司开业的批复》（鲁银监准【2014】233号），批准成立山东晨鸣集团财务有限公司（以下简称：财务公司），实缴注册资本100,000万元，自2014年7月份纳入公司合并报表范围。

  根据公司林浆纸一体化的发展战略，为更好地提高公司林业板块的组织化和专业化程度，从而进一步拉长林业产业链条和提高林业建设的科技含量。公司七届董事会第六次会议决定成立晨鸣林业有限公司（以下简称：晨鸣林业），实缴注册资本4,500万元，自2014年8月份纳入公司合并报表范围。

  为加强资源综合利用，积极响应国家资源综合利用政策，同时适应当地市场需求，决定由公司全资子公司吉林晨鸣纸业有限责任公司出资成立吉林晨鸣新型墙体材料有限公司（以下简称：吉林墙体），实缴注册资本1,000万元，自2014年7月份纳入公司合并报表范围。

  （2）与上年相比本年减少合并单位3家，详细情况如下：

  报告期内，山东晨鸣新力热电有限公司为本期因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围；寿光市晨鸣天园林业有限公司和寿光恒丰仓储有限公司注销，从而不再纳入合并范围。

  2013年11月15日，公司召开的第七届董事会第三次临时会议审议通过了“关于出售新力热电股权的议案”，2014年3月4日,晨鸣热电与广东德骏投资有限公司签订了《股权转让合同》，以人民币7,619.40万元向广东德骏投资有限公司转让晨鸣热电所持新力热电51%的股权。上述股权转让完成后，公司不再持有新力热电的股权，从而不再纳入合并报表范围。

  公司为整合资源，提升整体经济效益，根据实际生产经营需要将寿光市晨鸣天园林业有限公司和寿光恒丰仓储有限公司注销，分别自注销之日起，不再纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  瑞华会计师事务所已对本公司2014年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  二〇一五年三月二十六日

  股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-007

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2015年3月13日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2015年3月26日在山东省寿光市晨鸣研发中心会议室现场召开。会议应参加董事12人，实际参加董事12人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

  一、审议通过了公司2014年度董事会工作报告

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了公司2014年度财务决算报告

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了公司2014年度报告全文和摘要

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了公司2014年度《内部控制自我评价报告》

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  五、听取了公司独立董事2014年度述职报告

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、审议通过了公司2014年度利润分配预案

  2014年度公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币5.05亿元。考虑公司资金状况及股东利益，董事会通过向全体股东每10股派发人民币1.40元(含税)现金红利的预案。

  该预案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了关于董事、高管人员2014年度薪酬分配的议案

  公司董事、高管2014年度薪酬分配的具体情况请参见2014年度报告全文内容。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了关于聘任2015年度审计机构的议案

  聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计及内部控制审计机构，两项审计费用合计为人民币260万元。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过了关于向银行申请2015年综合授信额度的议案

  为保证公司项目顺利建设及正常生产经营需要, 加强与各银行深度合作，提高公司融资能力，公司2015年向银行申请综合授信额度491.5亿元人民币。董事会授权公司管理层负责办理2015年度综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了关于为全资下属公司综合授信提供担保的议案

  为保障公司全资子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司及全资孙公司山东晨鸣融资租赁有限公司项目开展及正常生产经营需要，并降低其财务费用，拟为上述公司申请银行综合授信额度提供保证担保，担保金额为人民币90亿元，担保期限为七年。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过了关于为融资租赁公司增资的议案

  为便于融资租赁公司开展项目融资及租赁业务，增强公司整体实力和综合竞争力，增加公司效益，香港晨鸣拟用自有资金对融资租赁公司进行增资，根据资金使用情况，分批增资人民币50亿元。本次增资完成后，融资租赁公司注册资本由人民币40.72亿元变更为人民币90.72亿元。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过了关于预计2015年度日常关联交易的议案

  为保障公司及下属公司生产用能源供应，降低公司能源整体采购成本，将从关联方江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油等能源，发生日常经营业务往来，预计2015年度交易额上限为人民币32,000万元。

  关联董事陈洪国先生、尹同远先生、李峰先生、耿光林先生、周少华先生按照有关规定回避此项议案的表决。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过了关于发行新股一般性授权的议案

  根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股及/或优先股，并就该等A股、B股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而所涉股份数量不超过本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行A股、B股、H股各自数量的20%。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会以特别决议审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了关于召开2014年度股东大会的议案

  公司董事会决定召开2014年度股东大会。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十六日

  股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-009

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  关于对下属公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为便于山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）开展项目融资及租赁业务，增强公司整体实力和综合竞争力，增加公司效益，公司全资子公司晨鸣（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣”）拟用自有资金对融资租赁公司进行分期增资人民币50亿元。本次增资完成后，融资租赁公司注册资本由人民币40.72亿元变更为人民币90.72亿元。董事会同意授权公司管理层办理融资租赁公司分期增加注册资本的相关事宜。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第八次会议于2015年3月26日以现场方式召开。本次会议应到董事12人，出席会议董事12人。会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为融资租赁公司增资的议案》。

  3、投资行为生效所必须的审批程序

  本次对外投资需经股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体情况介绍

  公司名称：晨鸣（香港）有限公司

  住 所：CHINAWEAL CENTERE 414-424 JAFFE ROAD WANCHAI HK

  董 事：李峰、肖鹏、贾冠磊

  注册资本：2,990万美元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：纸产品的进出口贸易及市场调查。

  三、被投资主体的基本情况

  公司名称：山东晨鸣融资租赁有限公司

  住 所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层

  法定代表人：王春方

  注册资本：人民币407,200万元

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：融资租赁业务；经营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为本公司的全资子公司向全资孙公司增资，故无需签订对外投资合同。

  五、本次增资的目的

  1、资金来源

  本次对外投资资金来源为香港晨鸣自有资金。

  2、此次增资的目的

  便于融资租赁公司开展项目融资及租赁业务，增强公司整体实力和综合竞争力，增加公司效益。

  六、备查文件目录

  《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十六日

  股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-010

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  为全资下属公司综合授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  2015年3月26日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于为全资下属公司综合授信提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过该议案。为保障公司全资子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司及全资孙公司山东晨鸣融资租赁有限公司项目开展及正常生产经营需要，并降低其财务费用，拟为上述公司申请银行综合授信额度提供保证担保，担保金额为人民币90亿元，担保期限为七年，具体情况如下:

  ■

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈浆纸”）

  注册地址：黄冈市新港大道2号

  法定代表人：陈洪国

  注册资本：人民币20,000万元

  黄冈浆纸主要从事原料林基地建设及木材经营收购；纸浆及相关产品制造、生产、加工、销售，项目的筹建及货物进出口业务。公司持有其100%股权。

  截至2014年12月31日，黄冈浆纸经审计资产总额为人民币35,840.33万元，负债总额为人民币16,204.74万元，净资产为人民币19,635.59万元；实现营业收入为人民币0.47万元，营业利润为人民币-52.93万元，净利润为人民币-52.80万元。

  2、山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）

  注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层

  法定代表人：王春方

  注册资本：人民币407,200万元

  融资租赁公司主要从事融资租赁业务；经营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。公司全资子公司晨鸣（香港）有限公司持有其100%股权。

  截至2014年12月31日，融资租赁公司经审计资产总额为人民币612,182.54万元，负债总额为人民币333,774.20万元，净资产为人民币278,408.34万元；实现营业收入为人民币13,539.38万元，营业利润为人民币10,781.04万元，净利润为人民币8,408.34万元。

  三、担保的主要内容

  依据有关银行给予上述公司授信额度总额，上述公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  四、董事会意见

  黄冈浆纸为公司的全资子公司，融资租赁公司为公司的全资孙公司，公司对上述公司具有绝对控制权。上述公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。担保主要用于保证黄冈林浆纸一体化项目的正常建设和融资租赁公司正常运营，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。本次提供担保不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。公司将加强对上述公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保余额106.80亿元）余额为0元，包括本次为相关公司提供的担保总额，公司对控股子公司的担保额为人民币196.80亿元，占最近一期经审计净资产的比例为141.41%，公司无逾期的对外担保事项。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十六日

  股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-011

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于

  预计2015年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  为保障公司及下属公司生产用能源供应，降低公司能源整体采购成本，将从关联方江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油等能源，发生日常经营业务往来，预计2015年度交易额上限为人民币32,000万元。

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  2、关联关系

  寿光市恒泰企业投资有限公司（以下简称“恒泰企业”）为公司部分董事、监事及高管共同控制的公司，公司董事长兼总经理陈洪国先生持有恒泰企业58.27%的股权，副董事长尹同远先生、监事会主席高俊杰先生、副总经理李雪芹女士等公司高管合计持有恒泰企业37.15%的股权。江西天然气为恒泰企业的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人，公司及下属公司从江西天然气及其子公司采购能源行为构成公司的关联交易。

  3、审议程序

  上述关联交易已经2015年3月26日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，共有7名非关联董事投票表决，5名关联董事陈洪国先生、尹同远先生、李峰先生、耿光林先生、周少华先生按照有关规定回避此项议案的表决，投票结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及相关规则，上述关联交易在董事会的权限内，无需股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：江西晨鸣天然气有限公司

  2、注册地址：江西省南昌经济技术开发区白水湖工业园晨鸣厂前区综合楼

  3、法定代表人：陈刚

  4、注册资本：人民币2000万元

  5、经营范围：天然气项目投资；国内贸易；汽车租赁；汽车销售；汽车装饰用品销售；投资咨询服务；货运代理；机电设备销售。

  6、成立日期：2014年12月18日

  7、股东:寿光市恒泰企业投资有限公司持有51%股权、江西中久天然气投资有限公司持有49%股权。

  恒泰企业为公司部分董事、监事及高管共同控制的公司，而江西天然气为恒泰企业的控股子公司，公司及公司下属公司与江西天然气之间存在关联关系。

  截至2014年12月31日，江西天然气未经审计资产总额为人民币270.98万元，负债总额为人民币271.70万元，净资产为人民币-0.72万元。2014年度营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-0.72万元。

  三、关联交易的定价原则

  公司已就上述关联交易与关联公司签署了购销协议。根据公司《关联交易管理制度》规定，公司关联交易的定价遵循市场价格的原则。

  四、关联交易的主要内容

  1、从江西天然气及其子公司采购部分天然气、重油和柴油等能源，金额不超过人民币32,000万元。

  2、技术标准、质量要求：产品执行国家标准、达到买方使用要求。

  3、交货方式、条件、时间、地点：合同签订后，根据买方要求，卖方送货到指定地点。 送货前两天内应书面通知买方采购部门具体交货时间，随货附带送货单、买方采购订单；送货时，外包装应注明买方采购订单号，否则买方有权拒收产品（包括邮递、托运等方式）；产品应送至买方指定仓库，由买方保管收货人签收，“签收单”一式两份备案。

  4、运输方式及费用负担：运输方式不限，运费卖方承担，产品为含税到厂价。产品在运输、装卸过程中发生的破损、毁坏、变形、淋湿等情形的，卖方应按合同技术要求予以修复或退换。发生的相应费用卖方承担。

  5、验收标准：按合同规定进行验收。

  6、货到买方，卖方以双方确认的数量为准开具增值税发票及相关商检报告给买方，票到后买方在30天内付完款。

  五、本次交易目的及对公司的影响

  公司及下属公司从江西天然气及其子公司采购能源，有利于保障公司及下属公司能源供应，降低公司能源整体采购成本，进而提高公司的整体效益。上述关联交易均是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。

  公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至公告披露日，公司及下属公司与江西天然气累计发生日常关联交易的总额为人民币4136.44万元。

  七、独立董事意见

  公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表独立意见如下：

  1、本次交易符合公司及广大股东的利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  2、该关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。据此，我们同意本次关联交易。

  八、备查文件目录

  1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》

  2、《购销协议》

  3、独立董事意见

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十六日

  证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2015-012

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议决议于2015年5月15日（星期五）召开2014年度股东大会，现将会议情况通知如下：

  一、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月15日14：00

  （2）网络投票时间为：

  采用交易系统投票的时间：2015年5月15日9:30—11:30，13:00—15:00

  采用互联网投票的时间：2015年5月14日15:00—2015年5月15日15:00

  二、会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

  三、会议召集人： 公司董事会

  四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、会议审议事项：

  1、关于2014年度董事会工作报告的议案

  2、关于2014年度监事会工作报告的议案

  3、关于2014年度财务决算报告的议案

  4、关于2014年度报告全文及摘要的议案

  5、关于2014年度独立董事述职报告的议案

  6、关于2014年度利润分配预案的议案

  7、关于向银行申请2015年综合授信额度的议案

  8、关于聘任2015年度审计机构的议案

  9、关于为全资下属公司综合授信提供担保的议案

  10、关于为融资租赁公司增资的议案

  11、关于发行新股一般性授权的议案

  以上议案相关内容请见2015年3月27日刊载于《中国证券报》、《香港商报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、公司网站（www.chenmingpaper.com）以及2015年3月26日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的公司相关公告。

  六、会议出席人员

  1、截至2015年5月8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

  2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

  3、公司董事、监事和高级管理人员。

  4、公司聘请的律师及相关机构人员。

  七、参与现场投票股东的登记办法

  1、登记时间：拟出席公司2014年度股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

  2、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券与投资管理部。

  3、登记手续：

  法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2014年度股东大会回执进行登记。

  自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2014年度股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2014年度股东大会回执办理登记手续。

  前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司资本运营部，方为有效。

  公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

  八、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统和互联网投票系统参加投票的，具体投票流程详见附件。

  九、其他事项

  1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

  2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号

  3、联系人：肖鹏、袁西坤 联系电话：0536-2158008

  4、传 真：0536-2158977 邮 编：262705

  十、备查文件

  1、公司第七届董事会第八次会议决议

  2、公司第七届监事会第九次会议决议

  特此通知。

  附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2014年度股东大会回执

  附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2014年度股东大会授权委托书

  附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十六日

  附件一

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2014年度股东大会回执

  ■

  注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件二

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2014年度股东大会。投票指示如下：

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  附件三

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  股东参加网络投票的操作程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360488。

  2、投票简称：“晨鸣投票”。

  3、投票时间：2015年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“晨鸣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月14日下午3：00，结束时间为2015年5月15日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号2015-013

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第九次会议于2015年3月26日在山东省寿光市晨鸣研发中心会议室召开，会议通知于2015年3月13日以邮件及传真方式下发给公司监事，会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

  一、审议通过了公司2014年度监事会工作报告

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议通过了公司2014年度报告全文和摘要

  公司监事会对公司2014年度报告全文和摘要的所有内容进行了认真审核，认为报告的编制符合有关上市规则的要求，报告真实客观的反映了公司2014年度的整体经营情况。

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、审议通过了公司2014年度财务决算报告

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、审议通过了关于2014年度利润分配预案的议案

  2014年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币5.05亿元,为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中提升对股东合理回报的精神，考虑公司资金状况及股东利益，建议向全体股东每10股派发人民币1.4元(含税)现金红利。

  该预案尚需提交2014年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内发放给公司股东。

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了公司《内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求；报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了公司聘任2015年度审计机构的议案

  监事会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验能力，能够满足公司2015年度财务审计工作要求，同意聘任瑞华会计师事务所为公司2015年度财务审计及内部控制审计机构，两项审计费用合计为人民币260万元。

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议通过了关于为全资下属公司综合授信提供担保的议案

  为保障公司全资子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司及全资孙公司山东晨鸣融资租赁有限公司项目开展及正常生产经营需要，并降低其财务费用，拟为上述公司申请银行综合授信额度提供保证担保，担保金额为人民币90亿元，担保期限为七年

  本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会

  二○一五年三月二十六日