证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  单位:股

  ■

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  一、报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司初步形成“以旅游客运为主体，旅行社、温泉水开发利用为两翼”的业务格局；在保持景区旅游客运业务独家经营优势的基础上，利用子公司温泉公司获得了温泉水资源的独家开采资质，为未来进军温泉酒店领域奠定了坚实的基础；子公司天池国旅拥有稳定的客源和较为完善的营销网络，不仅为旅游客运业务提供了客源，还对公司形象及长白山景区形象进行了有效推广。公司正在规划建设的长白山国际温泉度假区项目，将打造集“冰雪—温泉、养生—温泉、医疗—温泉、会议—温泉”为一体的多功能长白山旅游特色品牌，促进长白山旅游由“观光旅游型”向“休闲度假型”的转变，拓展公司效益增长点。报告期内，旅游客运业务毛利占公司毛利总额的90%以上，为公司最主要的利润来源。随着公司逐步完善旅游产业链条，旅行社业务和募集资金投资项目的酒店业务，将成为公司利润的新增长点。

  报告期内，公司营业收入29289.99万元，比上年同期增加5974.63万元，同比上年增涨25.63%；完成利润总额10801.20万元，比上年同期增加2511.22万元，同比上年增涨30.29%；完成净利润7969.49万元，比上年同期增加1743.81万元，同比上年增涨28.01%。截止报告期末，公司资产总额达到83504.08万元，比上年同期增加35589.32，同比上年增涨74.28%。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司主营业务收入主要来源于旅游客运收入，旅行社收入、温泉水销售、供热收入等占主营业务收入总额的比重不足10%。报告期内，公司营业收入同比上年同期上涨25.63%。主要原因是公司在8月份上市以来，加大了对长白山的宣传力度，与此同时，为吸引更多的游客，公司控股股东集团公司在冬季实行了免门票政策，相应地带动了一部分客流量。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

  2014年，公司物资采购前五名供应商采购总额为2502.87万元，占公司营业总成本的13.38%。

  4 费用

  销售费用：本年发生销售费用696.27万元，较上年同比减少61.19万元。

  管理费用：本年发生管理费用3877.83万元，较上年同比增加862.73万元。

  财务费用：本年发生财务费用-342.29万元，较上年同比减少100.9万元，募集资金到位，银行存款余额较大产生较多的利息收入。

  5 现金流

  2014年末，公司现金及现金等价物余额为46334.44万元，较上年同比增加30886.2万元，增涨幅度199.93%。其中：

  （1）经营活动产生的现金流量净额12337.60万元，较上年同比增加3383.03万元，主要在于收入的增加。

  （2）投资活动产生的现金流量净额-8095.84万元，较上年同比减少3804.38万元，主要在于公司募投项目开工建设。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额26644.44万元，较上年同比增加27764.44万元，主要在于募投资金到位。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  主营业务分地区情况的说明

  本公司主营业务收入主要集中在长白山保护开发区境内

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  2 核心竞争力分析

  1、独特的旅游客运优势

  公司是长白山保护开发区最大的旅游客运公司，拥有丰富的旅游景区（点）运输线路开发和经营经验，有一支从事景区（点）运输经营管理和配套服务的成熟员工队伍。公司在长白山景区内的旅游客运业务属于独家经营，不存在竞争对手，2010年8月20日，长白山管委会运输管理处对长白山景区内的三条交通运营线路进行了招标，公司取得了景区交通运营线路20年的经营权；景区外的环长白山旅游快线连接了长白山西景区、北景区及景区外的部分景点和长白山机场等客源集中地。公司是目前长白山保护开发区内唯一获得交通运输主管部门批准运营该旅游线路的企业，线路经营期限从2011年10月11日至2015年10月10日。尽管公司目前是唯一拥有该旅游线路运营权的企业，但是，因为出租车的运营路线具有一定的随意性，因此长白山保护开发区内的出租车是公司旅游快线业务的主要竞争对手。长白山保护开发区内的出租车均为个体经营。而长白山保护开发区内的其他客运公司如吉林吉和运输集团有限公司，其主营业务是客运站和客运班线经营，与公司的旅游客运线路、站点均不相同，因此不存在竞争关系。

  2、旅行社优势

  由于进入“门槛”较低，从全国范围来看，旅行社整体竞争较为充分。公司下属子公司天池国旅以高端旅游接待为主，拥有丰富的产品系列、稳定的客源和较为完善的营销网络，在接待国内旅游团队和入境游客方面具有较强的竞争能力。目前，天池国旅是唯一一家获得主管单位批准在指定区域范围内开展探险、科考旅游项目的旅行社。

  3、温泉水资源优势

  温泉水开发、利用业务是公司为完善旅游产业链条、进军温泉酒店业而提前进行的战略布局。温泉公司是长白山保护开发区内唯一一家拥有温泉水开采资质且以温泉水销售为主营业务的企业。这不仅为公司实施温泉度假区项目创造了良好条件，还使公司在未来长白山旅游业温泉度假产品的竞争格局中占据了有利地位。目前，在长白山保护开发区内主要由长白山保护开发区润森热力有限公司等单位通过传统供热方式提供市政供热服务，与温泉公司在供热方式及目标客户等方面均不相同。

  （四）行业竞争格局和发展趋势

  我国的旅游资源比较丰富，各旅游目的地分布比较分散，因此各旅游公司在整个旅游行业中的市场占有率都不大。由于旅游业的区域性特征比较明显，对市场份额的竞争主要体现在区域内企业对有限的客源的竞争。在旅游客运方面，客运企业所占据的市场份额大小与其拥有的客运线路、车辆资源以及提供的客运服务质量有着直接的关系。公司的旅游客运业务在长白山景区内属于独家经营；在景区外的旅游快线业务方面，公司是长白山保护开发区内唯一获得交通运输主管部门批准运营该旅游线路的企业；而在温泉水开发、利用业务方面，子公司温泉公司是目前长白山保护开发区内唯一拥有聚龙泉温泉水开采资质的企业。公司已初步形成“以旅游客运为主体，旅行社、温泉水开发利用为两翼”的业务格局。

  公司目前发展较快，为提高旅游服务质量，适应长白山景区旅游人数增长、旅游消费需求从观光旅游向休闲度假旅游全面升级的发展趋势，公司需持续投入资金对原有服务设施更新维护或新增部分固定资产投资，公司日常经营需要的资金规模扩大。

  （五）公司发展战略

  2014第三季度公司启动了战略修订和调整工作，截止当前已经基本完成了初稿，预计15年下半年形成终稿意见，经过调整使公司战略规划更能结合当前宏观政策以及长白山旅游发展实际。

  公司战略的总体思路是以长白山得天独厚的旅游资源为依托，以打造“国际驰名的长白山旅游品牌”为使命，以“回报股东，服务客户，成就员工，和谐发展和产业报国”为己任，逐步实现旅游产业内多元化扩张，努力成为实力雄厚、业绩优良、成长稳健、运作规范的具有国际影响力的综合性旅游服务企业。

  （六）经营计划

  2015年公司经营投资计划是在认真总结分析2014年的公司运营情况的基础上，本着“服务旅游者，敬业全社会”的企业宗旨，结合企业实际，按照股东大会、董事会的要求，进一步完善法人治理结构，加强企业内控管理，提升旅游服务质量水平，推进项目工程建设。

  公司力争利用三到五年的时间，成为吉林省旅游业的核心企业、东北地区旅游产业的“龙头企业”、“东北第一旅游企业品牌”，五到十年内成为具有国际影响力的一流旅游企业。公司的近期目标是在2016年实现营业收入总额3.4亿元左右，随着募投项目——长白山国际温泉度假区在2016年投入使用，公司将加快转型升级，实现对公司业务板块的优化，进一步提高公司抗风险和盈利能力。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。   

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。   

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本集团合并财务报表范围包括吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司（以下简称蓝景温泉公司）、吉林省长白山天池国际旅行社有限公司（以下简称天池国旅公司）二家公司。与上年相比，本年合范范围未发生变化。 详见本附注“七、在其他主体中的权益”相关内容。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2015-002

  长白山旅游股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2015年3月26日采取现场表决的形式召开。会议通知于2015年3月16日以邮件方式发出。会议由公司董事长侯长森召集，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。参与表决的董事符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议的召开、表决合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  一、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年董事会工作报告》的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、关于审议并通过《长白山旅游股份有限公司独立董事述职报告》的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  三、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年董事会审计委员会工作报告》的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年总经理工作报告》的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年财务决算报告》的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  六、审议并通过长白山旅游股份有限公司2015年财务预算方案的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  七、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2015年经营投资计划》的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  八、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年财务报告》的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  九、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年度利润分配方案》的议案；

  根据《公司未来股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司拟定的2014年利润分配方案如下：

  1、按2014年实现可分配净利润（母公司口径）的10%计提盈余公积；

  2、按公司2014年度实现净利润79,694,861.31元（合并口径）的30.12%向全体股东进行现金分红，每10 股派现金红利0.90元（含税），共分配利润24,000,300.00 元（含税），剩余未分配利润结转下年。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十、审议并通过《长白山旅游股份有限公司董事、监事、高级管理人员2014年绩效工资》的议案；

  同意支付2014年独立董事、高管等薪酬。根据《长白山旅游股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法》及《长白山旅游股份有限公司经营业绩考核暂行办法》规定，结合公司2014年业绩完成情况取值为“3”,即绩效年薪等于3倍基本年薪。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十一、审议并通过《长白山旅游股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法》的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十二、审议并通过《长白山旅游股份有限公司经营业绩考核办法》的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十三、关于审议长白山旅游股份有限公司2014年内部控制自我评价报告的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。《长白山旅游股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十四、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《长白山旅游股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十五、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2015年预计关联交易》的议案；

  审议通过本议案。关联董事侯长森、杨龙、王昆、吕美艳、纪景臣予以回避表决。

  表决结果：4票赞成，0票反对， 5票弃权。

  十六、审议并通过《长白山旅游股份有限公司营业期限变更》的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十七、审议并通过《修改长白山旅游股份有限公司内控手册》的议案；

  审议通过本议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十八、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年年报全文及摘要》的议案；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年年度报告全文》及《2014年年度报告摘要》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十九、审议并通过《长白山旅游股份有限公司续聘信永中和会计师事务所》的议案；

  同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2015年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报表审计费用40万元、内部控制审计费用20万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  二十、审议并通过《执行新会计准则并变更会计政策》的议案；

  审议通过本议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十一、审议并通过《提议召开长白山旅游股份有限公司2014年度股东大会》的议案。

  审议通过本议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  长白山旅游股份有限公司董事会

  二零一五年三月二十七日

  证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2015-003

  长白山旅游股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长白山旅游股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第九次会议于2015 年 3月 26 日以现场会议方式召开。会议通知于 2015 年 3 月 19 日以电话方式通知各位监事。本次会议应参与表决监事 5 名，实际参与表决监事5名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。监事会主席刘明财先生为本次监事会会议的主持人。

  1、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年监事会工作报告》的议案；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司2014年度股东大会审议。

  2、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年监事会工作总结》的议案；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2015年监事会工作计划》的议案；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年财务决算报告》的议案；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司2014年度股东大会审议。

  5、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2015年财务预算方案》的议案；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案提请公司2014年度股东大会审议。

  6、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年财务报告》的议案；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司2014年度股东大会审议。

  7、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年度利润分配方案的预案》的议案；

  根据《公司未来股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司拟定的2014年利润分配方案为：按公司2014年度实现净利润79,694,861.31元（合并口径）的30.12%向全体股东进行现金分红，以2014年度末总股本266，670，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共分配利润24，000,300.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司2014年度股东大会审议。

  8、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年董事、监事、高级管理人员绩效工资》的议案；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司2014年度股东大会审议。

  9、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》的议案；

  公司为加强内部控制建设，制定了内控手册，并在公司各部门及子公司全面实施。公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。我们认为，公司《内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设。

  《内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司2014年度股东大会审议。

  10、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

  全体监事一致认为：公司 2014 年度对募集资金的存放、使用是规范的，募集资金投向变更严格履行了相关决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提请公司2014年度股东大会审议。

  11、审议并通过《长白山旅游股份有限公司2015年预计关联交易》的议案；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  12、审议并通过《2014年年报全文及摘要》的议案；

  公司《2014年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。经审议， 我们认为： 公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营状况、成果和财务状况；信永中和会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的《2014年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提请公司2014年度股东大会审议。

  13、审议并通过《关于续聘信永中和会计师事务所》的议案；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  长白山旅游股份有限公司监事会

  二零一五年三月二十七日

  证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2015-005

  长白山旅游股份有限公司

  2014年募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]674号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6667万股。公司本次实际募股为6667万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币4.54元，募集资金总额为人民币302,681,800.00元。扣除发行费用人民币27,837,400.00元，实际募集资金净额为人民币274,844,400.00元。本次A股发行募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014QDA1012号《验资报告》予以验证。

  截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币113,620,046.49元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），尚未使用募集资金人民币161,224,353.51元（不含募集资金存放于银行所孳生的利息收入净额人民币323,372.07元及暂未从募集资金专户扣除的公司自行支付的发行费用人民币7,337,400.00元）。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司制订并经股东大会审议通过了《长白山旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

  根据公司《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司董事会为本次募集资金批准于中国银行股份有限公司白山长白山支行开设了募集资金专户，账号162028316311。此账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

  根据相关规定，2014年8月18日，公司与本次发行保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、中国银行股份有限公司白山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行各自义务，未发生违反协议情况。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  （一）募投项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照《招股说明书》中承诺的内容稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表）。

  按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资长白山国际温泉度假区项目。报告期公司共投入募集资金人民币113,620,046.49元（含以募集资金置换的先期投入人民币81,985,100.15元）。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2014年9月24日，公司二届十次董事会、二届六次监事会审议通过《关于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币81,985,100.15元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。置换金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具XYZH/2014QDA1014号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、经保荐机构安信证券发表核查意见。（详见2014年9月27日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站公告的《关于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金公告》）。

  截至2014年12月26日，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币81,985,100.15元用募集资金进行了置换。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。本次使用募集资金置换募投项目已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2014年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）募集资金投向变更的情况

  报告期内，公司无募集资金投向变更的情况。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情况。

  五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，安信证券认为：公司2014年度募集资金使用与存放严格遵守中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  七、上网披露的公告附件

  （一）信永中和会计师事务所对文峰股份募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

  附：募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  长白山旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十七日

  证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2015- 006

  长白山旅游股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年4月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月16日 14 点 00分

  召开地点：长白山旅游股份有限公司401室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月16日

  至2015年4月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，详见2015年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、12、13、16

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  2、登记办法

  公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2015年4月13日17:00时前公司收到传真或信件为准）

  3、登记时间：2014年4月13日（星期一）8：30-11：30、14：00-16：30

  4、登记地点：长白山池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室

  六、 其他事项

  1、会议联系

  通信地址：吉林省长白山保护开发区池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室

  邮 编：133613

  电 话：0433-5310177

  传 真：0433-5310777

  联 系 人：韩望

  2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  长白山旅游股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  长白山旅游股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月16日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ??

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2015-004

  长白山旅游股份有限公司

  预计2015年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年3月26日，公司第二届第十四次董事会以同意4票，反对0票，弃权5票通过《关于审议长白山旅游股份有限公司2015预计关联交易的议案》，本议案属于关联交易，关联董事侯长森、杨龙、王昆、吕美艳、纪景臣对本议案回避表决。本议案提交公司2014年度股东大会审批。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  公司预计在2014年度向关联公司供热23.75万元，供水以实际金额为准，与关联公司采购交易额590.6万元，由关联公司代付合同费5万元。实际向关联公司销售商品和提供劳务共计51.68万元，向关联公司采购商品和接受劳务共计241.89万元，向关联公司支付租赁费用16.24万元。

  （三）本次日常经营性关联交易预计金额

  预计 2015 年公司日常经营性租赁费用16.24万元，公司子公司天池国旅2015年拟发生关联交易预计480.6万元，代理销售费用以实际发生为准。

  ■

  二、 关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍：

  （1）公司名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

  法定代表人：杨龙

  注册资本：33000万元

  住所： 长白山保护开发管理委员会池北区

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用 （凭许可证经营）文化产业建设。

  （2）公司名称：吉林省长网信息网络技术有限公司

  住所：长白山保护开发区池北区

  法定代表人：田福振

  注册资本：500万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：电子商务、网络营销购物、网络经营、票务预定、住宿预定、餐饮预定及旅游特色商品预定、软硬件服务、系统集成、程序开发、网络工程、网络宣传及广告业务、旅游线路、住宿、购物及其它旅游服务业务咨询、网络技术、商务信息咨询

  (3)公司名称：吉林省长白山景区管理有限公司

  住所：池北区白山大街

  法定代表人：鲍宪国

  注册资本：人民币伍佰万元

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围：景区管理、景点开发、旅游接待、旅游纪念品销售、快餐、滑雪（国家法律、法规禁止得，不得经营；法律、行政法规规定须经审批的项目，未经审批通过前不得经营）

  2、关联关系

  吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司是公司的控股股东；吉林省长网信息网络技术有限公司是公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司的全资子公司。

  3、履约能力分析

  建设集团、长网公司和景区公司经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力，基本不存在履约风险。

  三、定价政策和定价依据

  上述关联交易行为依据的价格均为协商定价、成本加成或政府指导价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  以上交易所涉及的关联交易是在公平、互利基础上进行的，公司与关联方的关联交易， 可以充分利用关联方技术优势， 产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、备查文件

  1、第二届董事会第十四次会议决议

  2、第二届监事会第九次会议决议

  特此公告。

  长白山旅游股份有限公司董事会

  二零一五年三月二十七日