证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●《证券市场周刊》的蓝刊对公司本次非公开发行股票募集资金收购的目标资产江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）和上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）的收入确认、收入类别、业务收入、关联交易、利润分配、企业所得税及应收账款等相关事项提出疑问；

  ●经公司与有关中介机构对媒体提出疑问的相关事项进行了审慎核查，结论为媒体报道所提出疑问的有关事项并不存在。根据相关监管要求，公司将有关核查的结果情况进行说明。

  一、媒体报道事项情况简述

  近日，公司及投资者关注到，《证券市场周刊》的蓝刊刊载了《*ST松辽并购澄清局中局》一文，对公司非公开发行A股股票拟收购标的资产耀莱影城和都玩网络的收入确认、收入类别、业务收入、关联交易、利润分配、企业所得税及应收账款等相关事宜提出疑问，本着对公司及股东认真负责的原则，公司与本次参与公司非公开发行A股股票的中介机构对媒体报道提出疑问的事项进行了审慎核查，发现媒体报道所提出疑问的有关事项并不存在，相关报道的撰稿人及媒体在刊载提出疑问报道前未与公司进行核实与交流。根据有关监管要求，为避免相关信息误导公司投资者，公司现将对媒体报道提出疑问的有关事项的核查结果进行说明和公告，供广大投资者参考。

  二、对有关事项的核查结果情况说明

  （一）关于耀莱影城有关情况的核查结果说明

  1、收入确认。根据报道，华谊兄弟于2013年、2014年1-6月分别确认与电影《私人订制》相关收入26,267万元、4,290万元，而作为《私人订制》投资方的耀莱影城2013年没有确认与该电影相关的收入，而是在2014年进行了确认，存在推迟确认嫌疑。

  核查结果说明：

  耀莱影城与华谊兄弟股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）于2013年5月31日签署了《电影<私人订制>联合投资协议书》（以下简称“投资协议书”），约定各投资方按各自投资比例分配发行净收益。根据投资协议书，华谊兄弟须向耀莱影城定期提交该片的发行收入结算报表，自该片于大陆地区公映满三个月后，首年内按季度结算（即每年之三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日为报表结算日）；自第二年按半年度结算；自第三年按年度结算。

  《私人订制》于2013年12月19日在中国大陆上映，耀莱影城于2014年6月收到华谊兄弟结算报表，依据会计准则将《私人订制》相关收入确认在2014年上半年。公司对耀莱影城的收入确认进行了审慎核查，不存在推迟确认收入的情形。

  2、收入类别。根据报道，耀莱影城主要业务是电影放映，但2013年票房收入占收入总额的比例仅仅56.41%，2014年降至49.46%；广告业务和演艺经纪业务在耀莱影城收入中占比较高，但公司非公开发行预案未对广告业务和演艺经纪业务进行充分披露。

  核查结果说明：

  公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制了本次非公开发行股票的预案，并披露了募集资金拟收购标的资产的业务情况。

  耀莱影城为一家以影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪等于一体的综合性影视文化企业，《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“《非公开发行预案》”）分别对三大业务板块的主要经营模式分别进行了披露，具体请参见《非公开发行预案》第四节之“二、（五）耀莱影城主营业务情况”相关内容；并对耀莱影城100%股权的评估事项进行了披露，分别对三大业务板块的收入和成本等相关参数的预测方法及评估的合理性进行了说明，具体请参见《非公开发行预案》第四节之“六、（二）、1、评估机构对耀莱影城100%股权评估事项的说明”相关内容。

  3、经纪业务。根据报道，耀莱影城旗下耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“耀莱影视”）在2014年为成龙代言中国太平提供经纪服务了，而耀莱影视的成立日期晚于成龙代言中国太平的日期。

  核查结果说明：

  北京耀莱国际文化产业投资有限公司（以下简称“耀莱国际”）持有耀莱影城60.10%的股权，为耀莱影城的控股股东。

  基于与成龙先生的良好的合作关系，耀莱国际与太平人寿保险有限公司于2012年11月签署了《成龙先生代言中国太平品牌形象合同》，约定太平人寿保险有限公司聘请成龙先生担任中国太平保险集团公司及其所属公司的品牌形象代言人，代言期限自合同生效之日至2013年12月31日止。

  考虑到耀莱影城未来的资本运作规划，耀莱国际对旗下的业务架构进行了梳理，由耀莱影城设立全资子公司耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“耀莱影视”）具体从事影视投资制作、演艺经纪及相关业务。

  耀莱影视自2013年设立后，承接了耀莱国际与成龙先生之间的经纪业务合作关系，并于2013年12月与太平人寿保险有限公司签署了《成龙先生代言中国太平品牌形象合同》，代言期限自合同生效之日至2014年12月31日止。

  公司已对耀莱影视经纪业务进行了审慎核查，耀莱影视在2014年为成龙代言太平人寿保险有限公司提供的经纪服务以及其他演艺经纪业务具备真实性。

  4、精品活动承办业务。上述报道对耀莱影城旗下于2013年9月成立的北京东方宾利文化传媒有限公司（以下简称“东方宾利”）在2014年举办的多项活动的真实性提出质疑。

  核查结果说明：

  北京东方宾利文化发展中心（以下简称“东方宾利中心”）于2003年5月由綦建虹先生与姚戈先生共同出资设立，企业性质为集体所有制（股份合作），注册资本200万元，主要从事模特经纪及相关服务业务，是模特经纪行业内顶尖的公司之一。

  出于耀莱影城未来的资本运作需要，耀莱影城的实际控制人綦建虹先生计划将模特经纪及相关服务业务放在耀莱影城体内，但考虑到东方宾利中心的企业性质，决定由耀莱影城新设子公司来经营模特经纪及相关服务业务。

  2013年9月，耀莱影城设立子公司北京东方宾利文化传媒有限公司（简称“东方宾利”），东方宾利成立后，东方宾利中心将原有业务逐渐向东方宾利转移，双方并于2014年签订《业务转移协议》，对业务转移事项进行了具体约定。目前，东方宾利中心已不再新承接任何与东方宾利存在相同、相似或相竞争的业务，双方已签订《注册商标转让协议》，东方宾利中心同意将所属商标全部转让给东方宾利，相关商标注册变更手续正在办理中。

  公司已对东方宾利2014年作为承办方或经纪代理方的相关业务的真实性进行了审慎核查，东方宾利2014年作为承办方或经纪代理方的相关业务具备真实性。

  5、卖品收入。根据报道，耀莱影城2014年上半年与下半年分别实现的人均卖品收入差异较大，且与万达院线人均卖品收入有较大差异。

  核查结果说明：

  耀莱影城2013年与2014年上半年人均卖品收入差异较大，主要是因为耀莱影城的卖品销售分为零售和批发两种模式，而批发业务主要集中于下半年，由此造成2014年上半年人均卖品收入低于2013年全年。从2014年全年来看，耀莱影城人均卖品收入与2013年度不存在明显差异。仅考虑零售卖品的收入，耀莱影城的人均卖品收入与万达院线等同行业上市公司无明显差异，但由于耀莱影城采取其特有的低价营销策略，在暑期和“十一”黄金周等下半年的旺季，组织企业团购电影票并配合卖品批发销售，导致其人均卖品收入较竞争对手高，经公司核查，该差异具有合理性。

  6、关联交易。根据报道，耀莱影城2014年实现的净利润中来自关联方2,000万元，并质疑耀莱影城演艺经纪业务关联交易的必要性及合理性。

  核查结果说明：

  2014年度，耀莱影城演艺经纪业务的关联交易情况（下表为不含税金额）如下：

  单位：元

  ■

  耀莱影城2014年度与北京耀莱金榜酒业有限公司签署的演艺经纪合约含税总价为2,000万元，约定北京耀莱金榜酒业有限公司利用成龙先生的相关宣传素材，对外宣传推广其白酒产品。耀莱影城2014年度与耀莱通用航空有限公司签署的演艺经纪合约含税总价为5,000万元（合约期间为两年，2014年度确认2,500万元含税收入），约定成龙先生担任耀莱通用航空有限公司在中国范围内的形象代言人，并在合同期间内拍摄两次杂志广告，每年一次；两次视频拍摄，每年一次；参加两次甲方组织的晚宴，每年一次。2014年度，成龙先生已为北京耀莱金榜酒业有限公司和耀莱通用航空有限公司提供拍摄杂志广告和视频广告等形象代言服务。

  2014年，耀莱影城依托下属子公司耀莱影视大力拓展艺人经纪业务，除上述两笔与关联方相关的提供艺人经纪服务的业务外，耀莱影视还为成龙先生代言太平人寿品牌形象、泰禾集团“中国院子”项目形象、大连中盈游艇品牌形象提供经纪服务，并为成龙、冯小刚、张国立出席浙江卫视2015年2月播出的大型综艺选秀节目《我看你有戏》提供经纪服务。与上述其他经纪业务类似，高端白酒和公务飞机均属于奢侈品消费领域，使用明星代言有其商业必要性，且代言费用有相对市场化的标准，通过与泰禾集团、太平人寿等经纪业务的比较，耀莱影城与金榜酒业和耀莱航空的关联交易定价公允。

  本公司已关注到耀莱影城2014年度的关联交易情况并进行了审慎核查，上述关联交易均具有合理的商业实质，具备合理性和必要性，关联交易作价公允，耀莱影城不存在依赖关联交易实现业绩承诺的情形。

  （二）关于都玩网络有关情况的核查结果说明

  1、利润分配。根据报道，都玩网络2014年向股东分红4,275万元，但现金流量表中利润分配相关的现金流出与该项金额不符。

  核查结果说明：

  截至2014年6月30日，都玩网络存在共同控制人及其配偶等人向都玩网络借款情况，借款余额为3,418万元，部分款项已用于共同控制人及其配偶等人消费，短时间内无法归还，为规范都玩网络股东借款问题，都玩网络的共同控制人决议分红4,275万元，扣除分红应缴个人所得税855万元，其余3,420万元用于抵扣上述股东及关联方借款，所以该笔分红并未实际支付现金，确认的应付股利已与借款余额抵消，现金流量表中也未体现分红现金流出。

  公司已经关注到上述情形，并进行了审慎核查，都玩网络的相关会计处理和财务报表列示真实准确。

  2、企业所得税。根据报道，都玩网络2014年当期所得税1,095万元，2014年末应交企业所得税916万元，可能存在欠缴所得税的情况。

  核查结果说明：

  公司已经关注到都玩网络所得税相关事项，并进行了审慎核查。根据《企业所得税法》，企业所得税是按纳税年度计算，企业所得税分月或者分季预缴，企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款，企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。实际操作中一般在下一年的5月31日前对上年度的企业所得税进行汇算清缴。

  都玩网络2015年2月2日出具2014年度审计报告时尚未进行2014年度所得税汇算清缴，都玩网络2014年度各季度所得税预申报和缴纳均正常进行，并且也与税务主管部门进行了充分沟通过，2014年末应缴税费中应交企业所得税916万元余额，已于2015年1月份在进行2014年第四季度所得税预缴时缴纳了653万元，其余未交企业所得税都玩网络将在2014年度所得税汇算清缴时向税务机关报送年度所得税纳税申报表并汇算清缴，因此都玩网络并不存在欠缴所得税的情形。

  3、应收账款。根据报道，都玩网络2014年末前五名客户应收账款汇总金额7,067万元，而前五名客户2014年贡献的营业收入9,797万元，都玩网络的应收账款回款风险较大。

  核查结果说明：

  公司已经关注到都玩网络应收账款的回收风险，并进行了审慎核查。2014年度，都玩网络收入结构中“自有游戏其他平台代理运营收入”和“技术服务收入”占比为64.84%，而这两类收入主要是源于都玩网络与三七玩、凯英网络、四三九九、四九游网络等大型知名的网络游戏运营商合作，前五名客户（均来自这两类收入）收入9,797万元，占2014年度营业收入的57.32%，这两类收入客户集中度高是都玩网络目前游戏研发业务占比较大的合理反映，符合行业特点。

  2014年末，都玩网络应收账款前五名客户与2014年度前五大客户基本一致。公司主要客户的回款周期在3-9个月，都玩网络自身现金流较为充裕，给予37游戏、恺英网络等核心客户一定的信用周期属于正常的商业行为，不存在虚增销售收入和应收账款的情况。另外，都玩网络应收账款前5名的客户账龄均在1年以内，这些客户均与都玩网络有着多年良好的合作关系，款项于期后也在正常的结算、偿还过程中，历史上此类客户应收账款产生坏账的风险较小，都玩网络2014年末的应收账款回款风险可控。

  三、其他说明

  本公司发布的信息以公告为准，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）是公司指定的信息披露媒体，公司董事会敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告

  松辽汽车股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日