证券时报多媒体数字报

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-036

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟筹划对公司有重大影响的事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（股票简称：达华智能，股票代码：002512）自2014年11月19日开市起停牌，并于2014年11月19日披露了《达华智能：重大事项停牌公告》（公告编号：2014-072），后于2014年11月26日披露了《达华智能：重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-073），后经公司确认，该重大事项为重大资产重组事项，公司于2014年12月3日披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-074）。

  2014年12月8日召开公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并于2014年12月10日、2014年12月17日、2014年12月24日分别披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2014-077、2014-080、2014-082）。

  2014年12月31日披露了《达华智能：关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2014-083），自2014年12月31日开市起继续停牌。

  2015年1月9日、2015年1月16日、2015年1月23日、2015年1月30日、2015年2月6日、2015年2月13日、2015年2月27日公司分别披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-001、2015-002、2015-007、2015-010、2015-012、2015-014、2015-016）。

  2015年3月3日，公司披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组继续延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-017），经公司申请，公司将继续停牌并争取在2015年6月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

  2015年3月6日、2015年3月13日、2015年3月20日公司分别披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-018、2015-032、2015-033）。

  截至本公告出具之日，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通和论证，聘请有关中介机构对标的公司进行全面尽职调查，积极推动重大资产重组所涉及的审计、评估等工作，各项工作进展符合公司的计划进度表，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌期间，公司将至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告，直至相关事项确定并予以披露后恢复交易。公司发布的信息以在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的公告为准。

  本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十七日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-037

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于公司参与竞标卡友支付服务有限公司30%股权的结果公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  上海联合产权交易所于2015年2月6日在其网站上挂出"产股权项目"，经江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室批准，江阴紫光软件有限公司（以下简称"江阴紫光"）拟将其持有的卡友支付服务有限公司（以下简称"卡友支付"）30%股权进行公开挂牌转让，挂牌底价为人民币10,800万元。公司为实现整体战略规划，通过向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司以人民币10,800万元的底价竞标该股权，授权公司管理层在董事会权限范围内根据竞标情况确定总体竞标金额，并授权公司管理层按照上海联合产权交易所的规定提交竞标材料，授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

  详情请见公司于2015年3月12日披露的《达华智能：关于公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司 30%股权的公告》（公告编号：2015-030）

  此次竞标卡友支付服务有限公司30%股权不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。

  二、竞拍情况

  截止2015年3月11日，江阴紫光所持卡友支付30%股权在上海联合产权交易所挂牌转让期限届满（20个工作日），报名者仅公司一家符合条件的意向受让方。根据产权交易规则确定公司为卡友支付30%股权的受让方并采用协议转让方式。

  2015年3月17日，公司与江阴紫光签订《卡友支付服务有限公司30%股权产权交易合同》（编号：G315SH1007833)，并于2015年3月24日通过上海联合产权交易所审核，合同正式生效。

  三、交易方及交易标的情况介绍

  1、江阴紫光情况介绍

  营业执照注册号：320281000224922

  法定发表人：高杨

  注册资本：3750万元人民币

  注册地址：江阴市金山路201号智慧坊A栋5楼520

  企业类型：有限责任公司

  股权结构：江阴科技新城投资管理有限公司持有40%股权，北京同软涌莲科技有限公司持有40%股权，紫光软件（无锡）集团有限公司持有20%股权。

  经营范围： 一般经营项目：软件技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；计算机系统的设计、集成、安装和服务；信息系统操作、信息系统应用和信息系统技术服务；电子工程、建筑智能化工程、安防工程和消防工程的设计和施工；通信、监控、收费综合系统工程的施工；软件和硬件的设计、销售和服务；计算机数据的录入和存贮服务；环保工程施工；动漫的设计和制作；企业业务流程设计服务；企业内部管理数据库、企业业务运作数据库和企业供应链管理数据库服务（不含在线数据库服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、卡友支付情况介绍

  营业执照注册号：310115000738674

  法定发表人：上官步燕

  注册资本：人民币10000.00万元整

  注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号A区4幢211室

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  股权结构：江阴紫光软件有限公司持有30%股权、 西藏自治区国有资产经营公司持有23.52%股权、广州银联网络支付有限公司持有12.5%股权、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有6.87%股权、上官步燕持有9.045%股权、王红雨持有9.12%股权、周锐持有6.87%股权、王昌淦持有2.075%股权

  经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  财务数据：根据上海锦瑞会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2013年12月31日，卡友支付总资产9654.085053万元，净资产 6406.738744万元，2013年实现营业收入6171.685914万元，净利润100.576844万元。

  评估情况：根据上海汇信资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日为2014年3月31日，卡友支付总资产账面价值为9730.701875万元，总资产评估价值为13709.534535万元,净资产账面价值为6239.920058万元，净资产评估价值为10218.752718万元。

  3、其他情况说明

  （1）江阴紫光、卡友支付与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；

  （2）本次竞标股权已经江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室批准；

  （3）本次竞标股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、质押等司法情形；

  （4）本次竞标股权不涉及土地置换、员工安置等事项。

  三、产权交易合同的主要内容

  1、产权交易标的：卡友支付服务有限公司30%股权

  2、产权交易方式

  本合同项下产权交易于2015年02月06日至2015年03月11日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到公司一个意向受让方，按照产权交易规则确定公司为产权交易标的受让方，公司同意依法受让本合同项下产权交易标的。

  3、价款

  交易价款为人民币（小写）10800万元【即人民币（大写）壹亿零捌佰万元整】。

  4、支付方式

  公司已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）3240万元【即人民币（大写）叁仟贰佰肆拾万整】（2015年3月16日支付），在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

  公司已支付的保证金直接转为本次产权交易部分价款外，公司应在本合同签订次日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）7560万元【即人民币（大写）柒仟伍佰陆拾万元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，上海联合产权交易所待产权交易凭证出具后5个工作日内将转让价款支付至转让方。

  根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，本交易合同签订后，需提交中国人民银行进行审批，如中国人民银行不同意此次转让行为，江阴紫光应在中国人民银行下发通知后10个工作日内将全部转让价款无息退还与公司。

  5、本次产权交易不涉及职工安置。

  6、公司受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

  7、本合同的产权交易基准日为2014年03月31日，江阴紫光、公司应当共同配合，在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内向标的企业提供提交中国人民银行进行审批的材料，待中国人民银行审批通过后90个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

  8、自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由公司按持股比例承接。江阴紫光对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

  9、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按以下方式承担：产权转让中涉及的有关费用，经江阴紫光、公司双方当事人协商约定由公司承担。

  10、违约责任

  公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1％。向江阴紫光支付违约金，逾期超过60日的，江阴紫光有权解除合同，并要求公司赔偿损失。

  江阴紫光若逾期不配合公司完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1％。向公司支付违约金，逾期超过60日的，公司有权解除合同，并要求江阴紫光赔偿损失,非江阴紫光原因除外。

  本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

  11、合同的变更和解除

  江阴紫光、公司按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

  如中国人民银行不同意此次转让行为情形的，本合同自动解除。

  出现上述一方违约情形的，另一方当事人可以解除本合同。

  本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，江阴紫光、公司需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

  四、此次交易的资金来源

  公司本次参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司30%股权的资金来源为自有资金。

  五、本次竞标股权对公司的影响

  公司发展的重点方向围绕着物联网行业，大力发展RFID溯源领域、公共事业（信息安全、智能交通、在线教育等）及金融领域，并在上述领域取得了一定的成果。金融领域的发展是公司产业链价值最重要的一环，是公司实现战略意图关键的节点，也是公司2015年度及以后年度重点发展的领域。

  卡友支付经过近几年的发展，已经在支付领域取得了一定的成绩，公司取得卡友支付的股权，将借助于卡友支付现有的市场和品牌效应，在移动支付领域迅速发展业务，快速向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，有利于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。

  六、风险提示

  因卡友支付的公司性质，根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，卡友支付30%的股权转让合同签订后，此次转让行为需提交中国人民银行进行审批，此审批较为严格且流程时间跨度较长。此次公司取得卡友支付30%股权仍存在是否能通过中国人民银行审批的风险。

  公司将根据卡友支付股权变更的审批的进展情况及时在指定信息披露媒体予以公告，请投资者关注相关后续公告。

  七、备查文件：

  1、《卡友支付服务有限公司30%股权产权交易合同》（编号：G315SH1007833)

  2、《上海联合产权交易所产权交易凭证（A类）》（NO.0008625)

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十七日