证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1. 北京北辰实业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会，授权董事会有权审议公司对下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公司）的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为35亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

  2. 授权有效期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

  3. 被担保人: 公司及公司下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公司）。

  4. 公司将视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。截至目前，公司无逾期对外担保情形。

  5. 本次授权尚需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

  一、 担保情况概述

  （一）担保的基本情况

  为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率， 现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下担保事项进行审议批准：

  1. 担保方式：公司及下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

  2. 担保主体：公司对下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公司，下同）的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为人民币35亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

  3. 授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

  （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

  （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

  4. 授权有效期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

  5. 公司对下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

  6. 公司将视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。

  对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

  （二）本担保事项需履行的内部决策程序

  公司于2015年3月26日召开第六届董事会第七十五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  拟发生担保业务的主体：

  （一）下列公司，其截止2014年12月31日的基本情况如下：

  币种：人民币

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  （二）授权有效期内，公司新设的属于合并报表范围内的下属公司及公司新设的下属参股公司。

  三、担保协议的主要内容

  相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、本次担保授权应该履行的审议程序

  1. 本次担保授权应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保授权出具了事前认可意见，公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具了书面审核意见，公司第六届董事会第七十五次会议审议批准了本次担保授权的议案。

  此项担保授权尚须获得股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2. 独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，并就有关情况发表独立意见如下：

  公司与下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司董事会审议。

  3. 董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并发表如下审核意见：

  公司与下属公司之间发生担保，有利于各方运作项目的顺利推进，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。经审查，同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司董事会审议。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为0亿元（未包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保），占公司最近一期经审计净资产的0%；公司对控股子公司提供担保总额约为0亿元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司不存在逾期担保情形。

  六、备查文件目录

  1. 公司第六届董事会第七十五次会议决议；

  2. 经公司独立董事签字确认的独立意见；

  3. 经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  北京北辰实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月26日