证券时报多媒体数字报

  证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2015-003

  江苏通润装备科技股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议，于2015年3月15日以传真、专人送达和电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年3月25日上午9：30以传真表决方式召开。会议应到董事8名，实际有8名董事签署了表决票。会议由董事长柳振江先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司内部组织机构设置的议案》。

  本次调整后公司设12个职能部门，分别为：综合办、财务部、投资部、证券事务部、内审部、人力资源科、计划资源部、动力基建部、企业技术中心、销售公司、质量管理部、生产管理部。

  2、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年向银行申请授信总量及授权的议案》。

  同意公司向中国银行常熟支行申请授信，额度为5000万元；向中国工商银行常熟支行申请授信，额度为7000万元。

  3、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2015年日常关联交易额的议案》，关联董事柳振江、顾雄斌、朱庆、JUN JI（季俊）回避表决，并同意提交股东大会审议表决。

  具体内容详见《日常关联交易预计公告》，登载于巨潮资讯网站（Hwww.cninfo.com.cnH）以及3月27日的证券时报。

  4、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

  同意为子公司常熟市通用电器厂有限公司在工商银行股份有限公司常熟支行债权总额为人民币5500万元提供最高额度担保，担保期限为二年。

  具体内容详见《对外担保公告》，登载于巨潮资讯网站（Hwww.cninfo.com.cnH）以及3月27日的证券时报。

  5、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部审计工作计划》。

  6、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资扩建工具箱柜生产车间的议案》。

  具体内容详见《公司关于投资扩建工具箱柜生产车间项目的公告》，登载于巨潮资讯网站（Hwww.cninfo.com.cnH）以及3月27日的证券时报。

  7、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度>的议案》。

  修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》，登载于巨潮资讯网站（Hwww.cninfo.com.cnH）以及3月27日的证券时报。

  8、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

  修订后的《股东大会议事规则》，登载于巨潮资讯网站（Hwww.cninfo.com.cnH）以及3月27日的证券时报。

  9、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

  修订后的《公司章程》，登载于巨潮资讯网站（Hwww.cninfo.com.cnH）以及3月27日的证券时报。

  三、备查文件

  1、江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。

  2、独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  江苏通润装备科技股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2015-004

  江苏通润装备科技股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）（包含合并报表范围内下属控股公司）2015年拟与常熟通润汽车零部件股份有限公司（包含其控股子公司）、上海通润进出口有限公司（包含其控股子公司）发生日常关联交易，主要是向关联方销售产品和采购货物。预计关联交易总金额约4900万元人民币，其中与常熟通润汽车零部件股份有限公司关联交易金额约4500万元人民币，与上海通润进出口有限公司关联交易金额约400万人民币。截止2014年12月31日公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司实际发生的关联销售金额为3601.85万元，关联采购的交易金额为485.95万元；与上海通润进出口有限公司实际发生的关联销售总金额为378.42万元。

  2、2015年3月25日公司第四届董事会第十二次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项，关联董事柳振江、顾雄斌、JUN JI（季俊）、朱庆回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》相关审批权限的规定，上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东常熟市千斤顶厂、美国TORIN JACKS,INC.、新余新观念投资管理有限公司应对该议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司累计已发生关联销售实际发生金额844.32万元，关联采购实际发生金额77.23万元；与上海通润进出口有限公司累计已发生同类交易实际发生金额63.90万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  常熟通润汽车零部件股份有限公司：法定代表人JUN JI；注册资本6,508万元；住所位于江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园；经营范围：生产汽车配套千斤顶、专用千斤顶及其相关延伸产品，生产以汽车减震器为主的汽车零部件及维护工具，销售本公司生产的产品。截至2014年12月31日，总资产75490万元，净资产29323万元，主营业务收入116156万元，净利润10440万元，以上数据未经审计。

  上海通润进出口有限公司：注册资本300万元；法定代表人顾静；住所位于浦东新区东方路877号16楼；主营自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至2014年12月31日，上海通润进出口有限公司总资产2244万元，净资产737万元，主营业务收入3285万元，净利润119万元，以上数据未经审计。

  2、与上市公司的关联关系

  （1）常熟通润汽车零部件股份有限公司：由本公司控股股东直接控制的法人；

  （2）上海通润进出口有限公司：由本公司控股股东间接控制的法人；

  上述关联人符合《股票上市规则》第十章第一节10.1.3款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

  三、关联交易主要内容

  关联销售：本公司向关联方出售产品，具体产品名称、规格、价格等由订单确定，定价原则按公司统一报价；结算方式由订单确定；付款安排：与常熟通润汽车零部件股份有限公司约定货款在提货后45日内付清，与上海通润进出口有限公司约定货款在开票、出货后45日内付清。

  关联采购：本公司向关联方采购货物，具体产品名称、规格、要求等由订货通知单确定；价格按双方确认的含税价格表执行，定价原则按公司统一报价；结算方式：凭发票结算；付款安排：双方约定在每月月初支付累计应付款的50%左右，剩余货款作为质量服务保证金。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司向常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司销售产品，主要是关联方为组套出口产生，“组套出口”是指关联公司的客户为提高采购效率，在采购千斤顶等产品时，要求关联公司向本公司采购工具箱柜共同装箱出口的行为。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

  本公司向常熟通润汽车零部件股份有限公司采购货物，主要是关联公司产品质量保证，供货及时，能较好满足公司生产需要。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

  2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；关联交易的收款和付款条件与公司同类交易基本相同，没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

  3、因关联交易所涉及的比例不会超过10%，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见：我们认为本次江苏通润装备科技股份有限公司（包含合并报表范围内下属控股子公司）2015年度拟发生的日常关联交易，是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将《关于预计公司2015年日常关联交易额的议案》提交董事会审议。

  2、关联交易独立董事意见：?（1）本次股份公司2015年度拟发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司分别签订2015年《产品买卖框架性协议》。（2）预计股份公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司签订的2015年《产品买卖框架性协议》，关联交易总金额约4900万元人民币，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避。

  六、备查文件

  1、江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

  2、相关关联交易协议；

  3、独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  江苏通润装备科技股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2015-005

  江苏通润装备科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2015年3月25日，江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，投票结果为全票通过。同意为全资子公司常熟市通用电器厂有限公司提供担保，具体是指为其在中国工商银行股份有限公司常熟支行债权总额为人民币5500万元的最高额度内综合授信提供但保，担保期限为二年，自2015年5月1日至2017年4月30日。

  根据公司《章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、常熟市通用电器厂有限公司（以下简称“通用电器厂”），成立于1984年8月2日，注册地：江苏省常熟市通港路北海虞工业园，法定代表人：柳振江，注册资本为10050万元人民币，经营范围：设计、制造高低压开关柜、电器元件产品，销售本公司生产的产品以及对销售后的产品进行维修服务。通用电器厂是公司的全资子公司。

  2、主要财务指标：截止2014年12月31日（未经审计），该公司总资产34010.38万元，负债总额16785.07万元，均为流动负债，其中银行贷款总额为4000万元，净资产17225.30万元，主营业务收入27932.83万元，利润总额1829.98万元，净利润1307万元。截止2015年2月28日（未经审计），该公司总资产33629.87万元，负债总额16258.82万元，均为流动负债，其中银行贷款总额为4000万元，净资产17371.05万元，营业收入4030.48万元，利润总额194.32万元，净利润145.74万元。截止2014年12月31日和2015年2月28日，该公司资产负债率分别为49.35%、48.35%。

  三、担保协议的主要内容

  公司为通用电器厂在中国工商银行常熟支行债权总额为人民币5500万元的最高额度内综合授信提供担保，担保范围包括主债权本金、利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师估费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内。保证方式为连带责任保证。担保期限为2015年5月1日至2017年4月30日。

  四、董事会意见

  1、由于本公司为通用电器厂在工商银行的担保即将到期，为了满足通用电器厂生产经营发展的资金需要，公司同意为其提供担保。

  2、通用电器厂截止2014年12月31日资产负债率49.35%，公司经营情况稳定，业绩良好，具有持续盈利和偿还债务的能力，符合被担保企业的资格，公司的担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定。我们认为此次担保行为符合公司整体利益，且财务风险可控，不会对公司产生不利影响。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告披露日，公司累计对外担保金额为10900万元，占最近一期经审计净资产的19.48%，均为对控股子公司的担保。本次担保金额5500万元，占最近一期经审计净资产的9.83%，本次担保后累计担保金额为12000万元，未超过公司2013年12月31日经审计合并报表净资产的30%，公司无逾期担保。

  六、备查文件

  1、江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  江苏通润装备科技股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2015-006

  江苏通润装备科技股份有限公司

  关于投资扩建工具箱柜

  生产车间项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资项目概述

  1、投资基本情况：根据公司的经营发展需要，目前海虞厂区原有生产车间和涂装生产能力无法满足公司继续发展的需求，为了扩大海虞厂区工具箱柜类产品的生产能力，进一步提高经营效益，提升企业核心竞争力，实现瓶颈生产工段产能的释放，公司拟在公司本部实施扩建工具箱柜生产车间项目，预计该项目总投资约6000万元。

  2、董事会审议情况：2015年3月25日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，本次会议审议通过了《关于投资扩建工具箱柜生产车间项目的议案》。根据《公司章程》规定，本次投资项目不需经公司股东大会批准。

  本次扩建工具箱柜生产车间项目需获得常熟市发展和改革委员会备案，还需获得常熟市环境保护局建设项目审批，待其他手续齐备后方可开始实施。

  3、本项对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、出资情况：扩建工具箱柜生产车间项目由本公司负责实施，项目资金来源于自筹资金。

  2、项目基本情况

  （1）项目名称：扩建工具箱柜生产车间项目。

  （2）项目用地：在公司本部暨常熟市海虞镇周行通港工业开发区厂区内，本项目占地面积约9500平方米，折合14.25亩。

  （3）项目具体实施内容：

  根据公司业务的发展需要，为了提高海虞厂区的工具箱柜类产品的生产能力，为美国市场复苏，订单增加作好准备，公司拟投资扩建工具箱柜生产车间项目，本项目将在建设地点建设二幢三层高生产厂房，购置涂装生产线三套，主要为股份公司现有产品提供涂装加工和生产场地。通过生产流程调整和生产工艺改造，提高海虞厂区的总体生产能力。

  （4）项目投资及收益情况：预计项目总投资约6000万元，其中涂装设备约1500万元，厂房及其他配套设施约4500万元。项目建成完全达产后预计可新增约1亿元年产值。（基于目前市场的判断，存在因市场环境发生变化从而无法完成预期目标的风险）。

  （5）项目建设规模及建设周期：本项目建成后约增加35000平方米生产用房，项目建设周期为3年，至2017年12月完工。

  （6）项目审批备案情况：本项目需取得常熟市发展和改革委员会备案，本项目还需取得常熟市环境保护局出具的对本项目的环评批复。

  三、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  本次扩建工具箱柜生产车间项目实施后能为今后订单增长预留生产车间，同时扩大涂装工段的产能，从而提高海虞厂区的产能，增强公司的综合竞争力，有利于进一步巩固公司在行业中的领导地位，符合公司的发展战略。项目投产后，新增的产能将给公司带来新的收益，有利于提高公司的经营业绩。本次项目实施后有可能存在因市场需求波动、市场环境发生变化从而导致达不到预期目标的风险。

  四、备查文件

  1、第四届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  江苏通润装备科技股份有限公司董事会

  2015年3月27日