证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  注：２０１５年２月，公司法人股东佛山市西格玛创业投资有限公司的股东性质已由境内非国有法人变更为国有法人。

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （１）报告期经营情况回顾

  ２０１４年，公司牢牢把握行业发展大势，坚持稳中求进的发展总基调，紧紧围绕“立足封装，做大做强，兼顾上下游垂直一体化发展”的企业发展战略和２０１４年的经营目标，扎实做好产品与技术创新、公司管理、生产销售等各项工作，全面提升公司的核心竞争力，实现了公司的持续稳步发展，全年主要目标和任务得以较好完成。

  报告期内，公司强化技术创新、严格成本控制、提升产品性能、坚持以质取胜，充分发挥自身在显示屏用产品和家电用产品的传统优势，成功开发低成本、高可靠性的四周喷墨工艺之３５３５，量产的户外小间距拳头产品１０１０得到客户的充分认可，公司在ＬＥＤ显示屏市场继续拥有较大的市场份额并保持着国内领先的技术优势。同时，顺应市场需求，公司开发了系列小高压白光ＬＥＤ器件、高光效ＬＥＤ灯丝以及系列ＣＯＢ产品，白光器件产品市场推广取得了重大进步，无论在规模、产品、市场上都能在国内第一梯队站稳脚跟。报告期内，大功率ＬＥＤ、片式ＬＥＤ、中功率白光ＬＥＤ、液晶背光用ＬＥＤ光条、小间距户内显示用ＬＥＤ、高可靠性户外显示用ＬＥＤ、多功能ＬＥＤ显示模块、小尺寸ＬＥＤ背光源等８项产品均被广东省科学技术厅授予“广东省高新技术产品”称号。

  报告期内，在２０１３年对内部管理机构作出重大调整即按照产品设立事业部制组织框架下，公司一方面要求各业务部门、职能部门根据事业部制组织架构的设置建立与完善本单位的规章制度、规范岗位职责与作业流程，一方面在各事业部工作的独立性、延展性、协同性等方面予以了强化和推进，进一步稳定与完善了公司事业部制的管理模式，确保新型管理模式下企业的正常运行和稳步发展。

  报告期内，公司顺利完成２０１４年度高新技术企业认定工作；公司新增专利申请共３８项，包括发明专利申请５项、实用新型专利申请２７项和外观设计专利申请６项；公司新增授权专利共５９项，比去年同期增长了３１％，其中包括４项发明专利、３６项实用新型和１９项外观设计。截至２０１４年１２月３１日，公司共申请专利３０６项，包括境内专利申请２８０项、境外专利申请２６项；共授权专利２６４项，包括境内授权专利２５１项和境外授权专利１３项。其中，发明专利申请共６１项，包括境内４１项和境外２０项；授权发明专利３１项，包括境内授权发明专利２４项、美国授权发明专利４项、韩国授权发明专利２项和台湾授权发明专利１项。

  报告期内，公司继续全力推进品牌与渠道建设项目，组织销售力量开展集中作业１０余次，先后在江苏、浙江、山东、安徽、江西、四川、山西等地召开了７场照明产品经销商会议。截至２０１４年底，公司在浙江、河北、湖南、安徽、江西、山东、广东、陕西、湖北、河南、四川、云南等地相继成立营运中心，顺利完成了华东、华北、华南、华中区域的布局并逐步向西南、西北区域拓展。

  报告期内，公司重点工程建设项目已基本完工并陆续有序投入使用。公司的华宝南路新厂区的项目机电动力设备已全部完成安装，大部分厂房已投入使用，为公司进一步扩产奠定了良好的基础。同时，公司控股子公司国星半导体的外延芯片项目，自２０１３年下半年开始陆续投产后，已安装调试完成并投入生产的ＭＯＣＶＤ设备现为１８台（剩余２台用于研发），所生产的芯片部分供应公司的封装业务使用。

  随着２０１４年度募集资金投资项目陆续达产，公司主要产品的产能得以进一步释放，销售收入实现了较快增长。报告期内，公司实现营业收入１５４，３０３．０３万元，比上年同期增长３５．０７％；归属于上市公司股东的净利润１４，４７５．９６万元，比上年同期增长２８．１３％；基本每股收益０．３３６７元；加权平均净资产收益率为６．５３％。

  （２）公司发展战略及经营计划

  ① 公司发展战略

  ２０１５年，公司继续坚持“立足封装，做大做强，兼顾上下游垂直一体化发展”的企业发展战略，坚持稳中求进的发展基调，坚持求真务实的工作作风，坚持自主创新的研发精神，通过内生与外延式发展有机结合的发展路径，充分利用并优化公司的优势资源与全面发挥公司全产业链的协同效应，全面提升公司的核心竞争力，保持公司的持续健康稳定增长，并以“将国星光电建设成为国内大陆地区全面领先的ＬＥＤ企业”为发展目标，努力推动中国绿色照明产业的发展。

  ② 经营计划

  通过对２０１４年公司发展认真总结、分析的基础上，公司管理层结合目前行业发展状况与发展趋势制定了２０１５年销售额增长２０％以上的经营指标。为更好地达成目标，提升企业竞争力与扩大企业的市场占有率，公司将围绕以下方面开展工作：

  Ａ、深入自主研发，丰富公司产品体系

  公司将继续加大研发投入，依托公司现有研发资源和平台，同时加强与各高校的产学研项目合作，发挥博士后创新实践基地的资源优势，提高研发效率，强化公司科技创新驱动力；进一步加强研发工作的规范化、流程化，紧随境内外行业技术前瞻性发展与市场需求，加强核心技术和产品的研发，持续提升公司自主知识产权创新与研发能力；更加注重产品的多元化研发，根据不同的应用市场、客户层级、应用场所，提供更多系列的多元化解决方案，提升产品附加值，确保公司在行业的长期技术优势，保证公司产品质量的不断提高。

  Ｂ、严格内部控制，全面提升企业管理水平

  公司将在稳固现有组织架构的基础上，根据公司总体发展战略与具体生产经营的需要，继续深化内部各项改革，建立完善、灵活、高效的现代经营管理体制；根据生产规模逐步扩大的趋势和监管机构及其法律对上市公司的要求，完善财务管理制度，持续加强以ＥＲＰ管理系统为基础的财务管理信息化建设，形成“成本倒逼模式”；完善投资项目管理制度，加强投资立项的调研、分析、决策、审批，严格控制投资风险；完善生产质量管理制度与客户有关的过程控制程序，确保以最优质的产品与服务提供客户一揽子的解决方案等，确保公司生产经营平稳、业务运转高效、环境质量达标、员工队伍稳定。

  Ｃ、加大品牌推广，优化营销网路

  坚持以市场为导向，综合运用现代化的营销手段，加大资金投入和宣传力度，对产品品牌进行全方位、多角度、深层次的宣传，扩大品牌知名度和市场渗透力；一如既往坚持产品的中高端路线，在保持既有优势产品的市场领先地位、稳固原有市场份额与维护好现有客户的基础上，在全球范围内持续客户开发与渠道建设，加快抢占新兴市场，为公司销售收入增长创造源源不断的动力；坚持“一体两翼”的照明产品定位，即以商业照明为主体，以光源产品和户外照明为补充，多维度拓展ＬＥＤ照明应用细分市场，不断优化客户群体资源，提高优质客户占比。

  Ｄ、积极推进企业文化建设，优化人力资源管理

  公司强调“以真诚地工作增进个人、家庭和社会的福祉，创造公司的永远繁荣”的企业理念，以“用户至上，创新致胜，以人为本，科学管理” 的经营理念，以“求同存异、团结互助的团队精神”、“从严要求、一丝不苟的认真精神”、“爱厂爱家、勇担责任的负责精神”、“脚踏实地、真抓实干的务实精神”、“尊重科学、敢于实践的创新精神”，全面加强企业文化建设，培养员工对公司的认同感和参与感，建立愉快和谐的工作氛围，提升企业凝聚力和向心力；建立健全与公司发展战略相匹配的人力资源规划，坚持外部招聘与内部培养并重的原则，加大人力资源的开发和配置力度，完善人才培养、引进机制，吸引、凝聚人才，培养、锻炼人才，建立一支诚信高效的员工队伍，为公司的总体发展战略提供人力资源保障。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ① 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  本公司已执行财政部于２０１４年发布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第３０号——财务报表列报（２０１４年修订）》、《企业会计准则第９号——职工薪酬（２０１４年修订）》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表（２０１４年修订）》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第２号——长期股权投资（２０１４年修订）》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则第３７号——金融工具列报（２０１４年修订）》。

  本公司执行上述准则主要影响如下：

  １、执行《企业会计准则第２号——长期股权投资（２０１４年修订）》：公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产，相应的将该类长期股权投资减值准备重分类调整至可供出售金融资产减值准备，并进行追溯调整。

  ■

  ２、执行《企业会计准则第９号——职工薪酬（２０１４年修订）》：本公司将应付职工薪酬分为短期职工薪酬与设定提成计划，并进行了追溯调整，该调整主要影响财务报表附注披露。

  ３、执行《企业会计准则第３０号——财务报表列报（２０１４年修订）》：本公司将属于政府补助的其他非流动负债重分类到递延收益科目，并进行了追溯调整。

  ■

  ４、其他会计政策的修订对本公司不造成影响。

  ② 其他会计政策变更

  本公司本年度无其他会计政策变更事项。

  ③ 会计估计变更

  本公司本年度无会计估计变更事项。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期合并范围新增合并单位１家，新设国星（香港）实业发展有限公司，注册资本１００万港币，持股比例１００％；减少合并单位１家，公司持有的无锡市国星光电科技有限公司的６０％的股权已全部转让，截止报告期末持股比例为０％。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  佛山市国星光电股份有限公司

  法定代表人:何勇

  2015年3月25日

  股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2015-006

  佛山市国星光电股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于２０１５年３月２５日上午以现场的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１５年３月１３日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事１１人，实际出席董事１１人，３名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、审议通过《２０１４年年度报告及摘要》

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

  公司２０１４年年度报告全文及摘要具体内容详见２０１５年３月２７日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告，２０１４年年度报告摘要将登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

  本报告尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  二、审议通过《董事会工作报告》

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

  具体内容详见２０１５年３月２７日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１４年年度报告全文。公司独立董事分别向董事会提交了２０１４年度述职报告，并将在公司２０１４年年度股东大会上述职，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事２０１４年度述职报告》。

  本报告尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  三、审议通过《总经理工作报告》

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权

  四、审议通过《２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权

  ２０１４年公司实现营业收入１５４，３０３．０３万元，比上年同期增长３５．０７％；归属于上市公司股东的净利润１４，４７５．９６万元，比上年同期增长２８．１３％；基本每股收益０．３３６７元；加权平均净资产收益率为６．５３％；经营活动产生的现金流量净额为７，３８４．０１万元。

  本报告尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  五、审议通过《２０１４年度利润分配预案》

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权

  同意以经审计母公司累计可供分配的利润５５４，７０２，２４４．１２元为依据，以２０１４年年末总股本４３０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金１．５元（含税），总计分配派发红利６４，５００，０００元，剩余累计未分配利润４９０，２０２，２４４．１２元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  上述利润分配方案符合公司于２０１２年制定的《佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》的规定，董事会同意将本议案提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  公司独立董事对此议案发表独立意见如下：

  公司《２０１４年度利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的相关规定，与中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见相吻合，与公司及行业未来发展的情况相匹配，让公司全体股东分享公司和行业成长的成果，２０１４年的利润分配方案不会影响到公司的可持续发展。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司２０１４年年度股东大会进行审议。

  六、审议通过《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权

  具体内容详见２０１５年３月２７日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  公司独立董事对此报告发表独立意见如下：

  经核查，公司２０１４年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司２０１４年年度股东大会进行审议。

  七、审议通过《２０１４年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权

  具体内容详见２０１５年３月２７日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１４年度内部控制自我评价报告》。本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  公司独立董事已对此报告发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  八、审议通过《关于制定公司２０１５年度董事薪酬方案的议案》

  表决结果： １１票同意，０票反对，０票弃权

  同意２０１５年董事薪酬方案制定为：董事长何勇先生、董事王立新先生、刘韧先生、贺湘华先生不在公司领取薪酬；副董事长王垚浩先生实行固定年薪，为人民币税前７０万元；四名独立董事领取津贴，为人民币税前每人１２万元／年，按季度发放；其余董事按照工作岗位领取相应薪酬。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见２０１５年３月２７日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  九、审议通过《关于制定公司２０１５年度高级管理人员薪酬方案的议案》

  表决结果： １１票同意，０票反对，０票弃权

  同意公司２０１５年度高级管理人员薪酬实行由基本薪资和效益薪资两部分构成的浮动年薪制，效益薪资跟公司经营业绩挂钩。

  公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见２０１５年３月２７日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  十、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）的议案》

  表决结果： １１票同意，０票反对，０票弃权

  具体内容详见２０１５年３月２７日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）》。本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果： １１票同意，０票反对，０票弃权

  具体内容详见２０１５年３月２７日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《佛山市国星光电股份有限公司截至２０１４年１２月３１日止的前次募集资金使用情况的报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托已对前述报告进行鉴证并出具了《关于佛山市国星光电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字［２０１５］４９０１０００１号），其具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  十二、逐项表决审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》

  １２．０１ 《关于解聘会计师事务所的议案》

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权

  １２．０２ 《关于聘任会计师事务所的议案》

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权

  同意解聘２０１４年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度的审计机构，负责本公司２０１５年度财务报告审计和内部控制审计，聘期为１年。具体审计费用由公司董事会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬。

  具体内容详见２０１５年３月２７日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于改聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于改聘会计师事务所的事前认可意见》与《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  十三、审议通过《关于提请召开２０１４年年度股东大会的议案》

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权

  同意于２０１５年４月１７日召开公司２０１４年年度股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１４年年度股东大会的通知》。

  十四、备查文件

  １、第三届董事会第十一次会议决议；

  ２、佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于改聘会计师事务所的事前认可意见；

  ３、佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2015年3月25日

  股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2015-007

  佛山市国星光电股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于２０１５年３月２５日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１５年３月１３日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、审议通过《监事会工作报告》

  表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

  本报告尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  二、审议通过《２０１４年年度报告及摘要》

  表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１４年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司２０１４年年度报告全文及摘要具体内容详见２０１５年３月２７日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告；２０１４年年度报告摘要将登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

  本报告尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  三、审议通过《２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  本报告尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  四、审议通过《２０１４年度利润分配预案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  同意以经审计母公司累计可供分配的利润５５４，７０２，２４４．１２元为依据，以２０１４年年末总股本４３０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金１．５元（含税），总计分配派发红利６４，５００，０００元，剩余累计未分配利润４９０，２０２，２４４．１２元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  上述利润分配方案符合相关规定，监事会同意将本议案提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  五、审议通过《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  监事会认为：２０１４年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见２０１５年３月２７日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  六、审议通过《２０１４年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序运行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司２０１４年度内部控制的自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《佛山市国星光电股份有限公司２０１４年度内部控制自我评价报告》无异议。

  具体内容详见２０１５年３月２７日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１４年度内部控制自我评价报告》。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于制定公司２０１５年度监事薪酬方案的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  具体内容详见２０１５年３月２７日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《佛山市国星光电股份有限公司截至２０１４年１２月３１日止的前次募集资金使用情况的报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托已对前述报告进行鉴证并出具了《关于佛山市国星光电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字［２０１５］４９０１０００１号），其具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  九、逐项表决审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》

  ９．０１ 《关于解聘会计师事务所的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  ９．０２ 《关于聘任会计师事务所的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  经核查，监事会认为：公司本次改聘２０１５年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。拟聘任的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１５年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，监事会同意公司聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  十、备查文件

  １、第三届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  监事会

  2015年3月25日

  股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2015-009

  佛山市国星光电股份有限公司2014年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将截至２０１４年１２月３１日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告如下：

  一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发字【２０１０】７５１号文核准，公司于２０１０年７月向社会公众发行人民币普通股５，５００万股，每股面值１．００元，每股发行价２８．００元，共募集资金总额人民币１５４，０００万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共５，４５４．６５万元后（原上市推荐及保荐费以及其他发行费用共５，７４４．９９万元，根据证监会公布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１０年第一期）的有关规定，公司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计２９０．３４万元需计入当期损益，公司已于２０１１年２月２３日将该笔资金从银行辅助账户划入募集资金专户），募集的资金净额为人民币１４８，５４５．３５万元（其中５０，４３３．０６万元已确定投资项目、其余９８，１１２．２９万元为超额募集资金）。资金专户的实际到账金额为人民币１４９，２３０．００万元，包含应付未付的募集资金其他发行费用６８４．６５万元。上述资金已于２０１０年７月８日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具２０１０年【羊验】字第１９８８０号验资报告。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“专户银行”）、深圳发展银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“专户银行”）、交通银行股份有限公司佛山朝安支行（以下简称“专户银行”）及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（以下简称“专户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于 ２０１０年 ８月 ６日会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与四家专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至２０１４年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  各专户期初资金分布如下：

  ■

  为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率。经公司２０１０年８月１０日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过，拟使用超募资金１０，６００万元偿还银行贷款，使用总额不超过１，８００万元的超募资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的 １６，８０５．２３平方米的土地使用权。经公司２０１０年９月７日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，拟使用超募资金１３，２０３．１２万元实施新厂房及动力建设项目、使用超募资金２２，４７９．８６万元实施新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目。经公司２０１０年１２月２０日召开的第二届董事会第三次会议并经２０１１年１月６日第一次临时股东大会决议通过，拟使用４０，０００万元超募资金联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”（项目总出资为６０，０００万元）。根据公司２０１１年８月１８日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》及《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》的内容，股份公司拟使用超募资金１，０００万元实施信息化系统建设项目，拟使用超募资金９，０２９．３１万元用于品牌与渠道建设项目。经公司２０１４年３月１９日第三届董事会第三次会议并经２０１４年４月１１日召开的２０１３年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金６，０００万元变更用途，投资公司新项目“ＬＥＤ显示屏器件扩产项目”。至此，公司所有的超募资金都落实了投资项目。

  二、公司债券发行及募集资金的情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２０８４号文核准，公司公开发行５亿元公司债券。本期债券票面利率最终确定为年息６．８％，发行公司债券所获资金扣除券商费用后余额４９，２５０．００万元于２０１２年５月８日存入招商银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“招商银行”）债券资金专户（帐号：７５７９００１３１０１０７６６）。上述资金已于 ２０１２年 ５ 月 ８ 日到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了国浩验字［２０１２］８１０Ａ４９ 号的《验资报告》。公司和招商银行签订了《偿债资金专项账户监管协议》，对资金的归集和使用作了明确的规定。截至２０１４年１２月３１日，《偿债资金专项账户监管协议》的相关条款均得到了切实有效的履行。

  三、本年度募集资金（含公司债券）的实际使用情况

  截止２０１４年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  注１：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行账户期初资金中的超募资金部分包括归还银行借款１０，６００万元、土地款１，８００万元、新厂房及动力建设项目１３，２０３．１２万元、新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目２２，４７９．８６万元、设立佛山市国星半导体技术有限公司项目４０，０００万元（２０１１年１月第一次临时股东大会通过），品牌与渠道建设项目９０２９．３１万元，信息化系统建设项目１０００万元；其中“新厂房及动力建设项目”余款１３，０７８．９万元、“新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目”余款２０，１０８．７６万元于２０１１年５月４日分别转入交行佛陈支行和平安银行佛山营业部新设专户。“品牌与渠道建设项目”余款９，００２．８９万元和“信息化系统建设项目”１，０００万元于２０１１年９月２６日转入在上海浦发银行佛山分行另设的专户内。

  注２：募集资金专户存储表中的“已使用金额”含利息收入及财务费用。

  注３：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行１２５１０１５８０００００００１２专户，是半导体照明灯具关键技术及产业化及超募资金的存储使用专户，后由于新厂房及动力建设项目、新型 ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目、品牌与渠道建设项目等具体投资项目已经明确，为了方便项目管理，每个项目需要一个专户，因此，每个项目所需资金从上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行１２５１０１５８０００００００１２专户中再转入各项目设立的专户。

  本公司２０１４年度募集资金实际使用情况见下表：

  单位：万元

  ■

  ■

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１４年度募集资金的存放与使用情况。

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2015-010

  佛山市国星光电股份有限公司关于举行

  2014年年度报告网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１５年４月１０日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１４年年度报告网上业绩说明会，本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度报告业绩说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司总经理王森先生、副总经理兼财务负责人汤琼兰女士、董事会秘书刘迪女士、独立董事杨雷先生和保荐代表人朱煜起女士等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2015年3月25日

  股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2015-011

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开２０１４年年度股东大会的议案》，决定于２０１５年４月１７日召开公司２０１４年年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、召开时间

  （１）现场召开时间：２０１５年４月１７日（星期五）下午１４：３０

  （２）网络投票时间：２０１５年４月１６日至４月１７日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年４月１７日交易日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１５年４月１６日下午１５：００至２０１５年４月１７日下午１５：００期间的任意时间。

  ３、会议地点：佛山市禅城区华宝南路１８号佛山市国星光电股份有限公司２０４会议室

  ４、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

  ５、股权登记日：２０１５年４月１３日（星期一）

  二、会议审议事项

  １、 ２０１４年年度报告及摘要

  ２、 董事会工作报告

  ３、 监事会工作报告

  ４、 ２０１４年度财务决算报告

  ５、 ２０１４年度利润分配预案

  ６、 ２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  ７、 ２０１４年度内部控制自我评价报告

  ８、关于制定公司２０１５年度董事薪酬方案的议案

  ９、关于制定公司２０１５年度监事薪酬方案的议案

  １０、关于公司未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）的议案

  １１、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  １２、关于改聘会计师事务所的议案

  １２．０１ 关于解聘会计师事务所的议案

  １２．０２ 关于聘任会计师事务所的议案

  上述议案具体内容详见公司第三届董事会第十一次会议决议公告及同日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。审议上述议案时，针对议案１２需逐项表决，针对议案５、６、７、８、１０、１２将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

  独立董事述职作为年度股东大会的一个议程，公司独立董事将在２０１４年年度股东大会上进行述职。

  三、会议出席人员

  １、截止 ２０１５年４月１３日（星期一）下午 １５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

  四、现场会议登记办法

  １、登记时间：２０１５ 年４月１４日（星期二上午 ９：００—１１：３０，下午 １４：００—１７：００）

  ２、登记方式：

  （１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

  （３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。传真号码：０７５７－８２１００２６８。

  ３、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市禅城区华宝南路１８号）。

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。 邮编：５２８０００，联系电话：０７５７－８２１００２７１。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

  １、投票代码：３６２４４９

  ２、投票简称：国星投票

  ３、投票时间：２０１５年４月１７日的交易时间，即上午９：３０—１１：３０和下午１３：００—１５：００。

  ４、在投票当日，“国星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （３）“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。

  不采用累积投票制的议案的表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得 “深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”）或者“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）。

  （１）申请服务密码的流程

  Ａ、登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等信息，设置 ６－８ 位数字的服务密码；如注册成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  Ｂ、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  ■

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申领，挂失方法与激活方法类似。

  Ｃ、拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

  （２）申请数字证书

  投资者申请数字证书可向深圳证券数字证书认证中心（网址：ｈｔｔｐ：／／ｃａ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）申请。申请数字证书咨询电话： ０７５５－８８６６６１７２／８８６６８４８６，网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

  （１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选 择“佛山市国星光电股份有限公司２０１４年年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１５年４月１６日 １５：００ 至２０１５ 年４月１７日 １５：００ 期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、股东应当通过其股东账户参加网络投票， Ａ股股东应当通过Ａ股股东账户投票；Ｂ股股东应当通过Ｂ股股东账户投票；优先股股东应当通过Ａ股股东账户单独投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别（股份按Ａ股、Ｂ股、优先股分类）股份数量总和。

  股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

  ２、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  ３、对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

  ４、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ５、同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  １、会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  ２、 会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市禅城区华宝南路１８号） 联系电话：０７５７－８２１００２７１，联系人：刘迪。

  七、备查文件

  １、第三届董事会第十一次会议决议；

  ２、第三届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2015年3月25日

  附件一：

  股东参会登记表

  ■

  附件二：现场会议授权委托书

  佛山市国星光电股份有限公司

  2014 年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司２０１４年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  注：１、如欲投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。（其中议案１２需逐项表决。）

  ２、单位委托须加盖单位公章。

  ３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托期限： 委托日期：

  股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2015-012

  佛山市国星光电股份有限公司

  2015年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本期业绩预计情况

  １、业绩预告期间：２０１５年１月１日至２０１５年３月３１日

  ２、预计的业绩：

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经会计师事务所审计。

  三、业绩变动原因说明

  主要原因为公司销售收入增加所致。

  四、其他说明

  本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司２０１５年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2015年3月25日

  股票代码:002449 股票简称:国星光电 公告编号:2015-013

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  关于改聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年３月２５日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、改聘会计师事务所的情况说明

  公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），在执业过程中一直坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于公司２０１４年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所，２０１３年７月１日起更名）已为公司服务了４年，时间相对较长，为了确保审计工作的独立性和客观性，并结合公司实际业务需求，经与瑞华会计师事务所协商，公司决定不再续聘瑞华会计师事务为公司２０１５年度审计机构，而改聘其他会计师事务所。本公司董事会对瑞华会计师事务所审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

  公司董事会同意聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为公司２０１５年度审计机构，负责本公司２０１５年度财务报告审计和内部控制审计，聘期１年。具体审计费用由公司董事会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬。

  二、拟聘任的会计师事务所的基本情况

  中证天通于８０年代初成立，是我国第一批获准从事证券相关业务审计资格的事务所，首批８家具有甲级工程造价咨询资质的大型事务所之一；是成立最早、资质最全的大型会计师事务所之一；拥有一大批资深的注册会计师、资产评估师和造价工程师，具有较高的专业水准、较强的业务能力和丰富的执业经验。截至目前，２７名合伙人在首席合伙人张先云先生的带领下，全体员工秉承苦练内功、严谨执业、开拓进取、服务至上的理念，打造一流的服务品牌，做精做专，全力为广大客户提供高品质的专业服务。

  三、改聘会计师事务所履行的程序

  １、公司董事会审计委员会对中证天通进行了充分了解、调查，同意变更会计师事务所，聘请中证天通为公司２０１５年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

  ２、公司于２０１５年３月２５日召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意解聘瑞华会计师事务所并聘任中证天通为公司２０１５年度的审计机构；同日，公司召开的第三届监事会第十次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，监事会就此发表专项意见，同意此次会计师事务所变更。

  ３、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：中证天通具备证券相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任中证天通为公司２０１５年度审计机构，并同意将该议案提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  ４、本次公司有关解聘２０１４年度审计机构及聘任２０１５年度审计机构的相关议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议批准。改聘会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

  四、备查文件

  １、《佛山市国星光电股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

  ２、《佛山市国星光电股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

  ３、《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于改聘会计师事务所的事前认可意见》；

  ４、《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2015年3月25日