证券时报多媒体数字报

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  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

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  三、发行人基本情况

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  四、保荐工作概述

  保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：

  （一）尽职推荐阶段

  华西证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对和邦股份进行全面尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；统筹首次公开发行股票上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

  （二）持续督导阶段

  1、持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。保荐机构每半年委派人员到发行人现场，对和邦股份的规范运行和募集资金运用进行现场检查。

  2、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。截至本报告签署日，和邦股份及相关人员无违法违规和违背承诺的情况。

  3、督导发行人进一步建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。保荐代表人列席了发行人部分董事会和股东大会，检查和审阅了会议文件。

  4、督导发行人进一步建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

  5、督导发行人建立健全并有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度。

  6、督导发行人进一步建立健全并有效执行信息披露制度。对和邦股份的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  7、督导发行人按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注和邦股份募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，及时向上海证券交易所提交募集资金使用与存放情况的专项核查报告和募集资金相关专项核查意见。

  8、定期查看公司的股价波动情况，关注与公司相关的媒体报道，并及时针对市场传闻进行必要的核查。

  五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项

  1、2013年7月7日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。首次公开发行股票募集资金的投资项目“精细磷酸盐综合开发项目”变更为“四川武骏玻璃及深加工项目”，变更募集资金投向的金额为117,580万元，占前次募集资金总额的比例为69.64%。

  经核查，本保荐机构出具了《华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司变更募集资金投资项目的专项意见》，认为：本次募投项目变更的计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次募投项目变更是由于和邦股份的客观需要做出的决定，符合和邦股份的发展战略。

  2、2014年4月25日，和邦股份发布了《四川和邦股份有限公司2013年年度报告》，2013年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,934.83万元，同比下降了81.98%。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，华西证券对上述事项进行了专项现场检查。

  在本次现场检查中，华西证券对上市公司披露的历次定期报告进行了审阅和复核，并与上市公司管理层进行了访谈，对和邦股份2013年营业利润同比下降的原因进行了研究，详细分析了公司2013年的产品销售收入、销售成本及毛利率的变化情况及变化原因。经检查，上市公司生产经营情况正常，2013年营业利润同比下降的主要原因是公司主要产品氯化铵、纯碱价格下降和天然气价格上涨。同时华西证券提请上市公司在以后的经营过程中应该进一步关注产品价格走势，调整产品结构，降低产品能耗，提升主营业务的竞争力。

  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  1、在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

  2、在持续督导期问，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，具体包括：

  （1）积极向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；

  （2）积极完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；

  （3）避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保；

  （4）有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性，同时严格按照重大关联交易的标准履行信息披露义务；

  （5）督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。

  七、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

  在本次发行的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的其他中介机构能够积极配合保荐工作，接受保荐机构的组织协调、并履行其相应职责、保持专业及独立、对保荐机构提出的建议或者意见进行审慎的复核判断，向保荐机构、发行人及时发表意见。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对和邦股份持续督导期内公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。

  保荐机构认为，持续督导期内和邦股份信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定；确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  和邦股份的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  十、其他事项

  尽管华西证券对和邦股份首次公开发行股票持续督导期届满，但由于和邦股份募集资金未全部使用完毕，保荐机构将继续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项，直至和邦股份首次公开发行股票募集资金全部使用完毕。

  保荐代表人： 郭晓光 李金海

  法定代表人： 杨炯洋

  华西证券股份有限公司

  2015年 3 月 26 日

  华西证券股份有限公司

  关于四川和邦股份有限公司

  2014年度持续督导年度报告书

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  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]704号文件核准，四川和邦股份有限公司（以下简称“和邦股份”或“公司”）首次公开发行10,000万股人民币普通股股票（A股）。每股发行价格为人民币17.50元，募集资金总额为人民币175,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币169,288.17万元。该等股票已于2012年7月31日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

  华西证券股份有限公司（系由“华西证券有限责任公司”于2014年7月11日整体变更为股份有限公司更名而来，以下简称“华西证券”）作为和邦股份首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任和邦股份首次公开发行股票持续督导的保荐机构。华西证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对和邦股份进行持续督导，具体情况如下：

  一、持续督导工作情况

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  二、信息披露审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对和邦股份自公开发行股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：

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  三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，和邦股份在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  保荐代表人： 郭晓光 李金海

  华西证券股份有限公司

  2015年 3 月 26日

  华西证券股份有限公司关于

  四川和邦股份有限公司发行股份购买

  资产之独立财务顾问持续督导意见

  （2014年度）

  独立财务顾问 ■

  二〇一五年三月

  声明

  华西证券股份有限公司接受四川和邦股份有限公司的委托，担任四川和邦股份有限公司发行股份购买资产事宜的独立财务顾问。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，华西证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次资产重组的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

  本独立财务顾问持续督导意见不构成对四川和邦股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  四川和邦股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。四川和邦股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

  华西证券股份有限公司（系由“华西证券有限责任公司”于2014年7月11日整体变更为股份有限公司更名而来，以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为四川和邦股份有限公司（“和邦股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规的要求，对本次资产重组的实施情况进行了持续督导，经与上市公司、上市公司法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。

  本持续督导意见中的简称与和邦股份2014年4月9日公告的《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。

  一、关于本次资产重组的资产过户情况的核查

  （一）本次资产重组概述

  和邦股份通过发行股份向省盐总公司购买其持有的和邦农科51%股权。

  本次交易前，和邦股份持有和邦农科49%股权，本次交易完成后，和邦股份持有和邦农科100%的股权。

  （二）具体发行情况

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行。

  3、发行对象

  本次发行股份的发行对象为四川省盐业总公司。

  4、发行价格及定价依据

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事第二十七次会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即14.66元/股，该发行价格已经上市公司2013年第二次临时股东大会批准。

  5、发行数量

  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第999号），最终采用收益法的评估结果作为本次交易标的作价，即和邦农科51%股权作价81,432.5262万元，按照本次股份发行价格14.66元/股计算，本次向省盐总公司发行股份数量为55,547,425股。

  6、上市地点

  本次非公开发行股票在上交所上市。

  7、锁定期

  省盐总公司以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第999号）及和邦股份与省盐总公司签署的《盈利预测补偿协议》，每次解锁比例具体如下：

  第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=24.35%；

  第二次解锁比例=标的公司2015年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=37.51%；

  第三次解锁比例=标的公司于2016年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=38.14%。

  具体第一次、第二次解锁的股份数量分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿股份数量之后的股份数量。

  本次交易结束后，省盐总公司因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  8、上市公司滚存未分配利润安排

  本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  （三）标的资产过户情况

  和邦农科已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年4月9日领取了工商变更登记后的营业执照，省盐总公司持有的和邦农科51%股权已变更登记至和邦股份名下，和邦农科成为上市公司的全资子公司。

  （四）验资情况

  2014年4月15日，华信所对和邦股份注册资本进行了审验，并出具验资报告（川华信验（2014）20号），根据该验资报告，截至2014年4月9日，和邦股份已收到省盐总公司的新增注册资本55,547,425元。

  （五）新增股份登记情况

  2014年4月17日，本次发行股份购买资产之新增股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  （六）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，和邦股份本次资产重组实施所涉及的标的资产交割过户、验资、新增股份登记等程序均已依法完成，并已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要求履行了重组实施阶段的相关信息披露义务。

  二、关于本次资产重组各方当事人承诺的履行情况的核查

  （一）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

  为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司全体股东的利益和保证上市公司的长期稳定发展，公司实际控制人贺正刚和控股股东和邦集团分别向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  1、截至本承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与和邦股份存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也未为他人经营与和邦股份相同或类似的业务，承诺人与和邦股份不存在同业竞争；

  2、自本承诺函出具日始，承诺人承诺自身不会、并保证将促使承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的除和邦股份及其控股子企业以外的其他子企业（以下称“其他子企业”）不开展与和邦股份相同或类似的业务，不新设或收购从事与和邦股份相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与和邦股份业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对和邦股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

  3、承诺人将不利用对和邦股份的控制关系或其他关系进行损害和邦股份及其股东合法权益的经营活动；

  4、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与和邦股份生产、经营有关的新技术、新产品，和邦股份均有优先受让、生产的权利；

  5、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与和邦股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，和邦股份均有优先购买的权利，承诺人承诺承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予和邦股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；

  6、若发生本承诺函第4、5项所述情况，承诺人承诺承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知和邦股份，并尽快提供和邦股份合理要求的资料，和邦股份可在接到承诺人或承诺人其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权；

  7、如和邦股份进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与和邦股份拓展后的产品或业务相竞争，可能与和邦股份拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与和邦股份的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到和邦股份经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他有利于维护和邦股份权益的方式；

  8、承诺人确认本承诺函旨在保障和邦股份全体股东之权益而作出；

  9、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

  10、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给和邦股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

  11、本承诺函自承诺人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在承诺人作为和邦股份控股股东（实际控制人）期间及自承诺人不再为和邦股份控股股东（实际控制人）之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。

  经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

  （二）过渡期间损益安排的承诺

  省盐总公司承诺：过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由省盐总公司按照其在和邦农科的股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。和邦农科过渡期间未发生亏损或其他导致净资产减少的情形。

  经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺已履行完成，承诺人无违反上述承诺的情形。

  （三）交易对方关于股份限售的承诺

  省盐总公司在此次发行中取得和邦股份的股份自发行结束之日起12个月内不转让。此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，每次解锁比例具体如下：第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=24.35%；第二次解锁比例=标的公司2015年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=37.51%； 第三次解锁比例=标的公司于2016年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=38.14%。

  经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

  （四）交易对方关于盈利预测补偿的承诺

  省盐总公司承诺标的公司2014年度净利润不低于13,714.14万元，2015年度净利润不低于21,125.17万元，2016年度净利润不低于21,480.28万元，其中净利润指扣除非经常性损益后的净利润。若标的公司届时实现的净利润未达到净利润预测值，则省盐总公司以认购的股份就未达到净利润预测值部分进行补偿，自2014年度开始，每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。省盐总公司补偿的股份数不超过其认购的此次非公开发行股份的总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。2014年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润为13,838.79万元，超过承诺数13,714.14万元，详见本持续督导意见“三、关于本次资产重组盈利预测的实现情况的核查”。

  （五）交易对方关于规范与上市公司关联交易的承诺

  省盐总公司关于规范与上市公司关联交易的承诺函：

  “1、不利用和邦股份股东的地位及对和邦股份的重大影响，谋求和邦股份在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。

  2、不利用和邦股份股东的地位及对和邦股份的重大影响，谋求与和邦股份达成交易的优先权利。

  3、本公司及所控制的其他企业不得非法占用和邦股份资金、资产，在任何情况下，不要求和邦股份违规向本公司及所控制的其他企业提供任何形式的担保。

  4、本公司及所控制的其他企业不与和邦股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与和邦股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促和邦股份按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和和邦股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与和邦股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害和邦股份利益的行为；（3）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和和邦股份章程的规定，督促和邦股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  三、关于本次资产重组盈利预测的实现情况的核查

  （一）标的资产涉及的盈利预测情况

  本次交易购买资产为省盐总公司持有的和邦农科51%股权。评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对和邦农科51%股权价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。

  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第999号），和邦农科2014年度、2015年度及2016年度预测净利润分别为13,714.14万元、21,125.17万元及21,480.28万元，上述净利润为扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

  （二）2014年度业绩承诺完成情况

  经华信所审计，2014年度标的资产净利润为13,906.89万元，扣除非经常性损益后净利润为13,838.79万元，超过了2014年度承诺净利润13,714.14万元。

  （三）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

  华西证券通过与上市公司高管人员进行沟通、交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组标的资产2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。省盐总公司关于标的资产2014年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行股份补偿。

  四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

  （一）公司整体经营情况

  本次资产重组完成后，和邦农科成为公司全资子公司，自合并日（2014年4月9日）起，公司合并财务报表的合并范围增加和邦农科。

  2014年，公司合并口径实现营业收入218,569.86万元，比上年同期增长36.38%；实现归属于上市公司股东净利润为67,176.30万元，其中包括通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并取得和邦农科51%股权事项确认的投资收益62,980.78万元，该投资收益系购买日之前持有的和邦农科49%股权账面价值与购买日公允价值之间的差额；扣除上述投资收益及其他非经常性损益后实现的净利润为3,738.19万元，较上年同期扣除非经常性损益后净利润下降37.01%，主要系联碱业务亏损所致。

  2014年，公司联碱业务实现销售收入139,481.62万元，其中，纯碱产品销售收入及毛利同比有所增加，但由于氯化铵产品市场持续低迷，需求减少，产品销售数量和价格均出现不同程度下降，同时公司为库存氯化铵计提存货减值准备7,545.03万元，上述因素共同导致联碱业务亏损8,808.04万元（上市公司母公司主体2014年度净利润）。

  2014年11月，公司首次公开发行股票募投项目武骏玻璃项目1号生产线投产，当年实现销售收入4,281.48万元，实现净利润214.22万元。

  （二）对公司未来发展的展望

  近年来，公司的发展战略为：通过调结构、核心业务转型，主营业务向高附加值的精细化工及智能、环保、新材料等高端产品发展，逐渐形成以草甘膦、双甘膦等农药及农药中间体、医药中间体、联碱产品、智能玻璃、新材料、环保产品等多主线业务共同发展的格局。

  2014年，公司通过申请非公开发行股份募集资金投资5万吨/年蛋氨酸项目，此外，公司未来还将继续以资源产业链为依托，寻求引人高技术含量产品项目，完成高附加值系列产品的产业布局。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，和邦股份的资产质量、收入规模均有了较大提升，重组进入上市公司的标的资产主营业务与上市公司的发展战略、产业布局相符。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，各项业务发展状况良好，本次重组增强了上市公司的可持续发展能力，有利于上市公司全体股东利益。

  五、关于公司治理与运行情况的核查

  本独立财务顾问经核查后认为：和邦股份建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。和邦股份已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

  本次资产重组完成未对和邦股份原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序，人员稳定。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

  独立财务顾问主办人：邵伟才 陈国星

  华西证券股份有限公司

  2015年3月26日