证券时报多媒体数字报

  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事会成员签字：

  刘百宽 卞杨林 向 敏

  刘国威 李学军 李 楠

  苏天森 王广鹏 王 辉

  郑化轸

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  2015年3月27日

  特别提示

  1、本次非公开发行股票配套融资定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年6月19日。本次新增股份的发行价格为5.64元/股。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，濮耐股份定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.69元/股，鉴于濮耐股份已于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案（以2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元），因此，本次发行股票的价格调整为5.64元/股。

  2、本次新增股份数量为24,468,085股，配套募集资金总额为138,000,000元，募集资金净额133,500,000元。

  3、本公司已于2015年3月23日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为24,468,085股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为887,854,411股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次非公开发行的24,468,085股新增股份为有限售条件的流通股，自股份上市之日2015年3月30日起36个月内不得转让；在限售期限届满后方可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定上市交易。

  4、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行的24,468,085股新增股份上市首日（即2015年3月30日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  5、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  6、本报告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本上市报告书中的含义如下：

  ■

  说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

  第一节 本次发行基本情况

  本公司拟向刘百宽发行股份募集配套资金。募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。

  一、发行人基本信息

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）董事会和股东大会审议情况

  2014年4月22日，经深圳证券交易所批准，公司股票因重大资产重组事项停牌。

  2014年4月28日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2014年6月18日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易相关的议案。本公司与刘百宽签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》。

  2014年7月7日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。关联股东回避了对相关议案的表决。

  （二）监管部门审核情况

  2014年9月12日，濮耐股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2014 年第 48 次并购重组委工作会议审核通过。

  2014年12月18日，中国证监会核发《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1388号文），核准濮耐股份购买资产发行的股份数量70,872,091股（已实施完毕），非公开发行不超过24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  （三）募集资金及验资情况

  本次发行为向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额13,800.00万元，截至2015年3月5日，刘百宽已将认购资金全额汇入主承销商中原证券为本次发行开立的专用账户。

  2015年3月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字【2015】第1012号《验资报告》。经审验，截止2015年3月5日，中原证券指定的收款银行账户已收到非公开发行股票发行对象缴付的认购资金额人民币13,800.00万元。截至2015年3月6日，中原证券已将上述认购款项扣除财务顾问费及保荐承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

  2015 年3月9日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2015】第1013号《验资报告》。经审验，截至2015年3月6日止，公司已实际非公开发行人民币普通股（A股）股票24,468,085股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.64元，募集资金总额138,000,000.00元，计入实收资本24,468,085元，扣除发行费用后余额计入资本公积。

  （四）股权登记办理情况

  2015年3月23日，濮耐股份本次发行的24,468,085股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。本次发行刘百宽认购的24,468,085股股份的限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年3月30日。新增股份的流通安排以刘百宽先生做出的相应承诺为准，具体流通日期以申请解除流通限售的实际情况为准。

  三、本次发行实施情况

  ■

  本次配套募集资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。汇特耐材获得上述增资后，将用于补充流动资金和偿还借款，以改善其资本结构，增强盈利能力。补充的流动资金将用于汇特耐材主营业务的拓展；用于偿还借款的部分，将根据借款到期先后顺序及资金成本高低偿还，在此期间作为流动资金使用，以提高资金使用效率。

  四、本次发行的发行对象情况

  （一）发行对象基本情况

  1、基本信息

  姓名：刘百宽

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：41030519610721****

  家庭住址：河南省洛阳市涧西区 50街坊

  通讯地址：河南省濮阳县西环路中段濮耐股份

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  本次发行前刘百宽持有濮耐股份13.73%的股份，此外，还持有西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）34.00%的份额。

  西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下表所示：

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  4、刘百宽家族基本情况

  刘百宽家族为本公司控股股东、实际控制人，共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。

  本次发行前，刘百宽家族持有公司28.41%股份。

  （二）发行对象与公司关联关系

  本次募集配套资金的发行对象刘百宽为濮耐股份董事长，同时还是濮耐股份控股股东和实际控制人刘百宽家族的重要成员，持有濮耐股份13.73%的股份，属于上市公司关联自然人。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、本次发行的相关机构情况

  （一）独立财务顾问（主承销商）：中原证券股份有限公司

  法定代表人：菅明军

  经办人员：武佩増、刘建森、杨曦、王爽、刘阳阳

  办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19楼

  电 话：0371-65585033

  传 真：0371-65585639

  （二）发行人律师：北京观韬律师事务所

  法定代表人：韩德晶

  经办律师：郝京梅、莫彪

  办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

  电 话：010-68360123

  传 真：010-66578066

  （三）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：特殊普通合伙

  签字会计师：张宏敏 王猛

  办公地址：北京市西直门外大街110号中糖大厦11层

  电话：010-66578066

  传真：010-66578066

  （四）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司

  法定代表人：沈琦

  经办人员：余诗军 毛晓 任富强

  办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

  电话：010-88000066

  传真：010-88000066

  （五）验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：特殊普通合伙

  签字会计师：张宏敏 王猛

  办公地址：北京市西直门外大街110号中糖大厦11层

  电话：010-66578066

  传真：010-66578066

  第二节 本次发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  本次新增股份登记到账前，截至2015年2月27日，公司前十大股东持股情况如下所示：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  ■

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次新增股份24,468,085股，由公司董事长刘百宽先生全额认购，其持股数量从118,527,007股增至142,995,092股，持股比例由13.73%增至16.11%。

  除上述情况外，公司本次非公开发行股票上市事宜不涉及公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况的变动。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

  ■

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，依照法定程序对《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》相关条款进行修订。

  （二）资产结构变动情况

  本次发行完成后，发行人的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行的募集资金净额，以截至2014年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，不考虑发行费用，发行人的总资产增加到41.95亿元，增加3.40%；归属于发行人母公司股东的所有者权益增加到20.77亿元，增加7.12%；发行人资产负债率（合并口径）下降到49.00%，下降了1.66%。

  本次发行完成后，增强了发行人抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发展奠定了坚实基础。

  （三）业务结构变动情况

  本次募集资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于对汇特耐材增资。汇特耐材获得上述增资后，将用于补充流动资金和偿还借款，以改善其资本结构，增强盈利能力。本次配套募集资金到位后，进一步优化公司的产品结构、财务结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。

  （四）公司治理变动情况

  本次非公开发行股票前，公司的控股股东、实际控制人为刘百宽家族，持有公司28.41%股份。本次非公开发行完成后，公司实际控制人刘百宽家族持有的股份比例为30.38%，公司股权结构不会发生重大变化，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行对公司治理无实质影响。

  （五）高级管理人员结构变动情况

  本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司将按照法律、法规、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》等规定履行法定的审议决策程序和信息披露义务。

  （六）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。

  （七）本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易完成后，上市公司股本数增至887,854,411股，其中刘百宽家族持有30.38%股份，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等关于公司股票上市条件的规定。

  三、发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标

  （一）公司最近三年及一期的主要财务数据

  单位：万元

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  注：2014年1-9月数据未经审计。

  公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

  ■

  （二）本次发行对每股收益的影响

  本次发行新增股份24,468,085股，以公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司每股收益（全面摊薄）对比情况如下：

  ■

  注1：发行前归属于上市公司股东的每股收益=2013年度归属于母公司股东的净利润/本次非公开发行前（截至2015年2月27日）股本总额；

  注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=2013年度归属于母公司股东的净利润/本次非公开发行后股本总额。

  四、本次募集资金运用与专项存储情况

  本次募集资金总金额为138,000,000元，募集资金净额为133,500,000元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。汇特耐材获得上述增资后，将用于补充流动资金和偿还借款，以改善其资本结构，增强盈利能力。补充的流动资金将用于汇特耐材主营业务的拓展；用于偿还借款的部分，将根据借款到期先后顺序及资金成本高低偿还，在此期间作为流动资金使用，以提高资金使用效率。

  公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公司已在中国农业银行濮阳县支行开设募集资金专用账户，账户号为16459101040015887。

  第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、关于本次发行定价过程合规性的说明

  本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）中原证券认为：“濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

  二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

  本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）中原证券认为：“濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司本次非公开发行股票所确定的发行对象符合濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第三届董事会第九次会议的决议，以及2014年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证券监督管理委员会的要求。”

  第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的发行人律师北京观韬律师事务所认为：“1、发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。2、本次发行过程及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。3、本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。”

  第五节 中介机构声明

  （附后）

  独立财务顾问声明

  本公司已对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  项目主办人：

  刘建森 武佩增

  项目协办人：

  杨 曦

  法定代表人(签字)：

  菅明军

  中原证券股份有限公司(公章)

  2015年3月27日

  发行人律师声明

  本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办律师(签字)：郝京梅 莫彪

  负责人(签字)：韩德晶

  北京观韬律师事务所

  2015年3月27日

  审计机构声明

  本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办注册会计师(签字)：

  张宏敏 王猛

  法定代表人(签字)：胡柏和

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

  2015年3月27日

  验资机构声明

  本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办注册会计师(签字)：张宏敏 王猛

  法定代表人(签字)：胡柏和

  2015年3月27日

  第六节 备查文件

  1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易配套融资新增股份上市申请书

  2、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与中原证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问协议

  3、中原证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资实施情况独立财务顾问核查意见

  4、中原证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票之上市保荐书

  5、北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书

  6、中原证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性之审核报告

  7、北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

  8、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司验资报告勤信验字【2015】第1012号

  9、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司验资报告勤信验字【2015】第1013号

  发行人：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  独立财务顾问（主承销商）：中原证券股份有限公司

  2015年3月27日