证券时报多媒体数字报

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--030

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）第七届董事会第七次临时会议于2015年3月25日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人，9票同意，0票反对,0票弃权，审议通过了公司《关于终止重大资产重组事项的议案》。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、本次重大资产重组主要历程

  2014年9月5日，公司发布重大资产重组停牌公告，2014 年10 月8日、2014年11月8日分别发布延期复牌公告。

  2014年11月，公司与天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司聘请天风证券股份有限公司担任重大资产重组项目独立财务顾问之协议书》，聘请其担任本公司重大资产购买事项之独立财务顾问。

  2014年12月9日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其相关议案，公司拟以现金方式收购成都掌沃无限科技有限公司（以下简称"掌沃无限"）100%股权，与其签订了相关股权转让协议，并于2014年12月10日进行披露。

  2014年12月16日，公司收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2014】2525 号）。根据要求，公司与掌沃无限修改了上述股权转让协议部分条款，对重大资产购买预案等部分内容进行了修订，同时加强了对投资者的风险提示。

  2014年12月24日，公司发布《收到<关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函>并延期复牌的公告》。同日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要（修订稿）等议案，并于12月30日进行了披露。

  重大资产重组期间，公司组织各中介机构对拟收购标的公司掌沃无限开展尽职调查工作，并严格按照相关要求及规定及时履行信息披露义务，每三十日发布一次进展公告。由于受春节及诉讼等事项的影响，该项目未能按原定计划完成工作进度。截至目前，该项目第二次董事会拟审议的相关文件及报告尚未全部完成。2015年3月23日，公司本次重大资产重组项目独立财务顾问提出终止与公司之间的重大资产重组项目独立财务顾问服务关系。

  二、终止本次重大资产重组的过程及原因

  公司因拟终止非公开发行股票事宜，公司股票自2015年3月20日13:00开始停牌。

  2015年3月23日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过终止非公开发行股票方案的事项。

  2015年3月23日，公司收到本次重大资产重组项目独立财务顾问《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》。

  2015年3月24日，公司发布《山西广和山水文化传播股份有限公司关于重大资产重组项目独立财务顾问拟终止服务关系暨继续停牌公告》，公司股票继续停牌。

  2015年3月25日，公司第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  综合上述多种因素，结合公司目前的状况以及重大资产重组的相关监管规定和要求，加之根据重组项目的工作计划和进度，本次重组各相关方的工作预期难以在重组管理办法规定的时间内全部完成，因此，经与多方进行沟通，公司决定终止本次重大资产重组事项，授权管理层妥善处理与各相关方的后续事宜。

  三、相关承诺事项

  公司及第一大股东（实际控制人）承诺：自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  公司将于2015年3月30日（星期一）召开投资者说明会，就投资者关注的有关终止非公开发行股票和重大资产重组等事项的问题进行回答。公司拟定于2015年3月31日（星期二）发布投资者说明会情况公告。

  四、其他事项的说明

  本次重大资产重组预案披露之日至终止重大资产重组事项开始停牌之日期间的前十大股东及内幕信息知情人买卖公司股票情况自查工作等事项尚未完成。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十七日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--031

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于召开投资者说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所有关规定，山西广和山水文化传播股份有限公司（简称"公司"）将于2015年3月30日（星期一）上午 10:00-11:30 召开投资者说明会，本次投资者说明会以网络方式召开，公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者关注的有关终止非公开发行和重大资产重组等事项的问题进行回答。现将有关事项公告如下：

  1、会议召开时间2015年3月30日（星期一）上午 10:00-11:30。

  2、会议召开地点：上海证券交易所"上证 e 互动"网络平台，

  网址为：http://sns.sseinfo.com。

  3、会议召开方式：上海证券交易所"上证e互动"网络平台的"上证e访谈"栏目。

  4、出席说明会的人员：公司董事长、总经理、董事会秘书、公司本次非公开发行项目保荐机构和重大资产重组项目独立财务顾问的代表、重大资产重组交易对方的代表。

  5、参加方式：投资者可在上述规定时间段内登录上海证券交易所"上证 e互动"网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），向公司进行提问，公司会在公开披露信息范围内积极与投资者进行交流沟通。

  公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的相关问题进行回答。

  6、联系人及联系方式

  （1）电话：0351-4040922

  （2）传真：0351-4039403

  （3）邮箱：tljt600234@163.com

  （4）联系人：乔莉

  本次投资者说明会召开后，公司将通过《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会召开的主要情况和内容。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年三月二十七日