证券时报多媒体数字报

  证券代码：600466 证券简称：迪康药业 公告编号：临2015—013号

  四川迪康科技药业股份有限公司

  关于签署重大资产重组标的

  资产交割协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  （一）重要释义：

  1、本公司或公司：四川迪康科技药业股份有限公司；

  2、本次重大资产重组交易各方：四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）、杨铿；

  3、本次重大资产重组：公司发行股份购买蓝光集团、平安创新资本和杨铿合计持有的四川蓝光和骏实业股份有限公司（以下简称“蓝光和骏”）100%股份（以下简称“标的资产”）；同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。

  （二）关联交易内容：

  鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司与本次重大资产重组交易对方蓝光集团、平安创新资本、杨铿拟在《发行股份购买资产协议》下，拟就本次重大资产重组标的资产的交割事宜签署《四川蓝光和骏实业股份有限公司股份交割协议》（以下简称“股份交割协议”）。

  （三）审议程序：

  公司于2015年3月26日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了上述关联交易事项。公司独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  （四）本次交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：

  《股份交割协议》签订的目的是为了确定公司资产交割审计基准日，该基准日的确定仅为了方便公司能够尽快进行交割专项审计，交割期间的盈利归公司享有，不会影响公司经营成果及财务状况，符合公司和全体股东的利益。

  一、关联交易概述

  公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿于2013年11月15日签署了《发行股份购买资产协议》。该协议约定，标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日为交割日，交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定标的资产过渡期内净利润的变化。

  鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年3月16日获得中国证监会核准。为了加快推进公司重大资产重组的实施，公司拟与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署《股份交割协议》，将本次重大资产重组的交割日确定为2015年3月26日，并同意聘请信永中和会计师事务所以2015年2月28日为交割审计基准日，对公司本次重大资产重组的标的资产进行交割审计。

  根据《上海证券交易所股票交易上市规则》的规定，蓝光集团为公司控股股东，杨铿为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

  公司于2015年3月26日召开的第五届董事会第三十次会议以通迅表决方式审议通过了上述关联交易事项。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，实际表决董事4名，关联董事任东川先生、张志成先生、吕正刚先生、蒲鸿先生和罗庚先生因涉及关联交易事项回避了表决，非关联董事蒲太平先生、盛毅先生、冯建先生和左卫民先生参与表决。非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了相关议案。公司独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会进行审议。

  二、关联方介绍

  （一）蓝光集团基本情况：

  公司名称：四川蓝光实业集团有限公司

  住所：成都市抚琴东路90号

  法定代表人：任东川

  公司类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）

  注册资本：10080.00万元

  成立日期：1993年10月13日

  经营范围：企业投资服务、企业管理、自有房屋租赁、市场物业管理 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  蓝光集团最近一年的主要财务指标具体详见公司于2015年3月20日公告的《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

  截止本公告披露日，蓝光集团持有公司6135.06万股股份，占公司总股份的13.97%，系公司控股股东。

  （二）杨铿基本情况：

  杨铿先生系公司实际控制人，现任公司控股股东蓝光集团董事局主席，本次重大资产重组标的资产蓝光和骏董事长（杨铿先生详细情况详见《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》）。

  截止本公告披露日，杨铿先生持有蓝光集团95.04%的股份，持有蓝光和骏8.25%的股份。

  三、关联交易标的基本情况

  本次重大资产重组拟置入的标的资产为：蓝光集团、平安创新资本和杨铿合计持有的蓝光和骏100%的股份，标的资产具体情况详见公司刊登的《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

  本次关联交易主要系通过签署《股份交割协议》确定公司重大资产重组标的资产的交割日、审计基准日以及聘请交割审计会计师事务所。

  四、关联交易的主要内容

  （一）合同主体和签订时间：

  2015年3月26日，公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《股份交割协议》。

  （二）协议主要内容：

  1、各方确认，本次重大资产重组的交割日为2015年3月26日；

  2、各方同意，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），以2015年2月28日为交割审计的交割审计基准日，对蓝光和骏进行交割审计；

  3、交割审计所涉审计费用由公司承担。

  五、本次关联交易目的及对公司的影响

  公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年3月16日获得中国证监会核准。根据公司与蓝光集团、平安新资本和杨铿签订的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日为交割日，标的资产于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由公司享用，如标的资产于过渡期内的净利润为负，则蓝光集团应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。

  根据证监会核准批文，公司已于2015年3月26日完成标的资产的工商过户手续。为了加快公司重组进程，公司与重组各方协商后签署了《股份交割协议》，将交割审计的基准日确定为2015年2月28日，该交割审计基准日的确定仅为了方便公司能够尽快进行交割专项审计，根据《发行股份购买资产协议》约定，交割期间的盈利均公司享有，审计基准日的确定不会影响公司经营成果及财务状况，符合公司和全体股东的利益。

  六、本次关联交易履行的审批程序

  公司第五届董事会第三十次会议已审议通过《股份资产交割协议》。根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问等中介机构协议以及根据相关监管部门的要求对发行股份购买资产协议及未来将要签订的盈利预测补偿协议等交易协议以及与发行及股权认购等有关的一切协议和文件进行修改、补充、递交、呈报、组织执行。因此，本议案无需提交公司股东大会审议。

  七、公司独立董事对本次关联交易的发表的事前认可意见和独立意见

  （一）事前认可意见：

  1、本议案的相关内容符合国家有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，有助于本次重大资产重组的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

  2、全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

  （二）独立意见：

  1、本次公司与交易各方签订的协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，无重大政策、法律障碍。

  2、本次交易的签订程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  3、公司董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，上述董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、我们作为公司的独立董事，同意公司与重组各方就标的资产交割事宜签订股份交割协议。

  八、备查文件目录

  （一）《公司第五届董事会第三十次会议决议》；

  （二）《公司独立董事关于签署重大资产重组标的资产交割协议暨关联交易的独立意见》；

  （三）《公司独立董事关于同意将签署重大资产重组标的资产交割协议的议案提交董事会审议的事前认可意见》；

  （四）《四川蓝光和骏实业股份有限公司股份交割协议》。

  四川迪康科技药业股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月27日

  证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2015—014号

  四川迪康科技药业股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

  （二）本次监事会会议于2015年3月19日以电话及邮件方式向监事会全体监事发出第五届监事会第十八次会议通知及材料；

  （三）本次监事会会议以通讯表决方式召开；

  （四）本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。截止2015年3月26日，实际表决监事2名，关联监事王小英女士因涉及关联交易事项回避表决，非关联监事马群女士、魏书伦先生参与表决；

  （五）本次监事会会议由监事会主席王小英女士召集。

  二、监事会会议审议情况

  参与表决的监事以2票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于重大资产重组标的资产交割协议涉及关联交易的议案》：

  鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会核准。对此，公司拟与本次重大资产重组交易对方四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿在《发行股份购买资产协议》下，就本次重大资产重组标的资产交割事宜签署《四川蓝光和骏实业股份有限公司股份交割协议》。

  经协议各方确认，本次重大资产重组的交割日为2015年3月26日，并同意聘请信永中和会计师事务所以2015年2月28日为交割审计的交割审计基准日，对公司本次重大资产重组标的资产四川蓝光和骏实业股份有限公司进行交割审计。

  由于公司与重组各方就标的资产的交割事宜签署的协议涉及关联交易，监事会就董事会审议上述议案的全过程进行了监督，并认为：

  1、本协议的相关内容符合国家有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，协议的签订将有助于本次重大资产重组的顺利实施；

  2、公司与关联方签订的《四川蓝光和骏实业股份有限公司股份交割协议》的关联交易在签订过程中程序规范，没有损害中小股东利益的情况发生；

  3、公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，公司关联董事按有关规定回避了表决，审议通过上述关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，决议内容合法有效，同意公司签署股份交割协议。

  特此公告。

  四川迪康科技药业股份有限公司

  监 事 会

  2015年3月27日

  ●报备文件

  公司第五届监事会第十八次会议决议

  证券简称：迪康药业 股票代码：600466 公告编号：临2015-015

  四川迪康科技药业股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之资产交割情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2015 年 2 月11日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2015年3月19日收到中国证监会《关于核准四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］407号），具体情况详见《四川迪康科技药业股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：临2015—009号）和《四川迪康科技药业股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：临2015—011号）。

  截至目前，本次发行股份购买资产之标的资产已完成资产交割，现将具体情况公告如下：

  释 义

  在公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  一、本次交易方案概述

  本次交易为本公司迪康药业通过发行股份的方式，购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

  交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果确定。根据华衡评估出具的以2014年6月30日为评估基准日拟购买资产评估报告，本次拟购买资产评估价值为670,143.18万元。经本次交易各方协商，一致同意本次交易价格为670,143.18万元。迪康药业发行股份购买资产的股份发行价格为4.66元/股，故股份发行数量为143,807.55万股；上市公司募集配套资金总额为不超过223,381.06万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于4.20元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量调整为不超过53,185.97万股。

  二、本次交易相关决策过程及批准文件

  （一）上市公司的决策过程

  2013年11月15日，本公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。迪康药业与交易对方蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议》。

  2014年4月25日，本公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本报告书及其他相关议案，本公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》。

  2014年6月5日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案，同时股东大会同意了蓝光集团、杨铿免于以要约方式收购迪康药业的股份。

  2014年11月26日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了修订本次重组方案的议案及相关议案。本公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》。

  2014年12月12日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了修订本次重组方案的议案及相关议案。

  2015年3月26日，迪康药业召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组交割事宜的相关议案。

  （二）交易对方的决策过程

  2013年11月1日，蓝光集团股东会作出决议，同意与本次交易相关议案。

  2013年11月1日，平安创新资本股东会作出决议，同意与本次交易相关议案。

  （三）本次交易已获得的核准

  2015年3月16日，中国证监会出具《关于核准四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］407号），核准迪康药业“向四川蓝光实业集团有限公司发行1,083,037,288股股份，向深圳市平安创新资本投资有限公司发行236,395,971股股份，向杨铿发行118,642,234股股份购买相关资产。非公开发行不超过531,859,666股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。”。

  本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。

  三、本次交易的资产交割情况

  （一）标的资产过户情况

  截至2015年3月26日，成都市工商行政管理局核准了蓝光和骏的股东变更，蓝光和骏由股份有限公司变更为有限责任公司，蓝光和骏名称变更为“四川蓝光和骏实业有限公司”，四川蓝光和骏实业有限公司的股东由蓝光集团、平安创新资本、杨铿变更为迪康药业。迪康药业直接持有四川蓝光和骏实业有限公司100%股权，四川蓝光和骏实业有限公司成为上市公司的全资子公司。

  （二）验资情况

  2015年3月26日，信永中和对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了XYZH/2015CDA10004号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司已收到蓝光集团、平安创新资本、杨铿认缴的新增注册资本合计人民币1,438,075,493元，其中：蓝光集团认缴人民币1,083,037,288元，占新增注册资本的75.31%；杨铿认缴人民币118,642,234元，占新增注册资本的8.25%；平安创新资本认缴人民币236,395,971元，占新增注册资本的16.44%。上市公司本次变更后的注册资本为人民币1,877,081,348元。

  四、后续事项

  （一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市

  本次发行股份购买资产的资产交割完成后，迪康药业需就本次发行股份购买资产向蓝光集团发行1,083,037,288股股份，向平安创新资本发行236,395,971股股份，向杨铿发行118,642,234股股份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，在上海证券交易所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

  （二）非公开发行股票募集配套资金

  中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过531,859,666股。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

  （三）工商部门登记变更手续

  迪康药业需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

  五、中介机构对资产交割的核查意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问中信证券认为：“本次交易已获得了必要的核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；迪康药业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。迪康药业向交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续，迪康药业将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并在上海证券交易所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，本次发行股份购买资产将实施完毕。本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。”

  （二）法律顾问意见

  根据君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于四川迪康科技药业股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》，经办律师认为：

  “1. 截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、《交割协议》和《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。

  2. 截至本法律意见出具日，蓝光集团、平安创新资本、杨铿和迪康药业已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了目标资产过户手续。

  3. 截至本法律意见出具日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。

  4. 迪康药业和蓝光集团、平安创新资本、杨铿需继续履行本次重大资产重组所涉协议，办理本次新发行股份登记手续、迪康药业工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。

  5. 迪康药业有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份购买资产。”

  六、备查文件

  （一）中信证券股份有限公司关于四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见

  （二）北京市君合律师事务所关于四川迪康科技药业股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见

  （三）四川蓝光和骏实业股份有限公司股份交割协议资产交割协议

  特此公告。

  四川迪康科技药业股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月27日