证券时报多媒体数字报

  证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2015-013号

  浙江龙盛集团股份有限公司

  非公开发行股票发行结果

  暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行数量和价格：9,670万股人民币普通股（A股），发行价格12.03元/股。

  ●预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，阮伟祥、项志峰、阮兴祥、王勇、罗斌、姚建芳、陈国江、金瑞浩、周波及何旭斌等十人认购的本次非公开发行A股股票自本次发行股份完成登记之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年3月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  ●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策程序

  （1）董事会决策程序

  ①2014年3月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行相关议案。

  ②2014年10月24日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司与阮伟祥等十名发行对象签署<股份认购协议>之补充协议的议案》。

  ③2014年12月29日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《浙江龙盛集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  （2）股东大会决策程序

  2014年4月28日，公司2013年年度股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案，同意本次非公开发行股票的方案。

  2、本次发行的监管部门核准情况

  2015年1月9日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。2015年2月12日，中国证监会签发《关于核准浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]237号）核准发行人本次发行不超过9,670万股新股。

  （二） 本次发行情况

  1、股票种类：人民币普通股（A）股

  2、股票数量：9,670万股

  3、股票面值：人民币1.00元

  4、发行价格：12.03元/股

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（2014年3月27日）。发行价格为12.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即13.66元/股）的90%。公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配的预案》，于2014年6月18日实施完毕后，公司本次发行的发行价格调整为12.03元/股。

  5、募集资金总额：人民币1,163,301,000元

  6、发行费用：人民币16,500,000.00元

  7、募集资金净额：人民币1,146,801,000.00元

  8、保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）

  （三） 募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  截至2015年3月18日，发行对象阮伟祥先生等10名认购对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕47号《验证报告》。根据该验证报告，截至2015年3月18日止，发行人指定的收款银行账户已收到10名认购对象缴存的认购资金共计人民币壹拾壹亿陆仟叁佰叁拾万零壹仟元整（￥1,163,301,000.00）。

  主承销商浙商证券股份有限公司坐扣承销费10,000,000.00元和保荐费1,000,000.00元后，将募集资金1,152,301,000.00元划至浙江龙盛指定的资金账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就浙江龙盛本次非公开发行募集资金到账事项出具了天健验〔2015〕48号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年3月19日止，浙江龙盛实际已向阮伟祥等十名发行对象非公开发行人民币普通股股票9,670万股，应募集资金总额为人民币1,163,301,000.00元，减除发行费用人民币16,500,000.00元后，募集资金净额为人民币1,146,801,000.00元，其中计入实收资本人民币玖仟陆佰柒拾万元整（￥96,700,000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币1,050,101,000.00元。

  2、股份登记情况

  本次发行新增9,670万股的股份登记托管手续已于2015年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  （四） 资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五） 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构意见

  保荐机构浙商证券认为：

  （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

  （二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

  （三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定；

  （四）浙江龙盛本次非公开发行股票发行对象为发行人控股股东、实际控制人和核心管理人员等10名自然人，未通过产品等其他形式参与认购。发行对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于发行人其他董事、监事和高级管理人员及发行人其他关联方的情况。发行对象不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，发行对象无需在中国证券投资基金业协会备案。发行对象未通过产品认购，无需在中国证券投资基金业协会备案。发行对象与浙商证券无关联关系。

  2、律师事务所意见

  本次发行律师天册律师事务所认为：浙江龙盛本次非公开发行已经取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规及规范性法律文件的要求；浙江龙盛本次非公开发行的结果合法、合规、真实、有效。

  发行人本次非公开发行股票发行对象为发行人控股股东、实际控制人和核心管理人员等10名自然人，未通过产品参与认购。发行对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于发行人其他董事、监事和高级管理人员及发行人其他关联方的情况。发行对象不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在中国证券投资基金业协会备案。发行对象未通过产品认购，无需在中国证券投资基金业协会备案。

  二、发行结果及对象简介

  （一） 发行结果

  ■

  （二）发行对象情况

  1、阮伟祥先生

  （1）基本情况

  出生年月：1965年10月

  身份证号码：3101101965XXXX

  住址：浙江省绍兴市上虞区道墟镇

  （2）与公司的关联关系

  阮伟祥先生现任公司第六届董事会董事长兼总经理，截至本次发行前持有公司134,465,699股股份，持股比例为8.79%，其与阮水龙先生（阮伟祥之父）、项志峰先生（阮伟祥之姐夫）共同构成公司的实际控制人。

  2、项志峰先生

  （1）基本情况

  出生年月：1962年5月

  身份证号码：3306221962XXXX

  住址：浙江省绍兴市越城区

  （2）与公司的关联关系

  项志峰先生现任公司第六届董事会董事、常务副总经理、染料事业部总经理，截至本次发行前持有公司46,441,280股股份，持股比例为3.04%，其与阮水龙先生（阮伟祥之父）、阮伟祥先生共同构成公司的实际控制人。

  3、阮兴祥先生

  （1）基本情况

  出生年月：1962年12月

  身份证号码：3306221962XXXX

  住址：浙江省绍兴市上虞区道墟镇

  （2）与公司的关联关系

  阮兴祥先生现任公司第六届董事会副董事长，房产事业部总裁，截至本次发行前持有公司10,819,101股股份，持股比例为0.71%。

  4、王勇先生

  （1）基本情况

  出生年月：1978年6月

  身份证号码：3306821978XXXX

  住址：浙江省上虞区经济开发区舜江新村

  （2）与公司的关联关系

  王勇先生现任公司办公室主任，第六届监事会主席。

  5、罗斌先生

  （1）基本情况

  出生年月：1971年11月

  身份证号码：5108241971XXXX

  住址：上海市浦东新区张杨路

  （2）与公司的关联关系

  罗斌先生现任公司第六届董事会董事兼财务总监。

  6、姚建芳先生

  （1）基本情况

  出生年月：1983年6月

  身份证号码：3306211983XXXX

  住址：浙江省绍兴市越城区东浦镇

  （2）与公司的关联关系

  姚建芳先生现任公司第六届董事会聘任的董事会秘书兼投资部部长。

  7、陈国江先生

  （1）基本情况

  出生年月：1978年11月

  身份证号码：3306821978XXXX

  住址：浙江省绍兴市上虞区百官街道

  （2）与公司的关联关系

  陈国江先生现任公司总经理助理、证券部部长和内审部部长。

  8、金瑞浩先生

  （1）基本情况

  出生年月：1965年1月

  身份证号码：3301061965XXXX

  住址：浙江省杭州市下城区

  （2）与公司的关联关系

  金瑞浩先生现任公司减水剂事业部总经理，持有公司控股子公司四川吉龙化学建材有限公司24%的股权。

  9、周波先生

  （1）基本情况

  出生年月：1965年8月

  身份证号码：5102021965XXXX

  住址：重庆市渝中区

  （2）与公司的关联关系

  周波先生现任下属子公司江苏长龙汽车配件制造有限公司和重庆百能达汽车零部件制造有限公司总经理。

  10、何旭斌先生

  （1）基本情况

  出生年月：1971年3月

  身份证号码：3307251971XXXX

  住址：浙江省上虞区百官街道

  （2）与公司的关联关系

  何旭斌先生现任浙江龙盛化工研究有限公司董事长，公司国家级企业技术中心主任，持有公司689,646股份，持股比例为0.05%。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2015年2月27日）

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2015年3月25日）

  ■

  （三）本次发行对公司控制权的影响

  截至2015年2月27日，公司总股本为1,529,965,930股，公司控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有公司股份375,733,975股，占总股本的比例为24.56%。本次发行完成后，公司总股本将变更为1,626,665,930股，阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有本公司的股份为428,233,975股，占总股本比例为26.33%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  五、管理层讨论与分析

  公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将适度增加。由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加；虽然对经营活动产生的现金流入不会有明显改善，但现金的增多，有利于公司继续加大研发投入，增强对德司达集团的整合效应，以及适时进行产业整合。

  此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会有所增加。

  本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

  （五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

  公司具有较为完善的公司治理结构和独立的业务体系，本次非公开发行不会对公司的同业竞争和关联交易造成重大不利影响。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构、主承销商：浙商证券股份有限公司

  法定代表人：吴承根

  保荐代表人：程超、项骏

  项目协办人：洪涛

  项目组其他成员：杨利所、陈为志、杜越、郑麒、严凯聃

  联系地址：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场

  联系电话：0571-87903390

  传 真：0571-87903109

  （二）发行人律师：浙江天册律师事务所

  负责人：章靖忠

  经办律师：吕崇华、张声

  办公地址：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场

  联系电话：0571-87901111

  传 真：0571-87901500

  （三）审计机构、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：胡少先

  签字会计师：黄元喜、宋鑫、杨静静

  办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层

  联系电话：0571-88216888

  传 真：0571-88216999

  七、上网公告附件

  （一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  （二）《浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》；

  （三）浙商证券股份有限公司出具的《关于浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

  （四）浙江天册律师事务所出具的《关于浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》。

  特此公告。

  浙江龙盛集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年三月二十七日

  证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2015-014号

  浙江龙盛集团股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方

  监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]237号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票9,670万股，每股面值1元，每股发行价格为12.03元，募集资金总额为1,163,301,000.00 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为1,146,801,000.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年 3 月20日对本次发行进行了验资，并出具了天健验〔2015〕48号《验资报告》。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）以及招商银行股份有限公司杭州分行中山支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

  ■

  三、《三方监管协议》的主要内容

  1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司补充流动资金的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

  3、浙商证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  浙商证券承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐和督导职责。

  浙商证券有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合浙商证券的调查与查询。浙商证券每半年对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、公司授权浙商证券指定的保荐代表人程超、项骏可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；浙商证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  若浙商证券更换指定的保荐代表人，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，更换保荐代表人不影响协议效力。

  5、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户银行对账单，并抄送给浙商证券。

  6、公司单次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，公司和募集资金专户存储银行应当及时以传真方式通知浙商证券，同时提供专户的支出清单。

  7、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单或者未向浙商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合浙商证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

  8、浙商证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、三方监管协议自公司、募集资金专户存储银行、浙商证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日后失效。

  特此公告。

  浙江龙盛集团股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十七日