证券时报多媒体数字报

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2015-016

  中国国际海运集装箱（集团）股份

  有限公司第七届董事会关于二○一五

  年度第五次会议的决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年3月26日以通讯表决方式召开第七届董事会2015年度第5次会议。公司现有董事八人，参加表决董事八人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

  一、审议并通过《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权非公开发行境外上市外资股（H股）方案的议案》。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过《关于授权麦伯良董事办理本次中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权非公开发行境外上市外资股（H股）相关事宜的议案》。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议并通过《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权向Broad Ride Limited发行境外上市外资股（H股）的议案》。同意提请股东大会审议通过。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议并通过《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权向Promotor Holdings Limited发行境外上市外资股（H股）的议案》。同意提请股东大会审议通过。（麦伯良董事、吴树雄董事回避表决）

  同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议并通过《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司根据一般性授权向COSCO Container Industries Limited发行境外上市外资股(H 股)的议案》。同意提请股东大会审议通过。（张良董事、吴树雄董事回避表决）

  同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十七日

  中国国际海运集装箱(集团)股份

  有限公司第七届董事会独立董事关于

  中国国际海运集装箱(集团)股份

  有限公司根据一般性授权向COSCO Container Industries Limited、Promotor Holdings Limited和Broad Ride Limited发行

  境外上市外资股(H股)的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程(A+H)》的有关规定，作为中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称为“中集集团”或“公司”)的独立董事，我们审议了提交公司董事会的《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司根据一般性授权向COSCO Container Industries Limited发行境外上市外资股(H股)的议案》，《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司根据一般性授权向Promotor Holdings Limited发行境外上市外资股(H股)的议案》和《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司根据一般性授权向Broad Ride Limited发行境外上市外资股(H股)的议案》，我们同意以上议案的实施并发表独立意见如下：

  1、独立董事事前认可意见。

  同意上述关联交易，同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见。

  上述关联交易的表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程(A+H)》的规定。上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形以及同业竞争的情形。

  3、同意提请股东大会审议。

  二〇一五年三月二十六日

  独立董事签署：

  李科浚

  潘承伟

  王桂埙

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2015—017

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

  关于修订认购协议及

  向关联人发行新H股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ■

  相关信息可查阅2013年12月25日、2014年3月8日、2014年6月5日、2014年6月24日、2014年6月26日及2015年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告（公告编号：【CIMC】2013—056、【CIMC】2014—005、【CIMC】2014—020、【CIMC】2014—023、【CIMC】2014—025及【CIMC】2015—011）及2013年12月23日、2014年3月7日、2014年6月4日、2014年6月23日、2014年6月25日及2015年3月6日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

  释义

  ■

  I.绪言

  于2013年12月23日，本公司与中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings各自定立该等认购协议，据此，本公司已有条件同意按认购价每股H股13.48港元向该等认购人配发及发行合共286,096,100股新H股，而中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings已有条件同意分别以现金认购65,099,638股新H股、77,948,412股新H股及143,048,050股新H股，同时遵照当中所载条款及条件。发行该等新H股所得款项总额约为3,856,580,000港元。认购股份占本公司现已发行H股约20.00%，而于紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行H股约16.67%及本公司经扩大全部已发行股本约9.67%。根据该等认购协议，认购股份将根据2013年一般授权配发及发行。

  在建议配售事项于2014年3月7日召开的2014年股东临时大会上获独立股东批准之后，本公司于2014年5月9日向中国证监会提交其海外上市外资股（H股）的非公开发行申请及于2014年6月3日接获《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140464号）。

  该等认购协议于2014年6月23日进行修订，根据该等修订，认购股份将根据2014年一般授权配发及发行及该等认购协议的最后完成日期被延长至2015年6月26日。

  截至独立股东于2014年3月7日召开的本公司2014年股东临时大会上批准建议配售事项后一年结束时（即2015年3月6日），2014年一般授权下的建议配售事项仍处于中国证监会的审核程序。经考虑该监管审核程序进展后，本公司及该等认购人同意订立第二次修订协议，以进一步修订该等认购协议。鉴于获得中国证监会批准的时限并不确定及在进一步延长该等认购协议的最后完成日期的情况下建议配售事项将须重新获得独立股东批准，为向本公司提供更多灵活性及更具成本效益，本公司及该等认购人同意延长该等认购协议的最后完成日期至2015年一般授权的届满日期。由于第二次修订协议对该等认购协议作出修订，本公司将于2014年股东周年大会上提交建议配售事项以供独立股东重新批准。

  II. 第二次修订协议

  于2015年3月26日，本公司分别与各认购人订立第二次修订协议，据此，订约各方以书面方式同意对认购协议作出以下修订：

  1. 第1.1条：

  「一般授权指于2014年6月27日在本公司股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权；」

  修订为：

  「一般授权指于2014年6月27日召开的本公司2013年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权，而于本公司2014年股东周年大会（2014年股东周年大会）之后，延伸至将在2014年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权；」

  2. 第1.1条：

  「最后完成日期指于2014年6月27日召开的本公司2013年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权的届满日期，即2015年6月26日（或订约各方可能书面协议的其他日期）；」

  修订为：

  「最后完成日期指将在2014年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）；」

  III. 该等认购协议及第二次修订协议的主要条款

  该等认购协议及第二次修订协议的主要条款概述如下。

  (A)日期为2013年12月23日的中远集装箱认购协议及日期为2015年3月26日的中远集装箱第二次修订协议

  订约各方：

  (1)本公司（作为发行人）；及

  (2)中远集装箱（作为认购人）。

  认购股份

  中远集装箱须认购65,099,638股认购股份，占本公司现已发行H股约4.55%，而紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行H股约3.79%及本公司经扩大全部已发行股本约2.20%。

  认购价

  认购价为每股认购股份13.48港元，乃经参考市况由本公司与中远集装箱公平磋商后厘定。

  认购价较：

  (1)H股于截至及包括2015年3月25日（即紧接中远集装箱第二次修订协议日期前的交易日）最后五个交易日香港联交所所报平均收市价每股H股15.30港元折让约11.90%；及

  (2)H股于2015年3月25日（即紧接中远集装箱第二次修订协议日期的前一个交易日，因本公司股份于中远集装箱第二次修订协议日期暂停买卖）香港联交所所报收市价每股H股16.04港元折让约15.96%。

  禁售期

  中远集装箱向本公司承诺，未经本公司事先书面同意，其不会及（如适用）促使其代理人（如适用）不会于认购股份在香港联交所上市日期后六个月内任何时候，直接或间接出售任何认购股份或持有任何认购股份的任何公司或实体的任何权益。

  条件

  中远集装箱的认购事项须待达成以下条件后，方告完成：

  (1)独立股东于股东大会上批准根据2015年一般授权向中远集装箱发行新H股；

  (2)香港联交所上市委员会批准认购股份在香港联交所上市及买卖；及

  (3)取得所有必要的中国政府及监管批准及同意（包括但不限于中国证监会），以完成建议配售事项。

  终止

  中远集装箱认购协议可于以下情况下予以终止：

  (1)倘中远集装箱认购协议并未于将在2014年股东周年大会上授予董事会的2015年一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）前完成，则任何一方可向另一方送达书面通知予以终止；

  (2)倘中远集装箱认购认购股份的付款（不论全部或部分）未有依据中远集装箱认购协议所指的时间及方式收取或结付，则本公司可按其绝对酌情权予以终止；

  (3)倘其中一方严重违反中远集装箱认购协议，则另一方可予以终止；或

  (4)中远集装箱认购协议订约各方书面同意。

  (B)日期为2013年12月23日的Broad Ride认购协议及日期为2015年3月26日的Broad Ride第二次修订协议

  订约各方：

  (1)本公司（作为发行人）；及

  (2)Broad Ride（作为认购人）。

  认购股份

  Broad Ride须认购77,948,412股认购股份，占本公司现已发行H股约5.45%，而紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行H股约4.54%及本公司经扩大全部已发行股本约2.63%。

  认购价

  认购价为每股认购股份13.48港元，乃经参考市况由本公司与Broad Ride公平磋商后厘定。

  认购价较：

  (1)H股于截至及包括2015年3月25日（即紧接Broad Ride第二次修订协议日期前的交易日）最后五个交易日香港联交所所报平均收市价每股H股15.30港元折让约11.90%；及

  (2)H股于2015年3月25日（即紧接Broad Ride第二次修订协议日期的前一个交易日，因本公司股份于Broad Ride第二次修订协议日期暂停买卖）香港联交所所报收市价每股H股16.04港元折让约15.96%。

  禁售期

  Broad Ride向本公司承诺，未经本公司事先书面同意，其不会及（如适用）促使其代理人（如适用）不会于认购股份在香港联交所上市日期后六个月内任何时候，直接或间接出售任何认购股份或持有任何认购股份的任何公司或实体的任何权益。

  条件

  Broad Ride的认购事项须待达成以下条件后，方告完成：

  (1) 独立股东于股东大会上批准根据一般授权向Broad Ride发行新H股；

  (2) 香港联交所上市委员会批准认购股份在香港联交所上市及买卖；及

  (3)取得所有必要的中国政府及监管批准及同意（包括但不限于中国证监会），以完成建议配售事项。

  终止

  Broad Ride认购协议可于以下情况下予以终止：

  (1)倘Broad Ride认购协议并未于将在2014年股东周年大会上授予董事会的2015年一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）前完成，则任何一方可向另一方送达书面通知予以终止；

  (2)倘Broad Ride认购认购股份的付款（不论全部或部分）未有依据Broad Ride认购协议所指的时间及方式收取或结付，则本公司可按其绝对酌情权予以终止；

  （3）倘其中一方严重违反Broad Ride认购协议，则另一方可予以终止；或

  (4)Broad Ride认购协议订约各方书面同意。

  (C)日期为2013年12月23日的Promotor Holdings认购协议及日期为2015年3月26日的

  订约各方：

  (1)本公司（作为发行人）；及

  (2)Promotor Holdings（作为认购人）。

  认购股份

  Promotor Holdings须认购143,048,050股认购股份，占本公司现已发行H股约10.00%，而紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行H股约8.33%及本公司经扩大全部已发行股本约4.83%。

  认购价

  认购价为每股认购股份13.48港元，乃经参考市况由本公司与Promotor Holdings公平磋商后厘定。

  认购价较：

  (1)H股于截至及包括2013年3月25日（即紧接Promotor Holdings第二次修订协议日期前的交易日）最后五个交易日香港联交所所报平均收市价每股H股15.30港元折让约11.90%；及

  (2)H股于2015年3月25日（即紧接Promotor Holdings第二次修订协议日期的前一个交易日，因本公司股份于Promotor Holdings第二次修订协议日期暂停买卖）香港联交所所报收市价每股H股16.04港元折让约15.96%。

  禁售期

  Promotor Holdings向本公司承诺，未经本公司事先书面同意，其不会及（如适用）促使其代理人（如适用）不会于认购股份在香港联交所上市日期后一年内任何时候，直接或间接出售任何认购股份或持有任何认购股份的任何公司或实体的任何权益。

  条件

  Promotor Holdings的认购事项须待达成以下条件后，方告完成：

  (1)独立股东于股东大会上批准根据2015年一般授权向Broad Ride发行新H股；

  (2)香港联交所上市委员会批准认购股份在香港联交所上市及买卖；及

  (3)取得所有必要的中国政府及监管批准及同意（包括但不限于中国证监会），以完成建议配售事项。

  终止

  Promotor Holdings认购协议可于以下情况下予以终止：

  (1)倘Promotor Holdings认购协议并未于将在2014年股东周年大会上授予董事会的2015年一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）前完成，则任何一方可向另一方送达书面通知予以终止；

  (2)倘Promotor Holdings认购认购股份的付款（不论全部或部分）未有依据Promotor Holdings认购协议所指的时间及方式收取或结付，则本公司可按其绝对酌情权予以终止；

  (3)倘其中一方严重违反Promotor Holdings认购协议，则另一方可予以终止；或

  (4)Promotor Holdings认购协议订约各方书面同意。

  IV. 有关本集团及该等认购人的资料

  有关本集团的资料

  本公司为根据中国法律成立的股份有限公司，其A股在深圳证券交易所上市，而H股在香港联交所上市。本集团主要从事集装箱制造及服务业务、道路运输车辆业务、重型卡车、能源、化工及食品设备业务、离岸工程业务、机场设施设备业务、物流设备制造及服务、房地产开发、金融及其他业务。

  有关订约各方的一般资料

  中远集装箱于2004年4月26日在英属处女群岛注册成立为有限公司。中远集装箱为投资控股公司。

  Broad Ride为于2012年3月2日在英属处女群岛注册成立的有限公司，并为Hony Capital Fund V, L.P.（一家获豁免有限合伙企业并以美元计值的基金）的全资附属公司，该公司由Hony Capital Fund V GP, L.P.（于开曼群岛注册成立的获豁免有限合伙企业）成立及管理。Broad Ride为一家投资控股公司。

  Promotor Holdings为于2013年12月4日在英属处女群岛注册成立的有限公司，分别由麦伯良先生持有约17.69%、吴树雄先生持有约2.65%及由本公司若干高级经理及雇员持有79.66%（当中各自持有少于5%股权）。Promotor Holdings为一家投资控股公司。

  V. 进行建议配售事项的理由及建议配售事项所得款项用途

  董事认为，建议配售事项（包括中远集装箱认购协议（经中远集装箱第二次修订协议补充）项下的关连交易）使本公司有机会筹集额外资金而增加本公司资本，提高本公司的偿债能力，确保本公司业务稳健及可持续发展及提高本公司的市场竞争力。

  预期建议配售事项的所得款项总额约为3,856,580,000港元。建议配售事项的所得款项净额（经扣除有关开支后）将用作本公司的营运资金，为本公司迅速发展提供稳定的财务支持。

  VI. 于过去十二个月的集资活动

  除与该等认购人订立该等认购协议（经第二次修订协议补充，尚未完成）外，本公司于紧接本公告日期前12个月内并无进行任何涉及发行股本证券的集资活动。

  VII. 对股权架构的影响

  本公司现有股权架构及建议配售事项对本公司于紧随完成建议配售事项后的股权架构的影响载列如下：

  ■

  紧接完成建议配售事项前，本公司全部已发行股份为2,672,628,551股，当中1,430,480,509股为H股，占本公司全部已发行股份的53.52%，预期于紧随完成建议配售事项后，本公司全部已发行股份将为2,958,724,651股，当中1,716,576,609股为H股，占本公司经扩大全部已发行股本的58.02%。

  VIII. 一般授权

  认购股份将根据2014年一般授权及将于2014年股东周年大会上授予董事会2015年一般授权后根据2015年一般授权配发及发行。于本公告日期，本公司并无根据2014年一般授权配发及发行任何股份。

  根据建议配售事项将配发及发行的新H股数目为286,096,100股股份。

  认购股份于发行时将入账列为缴足，且在所有方面与其他现有H股拥有同等地位。

  IX. 香港上市规则的涵义

  于本公告日期，中远集装箱持有本公司432,171,843股A股及本公司148,320,037 股H股，占本公司全部已发行股本约21.72%。因此，中远集装箱为本公司的主要股东，故根据香港上市规则第14A.11(1)条为本公司的关连人士。因此，根据中远集装箱认购协议（经中远集装箱第二次修订协议补充）向中远集装箱发行新H股构成本公司根据香港上市规则第14A章的关连交易，须遵守公布、报告及独立股东批准的规定。本公司将成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会，就向中远集装箱发行新H股向独立股东提供意见，亦将委任独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

  于本公告日期，Broad Ride持有本公司137,255,434股H股，占本公司已发行股本约5.14%。于本公告日期，Promotor Holdings由执行董事麦伯良先生持有约17.69%、非执行董事吴树雄先生持有约2.65%，以及本公司若干高级经理及雇员持有约79.66%（当中各自持有Promotor Holdings全部已发行股本少于5%）。根据Promotor Holdings的确认书，由于本公司其他高级经理及雇员日后可能认购Promotor Holdings的已发行股份，故Promotor Holdings的现有股权架构可能进一步改变，惟无论如何Promotor Holdings任何现有及未来股东（包括执行董事麦伯良先生及非执行董事吴树雄先生）的股权，不得超逾Promotor Holdings全部已发行股本30%（包括30%）。根据深圳上市规则，Broad Ride认购协议（经Broad Ride第二次修订协议补充）及Promotor Holdings认购协议（经Promotor Holdings第二次修订协议补充）项下的交易将构成本公司的关联方交易，须取得独立股东批准。于本公告日期，经作出审慎周详查询后，就董事深知及确信，Broad Ride及Promotor Holdings均并非香港上市规则第14A章项下的关连人士。因此，Broad Ride认购协议（经Broad Ride第二次修订协议补充）项下的交易，以及Promotor Holdings认购协议（经Promotor Holdings第二次修订协议补充）项下的交易均不构成香港上市规则第14A章项下本公司的关连交易。

  于2015年3月26日，第七届董事会2015年第五次会议上无关连董事批准有关拟(1)根据2014年一般授权及于2014年股东周年大会上授予董事会2015年一般授权后根据2015年一般授权向中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings发行新H股的决议案；及(2)订立第二次修订协议的该等决议案。由于张良先生及吴树雄先生乃中远提名的非执行董事，故于向中远集装箱发行新H股的决议案中拥有重大权益；且由于麦伯良先生及吴树雄先生分别持有Promotor Holdings 17.69%及2.65%股本权益，故于向Promotor Holdings发行新H股的决议案中拥有重大权益。因此，彼等已就有关决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事于向中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings发行新H股的建议中拥有重大权益并须放弃投票。无关连董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议、第二次修订协议及各相关交易的条款属公平合理，且符合本公司及其股东整体利益。

  本公司将于2014年股东周年大会以（其中包括）供独立股东重新考虑并酌情重新批准根据2015年一般授权向该等认购人发行新H股。于本公告日期，Long Honour直接持有本公司25,322,106股H股，占本公司全部已发行股本约0.95%，亦透过其全资附属公司中远集装箱间接持有本公司432,171,843股A股及本公司148,320,037股H股，合共占本公司全部已发行股本约22.67%。中远集装箱及Long Honour均于向中远集装箱发行新H股的决议案中拥有重大权益，故彼等将于股东大会上就有关决议案放弃投票。由于Broad Ride于向Broad Ride发行新H股的决议案中拥有重大权益，及麦伯良先生于向Promotor Holdings发行新H 股的决议案中拥有重大权益，故彼等将于2014年股东周年大会上就有关决议案放弃投票。

  一份载有（其中包括）(i)根据2015年一般授权向中远集装箱发行新H股的其他资料；(ii)独立董事委员会致独立股东有关向中远集装箱发行新H股的建议书；(iii)独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员会及独立股东有关向中远集装箱发行新H股的意见）；连同召开2014年股东周年大会通告及代表委任表格的通函，将于本公告刊发后15个营业日内寄发予股东。

  建议配售事项须待达成若干条件后，方告完成。股东及有意投资者于买卖本公司证券时，务请审慎行事。

  X. 上市批准

  本公司将向香港联交所申请批准认购股份上市及买卖。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2015-018

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：000039、299901，证券简称：中集集团、中集H代）于 2015 年 3月 26日上午开市起停牌。

  2015 年 3 月 27 日，公司披露了《关于修订认购协议及向关联人发行新H股的公告》（公告编号：[CIMC]2015-017）。 根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：000039、299901，证券简称：中集集团、中集H代）将于 2015 年 3 月 27 日开市起复牌。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十七日