证券时报多媒体数字报

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次境内优先股将采取非公开发行的方式；

  ●本预案经本行第七届董事会第十二次会议审议通过；

  ●本次优先股发行方案尚需本行股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；

  ●以下为本次境内非公开发行优先股的预案。

  重大事项提示

  1、本次发行证券的种类、数量和发行价格：本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行，拟发行优先股总数不超过4.5亿股，具体数量提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  2、存续期限：本次境内发行的优先股无到期期限。

  3、发行方式：本次境内发行优先股将采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

  4、发行对象：本次境内优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均以现金认购本次境内优先股。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。

  5、本次发行完成后，本行经营与收益的变化由本行自行负责；因本次优先股发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  6、本次优先股的发行方案已经本行第七届董事会第十二次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。股东大会审议通过后，本行还需获得中国银监会的批复同意，并向中国证监会进行申报核准。

  7、在获得中国证监会核准后，本行将向上交所和中证登申请办理本次优先股的登记、挂牌和转让事宜，完成本次优先股的全部批准程序。

  释义

  在本次非公开发行优先股预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：

  ■

  除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。

  第一节 本次境内优先股的发行目的

  一、顺应监管趋势、进一步夯实本行资本基础

  在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度。发行优先股一方面有助于推动金融创新、深化我国金融改革，另一方面也符合巴塞尔协议III和我国新监管政策的导向，有助于拓展商业银行资本补充渠道，实现银行资本细分和资本结构优化。本行通过发行优先股补充其他一级资本，是在监管指导下进一步夯实资本基础、保持资本充足、确保符合监管要求的有益举措。

  二、确保本行持续稳健发展、提升服务实体经济能力

  近年来，本行围绕“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一流公众持股银行集团”的发展战略，着力推动业务转型，在秉承稳健经营理念的基础上不断提高服务实体经济的能力。但同时，国内利率市场化进程不断加速，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。本行目前正处于战略规划实施和业务转型的关键时期，需要持续完善资本补充机制，进一步增强资本实力。通过发行优先股提高本行资本质量和资本充足率水平，既是本行坚持稳健发展和实施战略转型的需要，也有助于本行增强服务实体经济的能力。

  三、持续优化本行资本结构

  近年来，本行着力推进“改革创新、转型发展”，坚持低资本消耗、低成本扩张的利润增长模式，坚持以内源性资本积累为主，并合理利用外部渠道补充资本。但目前本行资本主要由核心一级资本和二级资本构成，其他一级资本缺乏，资本结构较为单一，资本成本相对较高。优先股是补充本行其他一级资本的有效资本工具，有利于本行优化资本结构，降低资本成本。

  第二节 本次境内优先股的发行方案

  为进一步提升综合竞争实力，持续推动业务转型，增强持续发展能力和风险抵御能力，本行拟发行优先股以补充资本。根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合境内非公开发行优先股的条件。本行境内非公开发行优先股的具体方案如下：

  一、发行优先股的种类

  本次境内发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。

  二、发行数量及规模

  本次拟发行的境内优先股总数不超过4.5亿股，总金额不超过人民币450亿元，具体数量由董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。

  三、发行方式

  本次境内发行优先股将采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

  四、票面金额和发行价格

  本次境内优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

  五、存续期限

  本次境内发行的优先股无到期期限。

  六、发行对象

  本次境内优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均以现金认购本次境内优先股。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。

  七、限售期

  本次境内发行的优先股不设限售期。

  八、股息分配条款

  （一）票面股息率确定原则

  本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即本次境内发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔一定时期重置一次。发行时的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。(1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。)

  票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定溢价得出。

  （二）股息发放条件

  1.在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2(可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。)的情况下，可以向优先股股东分配股息。本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

  2.为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。

  3.如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息3(恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。)前，本行将不会向普通股股东分配利润。

  （三）股息支付方式

  本行以现金形式支付本次优先股股息。本次境内发行优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  （四）股息累积方式

  本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积至之后的计息期。

  （五）剩余利润分配

  本次境内发行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。

  九、强制转股条款

  （一）强制转股触发条件

  1. 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境内优先股按同等比例、以同等条件转股。当境内优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

  2. 当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。当境内优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

  （二）强制转股价格及确定依据

  本次境内优先股初始强制转股价格为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（即每股人民币6.25元）。

  （三）强制转股比例、数量及确定原则

  当触发事件发生时，本行董事会将根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/P。本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。

  其中：Q为每一优先股股东持有的本次境内优先股转换为A股普通股的股数；V为每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P为本次境内优先股的强制转股价格。

  当触发事件发生后，届时已发行且存续的境内优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的A股普通股。

  （四）强制转股期限

  本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

  （五）强制转股价格调整方式

  自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本行发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

  送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）；

  低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×(A/M)）/（N+Q）；

  其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次普通股送股率或转增股本率，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，Q为该次增发新股或配股的数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

  当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

  （六）强制转股年度有关普通股股利的归属

  因本次境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配。

  十、有条件赎回条款

  （一）赎回权的行使主体

  本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次境内优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。

  （二）赎回条件及赎回期

  本行有权自发行日后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。

  本行行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求：

  1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；

  2.或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

  （三）赎回价格及定价原则

  本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。

  十一、表决权限制

  一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境内优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决权：

  1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；

  2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

  3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；

  4.本行发行优先股；

  5.法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。

  上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  十二、表决权恢复

  （一）表决权恢复条款

  本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

  Q=V/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

  其中：Q为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为恢复表决权的每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额；折算价格P为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（即6.25元人民币/股）；折算价格的调整方式与“九、强制转股条款”对强制转股价格的调整方式一致。

  （二）表决权恢复条款的解除

  表决权恢复后，当本行已全额支付当年境内优先股股息时，则自全额付息之日起，境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。

  十三、清偿顺序及清算方法

  根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用，支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款本息，交纳所欠税款，清偿其他债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东清偿。本次境内优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境内优先股票面总金额和当期已宣告但尚未支付的股息，不足以支付的，境内外优先股股东按均等比例获得清偿。

  本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行普通股股东按其持有股份的比例进行分配。

  十四、评级安排

  本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场情况确定。

  十五、担保情况

  本次境内优先股无担保安排。

  十六、募集资金用途

  本次境内优先股募集资金总额不超过450亿元，在扣除发行费用后，用于补充本行其他一级资本。

  十七、转让安排

  本次境内优先股发行后将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，交易或转让环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定。

  十八、本次境内发行决议有效期

  本次境内发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。

  十九、境内外发行的关系

  本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。

  二十、有关授权事项

  （一）与本次发行相关的授权事项

  为保证本次境内优先股发行顺利进行，建议提请股东大会授权董事会在本次境内优先股发行决议有效期内，全权办理本次境内优先股发行过程中相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1.制定和实施本次境内优先股发行的最终方案，包括但不限于确定具体的发行数量及规模、票面股息率确定方式和具体股息率、发行时机、分次发行的相关安排、发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

  2.制作、修改、签署、报送本次境内优先股发行、挂牌、转让相关的申报材料及发行、挂牌、转让文件，并处理相关事宜；

  3.修改、签署、执行、递交和发布与本次境内优先股发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；

  4.在法律法规允许的范围内，按照监管机构的意见，结合本行的实际情况，对本次境内优先股发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；

  5.办理与本次境内优先股发行相关的其他事宜。

  建议提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长（或首席财务官）和董事会秘书共同或单独行使。

  （二）优先股存续期间相关事宜的授权事项

  在本次境内优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

  1.依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；

  2.在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会等监管机构的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

  3.在本次境内优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次境内优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、修改本行章程相关条款、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。

  二十一、本次发行尚需履行的申报批准程序

  本次优先股的发行方案已经本行第七届董事会第十二次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。经股东大会审议通过后，本行还需获得中国银监会的批复同意，并向中国证监会进行申报核准。

  在获得中国证监会核准后，本行将向上交所和中证登申请办理本次优先股的登记、挂牌和转让事宜，完成本次优先股的全部批准程序。

  第三节 本次境内优先股发行带来的主要风险

  除本行日常信息披露文件和本预案提供的各项资料外，可能直接或间接对本行及现有普通股股东产生重大影响的风险因素如下：

  一、分红减少的风险

  本次优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，先于普通股股东参与分配。因此，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少，从而导致分红减少的风险；如本行全部或部分取消本次优先股派息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。

  假设按照本次境内优先股发行总额不超过人民币450亿元、股息率分别不超过每年5%和6%的情况测算（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次境内优先股股息率），本次境内优先股每年需支付股息不超过人民币22.5亿元和27亿元。参考本行2014年年报数据，扣除按照上述口径测算的优先股股息后，归属于本行普通股股东的净利润不少于人民币636亿元和631.5亿元。因此，由于本次境内优先股的派息，归属于本行普通股股东的净利润减少额将分别不超过3.42%和4.10%。

  二、财务回报减少的风险

  由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次优先股发行会造成归属于普通股股东的净利润减少，从而使得普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务回报有所下降。

  三、强制转股带来的风险

  本次境内优先股设有触发事件下的强制转股条款。若强制转股事件触发，本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全部或部分转为A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，原普通股股东所持有的股权比例、表决权和包括每股收益在内的部分财务指标将面临被摊薄的风险。

  四、表决权被摊薄的风险

  本次境内优先股设有表决权恢复条款，即在优先股存续期间，若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定派发股息的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时本行普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。

  假设按照本次境内优先股发行人民币450亿元测算，以审议本预案的董事会决议日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为表决权恢复时的折算价格，即人民币6.25元/股，当本次境内优先股表决权恢复时，本行普通股股东表决权比例将被稀释为91.16%。

  五、普通股股东的清偿顺序风险

  根据优先股相关法律法规以及公司章程的规定，本次境内优先股股东受偿顺序优先于本行普通股股东。因此，如本行因解散、破产等原因进行清算时，由于本次境内优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险。

  六、税务风险

  根据现行的税务政策，本次境内优先股发放的股息来自于本行税后可分配利润，即优先股股息不得进行税前抵扣，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

  七、其他风险

  本行在业务经营和发展过程中面临着诸多风险，如国别风险、市场风险、竞争风险、合规风险和声誉风险等。除本预案中列示的风险因素外，本行无法准确预测可能还存在的、与本行经营和本次境内优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。

  第四节 本次发行募集资金使用计划

  一、本次发行募集资金的用途

  依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，本次发行境内优先股所募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本行其他一级资本，提高本行一级资本充足率，优化资本结构。

  二、本次发行募集资金的合理性

  近年来，本行围绕“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一流公众持股银行集团”的发展战略，着力推动业务转型，在秉承稳健经营理念的基础上不断提高服务实体经济的能力，总体保持良好的发展态势。

  为进一步加强资本管理，保持较好的资本充足率水平，有效支持本行业务的持续健康发展，根据相关监管要求和未来业务规划，本行董事会审议通过了《交通银行股份有限公司2015-2017年资本管理规划》，拟通过发行优先股等符合《资本管理办法》规定的资本工具补充其他一级资本，以持续满足更高的资本监管要求，不断提升本行可持续发展能力和服务实体经济的能力。

  同时，本行高度重视股东回报，一直坚持稳定的现金分红机制。2012年至2014年，本行全部采取现金分红形式，且现金分红比例分别为30.54%、30.99%和30.45%4(本行2014年度利润分配方案尚需提请股东大会审议通过。)。本次境内发行不超过450亿元优先股，每年需要付出的股息成本对本行的盈利水平和利润水平的影响有限，因此不会对普通股股东的现金分红水平造成实质性影响。根据本行公司章程，本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾股东的当前收益和长远利益，兼顾本行可持续经营与资本市场稳定发展，努力维护各类股东利益。

  本次境内优先股发行对本行资本监管指标及普通股现金分红的量化具体影响，请参见“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次境内优先股发行对本行资本监管指标的影响”以及“第三节 本次境内优先股发行带来的主要风险”之“一、分红减少的风险”。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次境内优先股发行相关的会计处理方法

  根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报（2010年修订）》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等国内会计准则相关要求以及本次境内优先股的主要发行条款，本行认为本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，因此本次发行的优先股作为权益工具核算。

  二、本次境内优先股股息的税务处理

  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务政策，本次优先股发放的股息来自于本行可供分配的税后利润，但未来法律法规另有规定除外。

  三、本次境内优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响

  以本行截至2014年12月31日的财务数据为基础，假设本次境内优先股于2014年1月1日完成发行，发行规模为450亿元人民币（未考虑扣除发行费用的影响）、股息率分别为5%和6%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率）且全额派息，不考虑优先股募集资金的财务回报的情形下，本次优先股发行对2014年财务数据的影响为：

  除特别注明外，以百万元人民币列示

  ■

  注：1.发行后集团净资产=发行前集团净资产+450亿元人民币境内优先股-当年优先股股息；

  2.发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东的净利润-当年优先股股息）/（归属于母公司股东的加权平均净资产-加权平均优先股股本-当年优先股股息的加权平均影响）；

  3.发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（归属于母公司股东的净利润-当年优先股股息）/加权平均普通股股本。

  考虑到本次发行优先股募集资金将进一步促进本行业务发展和资产合理增长，动态来看将有效提高本行净资产收益率和每股收益。

  （一）对股本的影响

  本次境内优先股发行完成后，在不发生强制转股触发事件的情况下，本行普通股股本不会发生变化。但如果强制转股条款触发，则将增加本行普通股股本。

  强制转股对本行股本的影响测算，可参照本预案第三节之“三、强制转股带来的风险”的相关内容。

  （二）对净资产的影响

  本次境内优先股拟作为权益工具核算，本次境内优先股发行完成后，本行净资产将得到增加。

  （三）对资产负债率的影响

  本次境内优先股拟作为权益工具核算，本次境内优先股发行完成后，本行资产负债率将进一步降低，资产负债结构将进一步优化。

  （四）对净资产收益率及归属于普通股股东每股收益的影响

  发行优先股的股息支出将摊薄归属于普通股股东的税后净利润，因此静态测算下本行普通股股东净资产收益率和归属于普通股股东的基本每股收益将会小幅下降。但在本行保持目前资本经营效率的前提下，使用本次优先股募集资金所产生的杠杆效应将进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及基本每股收益产生积极影响。

  四、本次境内优先股发行对本行资本监管指标的影响

  《资本管理办法》自2013年1月1日起施行，要求商业银行在2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求，具体情况如下表所示：

  ■

  本次境内优先股发行所募集的资金，在扣除发行费用后，将依据适用法律和监管部门的批准，用于补充本行其他一级资本。截至2014年12月31日，按照450亿元人民币发行规模的假设条件（未考虑扣除发行费用的影响），本行境内优先股发行前后的集团口径各项资本监管指标如下：

  除特别注明外，以百万元人民币列示

  ■

  注：1、考虑股息的影响，但是不考虑优先股募集资金使用所增加的风险加权资产及其财务回报。

  2、考虑优先股发行及其股息的影响，但是不考虑优先股募集资金使用所增加的风险加权资产及其财务回报。

  总体上，发行本次境内优先股有利于本行持续满足最低资本监管要求，提高本行一级资本充足率与资本充足率；同时，优先股的发行将为本行开辟其他一级资本的补充渠道，改善本行资本结构。

  五、最近三年现金分红和支付能力情况

  根据本行现行章程，除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应主要采取现金方式分配股利，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本行自上市以来，现金分红政策的制定和执行符合本行章程的规定和股东大会决议的要求，相关决策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，并经独立董事审议同意，中小股东的合法权益得到充分维护。本行最近三年现金分红情况如下表所示：

  除特别注明外，以百万元人民币列示

  ■

  注：1.现金分红比例为现金分红（含税）除以当期归属于母公司股东的净利润。

  2.本行2014年度利润分配方案尚需提请股东大会审议通过。

  截至2014年12月31日，在提取法定盈余公积后，本行累计未分配利润为718.25亿元。假设本次境内发行优先股的股息率分别为5%和6%，则相应股息分别占本行最近三年归属于母公司股东净利润均值的3.62%及4.34%，本行具备良好的股息支付能力。本行将合理安排资金用于本行已发行债券的还本付息，不会对本次境内优先股股息支付造成重大不利影响。随着业务发展和战略转型的深入，本行将不断提升经营水平，持续夯实财务基础，为本次优先股的派息和赎回提供充足的资金保障。

  六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

  （一）董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式，以补充本行资本的可能性。截至本预案公告之日，除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行尚无其他股权融资计划。

  （二）董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项

  本行于2015年3月26日第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于<交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的议案》，分析了本次融资对中小股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关具体措施。

  1、本次发行优先股摊薄即期回报的分析

  为满足《资本管理办法》提出的更高资本监管要求，增强本行可持续发展及服务实体经济能力，促进股东回报稳步增长，本行拟通过发行总额不超过等值人民币600亿元的境内外优先股，补充本行其他一级资本。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。

  根据《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。因此，如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，本次优先股发行将对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄影响，具体体现为，静态情况下本次优先股发行后的净资产收益率和基本每股收益将有所下降。

  但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益，同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

  2、关于填补回报的措施

  考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将采取以下措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力：

  （1）加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益。本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。

  （2）完善资本约束机制，提升资本配置效率。本行将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。

  （3）优化资产结构，推动业务发展模式转变。本行将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。

  （4）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本行将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批准。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

  第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

  本行根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律法规的规定，修订了本行公司章程，已经2015年3月26日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过和中国银监会核准后生效。修订后的公司章程中与本次境内优先股相关的主要内容有如下几点：

  一、利润分配条款

  优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息。

  （一）优先股股息率条款

  本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔一定时期重置一次。

  （二）优先股股东是否参与剩余利润分配条款

  优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。

  （三）优先股股息不可强制分配条款

  根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。

  （四）优先股股息不可累积条款

  本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。

  二、优先股股东剩余财产优先分配条款

  本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、行政法规、部门规章和公司章程第二百七十二条第（一）至（五）项的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。

  三、表决权限制与恢复条款

  （一）优先股表决权限制条款

  除以下情况外，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：

  1.修改公司章程中与优先股相关的内容；

  2.一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

  3.本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；

  4.发行优先股；

  5.法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。

  出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股股东，并遵循公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。

  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）优先股股东表决权恢复条款

  本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。对于股息不可累积的优先股，本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。

  四、优先股回购及转股条款

  （一）优先股回购条款

  本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后，经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。

  本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：

  1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；

  2.或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。

  境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。

  （二）优先股转股安排条款

  本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。

  有关公司章程的具体修订内容请详见本行2015年3月26日董事会决议公告附件《交通银行股份有限公司章程修订对照表》。