证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年是公司全面完成“十二五”规划的攻坚之年，面对外部复杂多变的经济环境和日益严峻的市场形势，公司董事会坚持稳中求进的工作总基调，突出科学发展主题，主动适应经济新常态，面对区域水泥市场不景气，价格下跌及房地产市场增速放缓的不利局面，强化风险管控，主动调整业务结构，加快转变经济发展方式，优化布局，强化管理，转型升级，创新发展，较好地完成了年度主要经济指标和重点工作任务，公司整体经济保持了稳中向好的发展态势，主要经济指标位居区域内同行业领先水平。

  报告期，公司实现营业收入412.41亿元，其中主营业务收入为405.62亿元，同比降低8.53％；利润总额为38.03亿元，同比降低4.77％；净利润为27.09亿元，同比降低16.47％，归属于母公司净利润为24.23亿元，同比降低24.65%。

  水泥及预拌混凝土板块

  不断优化产业布局，延伸产业链条，丰富公司水泥及预拌混凝土产业"大十字"战略的内涵，稳步推进冀南、冀中、冀北建材基地建设，不断巩固和扩大区域市场的影响力。面对区域产能过剩、市场需求不振、资源及环境约束空前严厉等因素造成的严峻挑战，通过发挥战略布局优势，强化战略资源掌控，创新经营策略，加强市场开拓，延伸产业链条，深化细化内部管控，强化成本和应收账款控降，加快结构调整与转型升级，公司可持续发展能力、产品市场占有率均持续提升，在响应政府号召于重大会议活动期间全面停、限产的情况下，实现公司熟料、水泥销量均创历史新高，公司在区域市场内经营业绩处于同行业领先水平。

  同时，加快转型升级步伐，加大技术创新和产业、装备升级，强化拓展水泥窑协同处置城市废弃物等环保业务领域，水泥回转窑基本完成脱硝改造，生产线基本实现物料密闭化管理，全年实现节约标准煤40余万吨，节电200余万度，节气30余万立方米，节水3余万吨，减少粉尘排放380余吨，减少氮氧化合物排放4000余吨，发挥了大型产业集团的引领示范带动作用。

  2014年，水泥板块实现主营业务收入127.22亿元，同比降低3.05%；毛利额20.13亿元，同比降低15.58%。水泥及熟料综合销量达4055万吨，同比增长4.26%，其中水泥销量3320万吨，熟料销量735万吨；水泥及熟料综合毛利率15.82%，同比降低2.34个百分点。混凝土总销量为1220万立方米，同比降低6.34%；混凝土毛利率10.51%，同比降低1.02个百分点；骨料销量600万吨，同比增长40%。

  新型建材与商贸物流板块

  坚持园区化集成模式和区域化营销机制，生产向园区化、一体化综合配套方向发展，市场向区域化发展；坚持以行业领先为量化标准，以对标管理为抓手，紧密围绕“稳固发展基础、专注主营业务、扩大市场份额、增强盈利能力、提升内控水平”，对外搭建国际国内两个贸易营销平台，对内梳理产业结构，整体运行质量不断提升。金隅大厂现代工业园、金隅窦店科技园的运营发展进一步体现出预期的产业集群效应和协同发展优势，产业成熟度和市场竞争力不断提升。金隅国际物流园基础建设顺利推进，成为首都产业功能疏解大背景下定位准确、区位优越的高端物流基地。商贸物流业根据宏观经济形势和商业环境变化，主动防控风险，及时调整并适度压缩大宗物资业务规模，取得了较好效果。

  2014年，新型建材板块实现主营业务收入105.22亿元，同比降低28.15%；毛利额9.71亿元，同比降低5.41%。

  房地产开发板块

  坚持贯彻“两个结构调整”和“好水快流”的方针，积极应对房地产调控，明确发展定位，不断增强布局拓展能力，加强项目管理，规范管控体系，调整销售策略，提升项目运营效率和盈利能力，取得了良好的经营业绩。综合国家宏观经济形势、房地产行业状况以及公司实际情况，目前公司已成功布局到环渤海、长三角、成渝三大经济圈，立足北京，拓展至上海、天津、重庆等14个城市的发展格局，并形成商品房、保障房、商业地产较为合理的产品结构。启动布局养老产业，四家养老照料中心的初步成功运营，为房地产板块拓宽业务领域、实现多元化发展多角化经营积累了新经验。

  报告期内，天津“金隅满堂”、海口“西溪里”、北京“金隅自由筑“四期”、北京“金隅大成北京方向”、重庆“茶园时代都汇”、成都“双流大成郡”等住宅项目均实现市场热销，北京金隅“爱公馆”和“铂爵郡”两个组团均以开盘当日即全部售罄清盘，北京“金成中心”、重庆“茶园时代都汇”项目商业部分成功整体出售，在北京、成都、上海、宁波、青岛等地成功获取一定规模的开发用地（详情参见下表），为房地产板块持续发展奠定了新基础。

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  2014年，房地产板块实现主营业务收入155.37亿元，同比增长3.9%，毛利额54.11亿元，同比增长2.6%；全年实现结转面积149.72万平方米，同比增长27.23%，其中商品房结转面积96.67万平米，同比增长33.82%，保障性住房结转面积53.05万平方米，同比增长16.76%；公司全年累计合同签约面积147.35万平方米，同比降低12.51%，其中商品房累计合同签约面积129.65万平方米，同比增长1.83%，保障性住房累计合同签约面积17.7万平方米，同比降低56.95%。截至报告期末，公司拥有土地储备的总面积为516.49万平方米。

  物业投资及管理板块

  不动产坚持立足北京，资产持续增值，效益不断增长。企业调整整合继续深化，物业企业转型升级工作加快，强化项目运营管理，着力提升服务质量和项目品质，保持了平稳增长态势。在写字楼市场供应量增大的压力下，采取灵活稳健的经营策略，持续优化客户结构，发挥优质客户的品牌效应，保持了较高的出租率。金隅物业服务管理水平持续提升并不断创新服务项目；商务酒店和度假休闲业加强品牌建设，及时调整经营思路，拓展经营渠道，积极顺应形势变化，采取多种措施开发新客户资源，取得预期经营成果；工业地产出租和小区物业管理持续深化整合，综合服务能力不断增强，资产改造不断升级，资产收益继续提升，品牌效应逐步显现。

  2014年，物业投资及管理板块实现主营业务收入21.92亿元，同比增长12.71%；毛利额13.37亿元，同比增长13.76%。截至报告期末，公司在北京核心区域持有的投资性物业总面积为74.9万平方米，综合平均出租率90%，综合平均出租单价7.5元/平方米/天。

  （二）主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

  2014年前五名供应商的采购金额如下：

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  3 费用

  单位：元

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  4 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  5 现金流

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  经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是由于本期土地储备支出增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是由于本期构建长期资产等投资额减少所致。

  筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是由于本期定向增发、房地产项目股权融资及有息负债规模增加所致。

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  （四）资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  （五）核心竞争力分析

  公司是国家重点扶持的十二家大型水泥企业之一和京津冀区域最大的水泥生产商及供应商，受益于京津冀独特的区位优势和京津冀协同一体化国家战略及京津双城联动规划布局，具有显著的区域规模优势和市场控制力，现已发展为水泥行业低碳绿色环保、节能减排、循环经济的领导者；也是北京最大的保障性住房开发商之一，具有成本较低的一线城市开发用地储备，丰富的工业用地储备；是环渤海区域最大的绿色、环保、节能建材供货商之一；北京最大的投资性物业持有者和管理者之一。公司四大产业板块强劲增长、协同发展，主营业务已延伸至全国20余个省市区。

  公司核心竞争力主要表现在以下几点：

  1、产业链优势：即以"水泥及预拌混凝土-新型建材制造及商贸物流-房地产开发-物业投资与管理"为核心产业链，形成了独特的四大产业板块的产业链发展模式。随着加速产业转型升级，水泥产业由灰色转向绿色、产业发展格局由单一产品转向全产业链发展。同时又依托绿色建材制造业积累的优势，上下延伸产业链，向房地产开发领域延伸，并注重业务搭配和高端发展，向现代物业服务、金融服务等现代服务业领域发展。北京市首家外贸综合服务一体化平台 “京贸通”正式运营，现代服务业优势逐渐形成。业务板块间协同效应显著，整体优势突出，以产业链为核心的规模优势、协同优势、集成优势持续增强。

  2、技术研发优势：公司以科技创新提升整体实力，不断加大科技研发投入，在行业内的技术领先优势明显，科技创新为公司培育了新的经济增长点和增强了产业发展后劲。公司获批成立科协和院士专家服务中心，公司技术中心高质量通过国家级企业技术中心复评，金隅中央研究院获批博士后科研工作站，科研总院等企业获得北京市国际科技合作基地。建立以了金隅中央研究院、专业性的研发机构以及企业的技术中心、工程中心和重点实验室为核心的“1+N+X”的科技创新体系；与北京大学、北京工业大学、北京科技大学等高校和科研机构确立了成熟的“产学研用”合作机制；确定并完善了技术总监派遣制度，实现了技术服务基层化、区域化、常态化；打造了院士工作站、市级技术合作基地、国家级检测中心等多层级科技创新平台。

  2014年，公司科技投入6.5亿元，新产品销售收入约25亿元，承担国家级科技项目13项，获得省部级（含行业）科技奖励19项(其中危险废物污染防治体系建设及关键技术研究与示范项目获国家环保部科学技术二等奖)，获得国家专利55项，主编国家、行业及地方标准17项。2014年公司获得“中关村国家自主创新示范区高新技术企业”认定，为更好地推进产业转型升级和构建创新驱动格局创造了新条件。@ 3、绿色可持续发展优势：依托京津冀协同一体化和首都建设"人文北京、科技北京、绿色北京"的目标，适应首都核心功能定位，大力发展循环经济和低碳经济，建立健全环境保护管理体系，全力加速转型升级步伐，走绿色可持续发展道路。作为国家第一批循环经济试点企业之一，公司协同政府创建无垃圾公害城市，打造"资源-产品-废弃物-再生资源"为核心的循环经济模式。公司总结出一整套利用水泥窑协同处废的经验，全面布局以无害化处置城市垃圾为重心的科研体系；自主研发和建成运营我国第一条利用水泥窑无害化处置工业固体废弃物示范线、我国第一条垃圾焚烧飞灰水泥窑协同处置生产线、我国技术设备最先进和体系最完善的危险废弃物综合处置中心等一批环保设施。拥有年处置20余万吨污泥、万吨级飞灰及43类危险废弃物的资质和能力，负责北京市90%左右危险废弃物处置工作。公司陆续推出预拌砂浆、新型不定型耐火材料、玻璃棉及岩棉外墙外保温材料、高档木门窗等一批环保、节能、低碳、隔热、保温、防火等新型建材产品，成功制定了制造业企业转型升级的定性标准和定量标准，有效推进了企业环境保护标准化建设、环境保护自我监督检查和整改落实机制，实现了公司自身经济效益与资源利用效率的最大化，为城市发展、环境安全和社会和谐做出了积极贡献。公司成为荣获"中华环境奖"这一环保领域殊荣的首家水泥企业，成为北京影响力"绿色生态传媒大奖"唯一获奖单位，公司下属北水公司、琉璃河水泥公司、天津振兴公司等企业荣获全国建材行业首批“节能减排示范企业”称号。

  2014年，公司投资约3.8亿元，实施环保治理和清洁能源改造，并取得政府环保奖励资金支持5000余万元。公司强化资源综合利用，所属40余家子公司享受资源综合利用税收优惠政策，持有有效资源综合利用证书50余个，综合利用符合国家规定目录的20种废弃物共近3000万吨。所属水泥企业建成的余热发电装机总量185兆瓦,建成投产后预计可实现年供电近12亿千瓦时，节约标准煤40余万吨，减少二氧化碳排放近100万吨。其中已建成运行的项目年累计发电约8亿千瓦时，节约电费近3.6亿元。北京水泥厂有限责任公司等单位获得 “全国首家水泥绿色矿山” 、“全国循环经济科技先进集体”称号。

  4、产融结合优势：财务公司的成立运行标志着公司资本运作的能力和水平迈上了一个新的平台，将为金隅整体资金运营效率的提高、融资渠道的扩宽、资金风险的防范搭建新平台,实现了产业资本与金融资本的有机融合。公司与多家银行、金融机构建立了广泛的合作关系，并探索实施非公开发行、公司债、可转债等多种融资方式，实现多层次、多渠道融资，资本运营能力和管理效率得到有效提升，企业融资成本进一步降低。2014年，圆满完成了非公开增发A股工作，融资约28亿元；以低于同类债券同期利率完成“09金隅债”投资者回售部分的转售工作，实现约13.24亿元债券展期；新增发行短期融资券36亿元、发行中期票据35亿元、发行中小企业私募债券2亿元、办理中长期经营性物业贷款30亿元；以金隅嘉业公司房山开发项目为载体，实现较低成本引入权益性资金12亿元。整体发展所需投资方式进一步丰富、融资渠道进一步拓宽、资金保障进一步加强。

  5、企业文化及品牌优势：公司建立了科学的文化管控模式和完善的企业文化管理流程，按照“突出自身特色，员工普遍认同，围绕中心任务，尽快见到成效”的原则，形成了“信用、尊重、责任”的核心价值观以及以“三重一争”、“共融、共享、共赢、共荣”和“八个特别”人文精神为核心的金隅文化的基本框架。建立了全方位的人才培养工程，形成“以人为本，人人皆可成才”的金隅人才文化理念，建立和完善人才培养、任用、评价、激励和交流机制，增强了员工对企业的忠诚度、认同感和归属感，激发和保持了有力推动企业发展的强大正能量。根据世界品牌实验室发布的《中国500强最具价值品牌排行榜》，金隅品牌价值已逾200亿元；“金隅”连续荣获北京市著名商标。特色文化提升了金隅的品牌知名度和美誉度，不断提升企业文化软实力，为公司发展愿景和奋斗目标的实现营造良好的文化氛围和智力支撑。

  （六）集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

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  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  (4) 其他

  2015年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的议案》，部分变更年产80万标件家具生产线项目实施主体，将实施主体由公司二级全资子公司大厂金隅现代工业园管理有限公司(前身为大厂金隅新型建材有限公司），变更为公司二级全资子公司大厂金隅现代工业园管理有限公司、公司二级控股子公司北京金隅天坛家具股份有限公司；部分变更募集资金用途，将年产80万标件家具生产线项目计划投资总额由253,807.51万元变更为129,411.28万元，拟使用募集资金由179,520.59万元变更为90,000.00万元；改变募集资金用途的金额为89,520.59万元，拟变更用于永久补充公司流动资金。该次部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的事项，将提请公司2014年股东周年大会审议。（详情参见2015年1月30日《北京金隅股份有限公司关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的公告》）。

  （七）主要子公司、参股公司分析

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  说明：本公司主要子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司、北京金隅大成开发有限公司2014年当年利润总额已超过公司合并利润总额的10%.

  （八）非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

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  （九）事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  当前，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，总体复苏疲弱态势难有明显改观。我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。虽然我国经济下行压力较大，结构调整阵痛显现,但是我国经济发展总体向好的基本面并没有改变，经济运行稳中有好、稳中有进的格局仍然比较清晰。认识新常态，适应新常态，引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑。

  2015年，国家将坚持稳中求进工作总基调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间，把转方式调结构放到更加重要位置，狠抓改革攻坚，突出创新驱动，强化风险防控，加强民生保障，促进经济平稳健康发展和社会和谐稳定。

  水泥行业：过去的一年，水泥投资及产能、产量增速继续下降，行业产能全国性绝对过剩未得到根本性改善；环保压力空前加大、区域市场掌控力和话语权竞争持续提升。2015年，面对产能严重过剩和愈发激烈的市场竞争，兼并重组和“走出去”将是行业发展的主线，转型升级，节能减排，打造绿色生态水泥企业是行业发展的必然趋势。

  地产行业：过去的一年，房地产投资增速持续放缓，销售额和销售面积同比下滑，房地产市场特别是三四线城市地产市场不确定性明显加大，国家对房地产市场的调整不断深化，对房地产行业调控有所松绑。2015年，虽然房地产市场仍具有很多的不确定性，但随着经济进入新常态，房地产政策更加平稳和宽松，在稳定住房消费，支持居民自住和改善性住房需求的总体原则下，不同区域的房地产调整政策将进一步多样化和差异化，有利于地产行业平稳健康发展的长效机制将加快建立。

  2、 公司发展战略

  2015年是我国全面深化改革的关键之年，也是中国经济新常态全面步入“攻坚期”的一年。面对新常态下经济发展的新特征、新规律、新要求，公司将紧紧抓住京津冀协同发展这一历史机遇，充分发挥区位、市场掌控、技术管理、品牌文化等优势，公司将顺势而为、乘势而上，抢占改革先机、勇立发展潮头，继续做强做大主业。坚持深化内部整合与扩大对外联合相结合，服务北京与实施“走出去”整合战略资源相结合，坚持整体发展、全面发展、较快速度发展的金隅模式，力求经济效益、社会效益、生态效益协调统一；坚持不断地主动调整优化，努力使自身的产业结构、产品结构、企业组织结构、资产（资本）结构、人力资源结构等关乎企业又好又快持续发展的诸类结构更加适应市场竞争需要、更加适应经济发展新常态；坚持四大产业板块的战略发展方向，分阶段、有步骤地完善在全国的战略布局，开拓海外市场，稳步实现“国际化”，提升公司的整体实力和核心竞争力。

  公司各板块发展策略：

  （1）水泥及预拌混凝土板块要依托公司整体优势，积极主导参与区域行业的重组整合工作，优化丰富“大十字”战略布局，精心打造以各区域企业为主体的若干片集群化产业发展基地，提高区域产品集中度，有序推进产业链延伸，增强领先优势，提升区域市场控制力和影响力；依托技术进步，加强内部管控，强力促进转型升级，提升企业盈利水平和可持续发展能力，实现板块健康、稳定、协调发展。

  （2）新型建材与商贸物流板块要继续坚持“园区化”发展和“集成化”营销不动摇，加快布局转型调整，加快园区建设，发挥产业集群效应和协调发展效应，以行业领先为量化标准，以对标管理为抓手，进一步夯实基础，继续坚持专注主营业务，创新营销模式，扩大市场份额，增强盈利能力；商贸物流产业要借鉴和引入市场成熟的风险管控机制，增强对大宗商品业务风险的控制力，扩大业务规模，为板块持续优质发展创造新的更好条件。

  （3产开发板块要坚持“好水快流”和“两个结构调整”的方针，科学把握宏观政策导向，加强对政策信息的预判能力和市场机遇的把握能力，准确把握市场走势和形势变化，积极争取市场主动；强化自身能力建设，主动对接市场需求，增强产品服务支撑能力，促进房地产市场销售的突破；积极拓宽融资渠道、创新发展模式，保持板块高效快速发展。

  （4）物业板块要针对复杂的经济形势，深化调整整合，优化资源配置，及时调整企业发展定位，提高资产经营管理质量，积极推动经营创新，大力促进服务升级，积极引入新技术、新业态和新方式，提高物业服务的技术含量和服务增加值，保持板块经济持续增长。

  3、 经营计划

  2015年是“十二五”规划的收官之年，面对复杂多变的外部经济环境和改革发展的新机遇，公司董事会将认真研判宏观经济形势及行业经济运行动态，优化布局，强化管理，转型升级，创新发展，努力开创金隅经济发展的新局面，为公司“十三五”规划的制定实施奠定坚实基础。2015年主要经济目标是：实现销售收入410亿元。

  4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年公司将通过统筹资金调度、合理安排资金使用，保证公司的正常生产经营。同时进一步优化资产结构，切实抓紧销售与回款进度，严格控制各项费用支出，并充分利用各种金融工具降低资金使用成本，确保现金流的良性循环，为公司战略发展提供资金支持。

  5、 可能面对的风险

  （1）政策风险

  水泥及地产行业的发展直接受宏观经济发展及宏观经济调控政策的影响。水泥行业目前已全面过剩，政府不断加大治理产能过剩及环境污染力度，水泥企业转型升级、实现可持续发展将成为主旋律；在有利于房地产行业健康发展的长效机制成熟之前，房地产相关调整政策特别是区域房地产调整政策将差异化和多样化。

  对策：加强对国家宏观经济政策的解读、分析和研判，响应国家政策号召，主动适应新常态，顺大势，造胜势，把握市场走势，进一步增强机遇意识、产业板块协同意识和发展意识，逐步提升机制创新、制度创新、技术创新和管理创新能力，充分发挥公司规模优势、区域优势和品牌优势，提高公司核心竞争力，最大限度地降低宏观政策带来的风险。

  （2）市场竞争风险

  公司水泥板块所处的区域市场，供需处于不平衡状态，集中度有待进一步提升，企业间价格竞争激烈，制约和影响了公司水泥板块的盈利能力。

  对策：继续围绕水泥主业，加快发展骨料、商品混凝土、砂浆、水泥制品等上、下游产品和业务，完善混凝土站点布局，扩大区域市场占有率。同时加强公司内部管理，通过加快转型升级，加大技术研发和创新，设备和工艺改造，节能降耗，降低生产成本，不断增强公司的市场竞争力。

  （3）资金运营风险

  2015年，央行将继续保持稳健的货币政策，保持货币信贷和社会融资规模将平稳增长，利率市场化改革步伐将进一步加快中长期货币信贷增速放缓。公司处于快速发展阶段，维持日常经营和满足未来发展仍面临一定的资金压力。

  对策：公司将强化预算管理和资金管理，提高资金统筹调配能力，拓展融资品种，拓宽融资渠道；继续做好金隅财务公司运营工作，充分发挥财务公司金融平台、资金风险及经济风险的管控平台作用。

  （十） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  （十一）利润分配或资本公积金转增预案

  2014年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润2,422,721,815.83元。母公司实现可供股东分配利润为1,055,699,582.73元，截至2014年期末母公司累计可供股东分配的利润为8,749,324,170.04元。

  公司拟以2015年3月26日总股本4,784,640,284股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发股利总计人民币239,232,014.20 元，占公司2014年归属于上市公司股东净利润的9.87%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积转增股本。

  现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，为完善公司利润分配决策和监督机制，保护中小投资者的利益，兼顾公司的生产经营和可持续发展，公司对《公司章程》进行了相应修订，并经公司2013年度股东周年大会审议通过。具体内容如下：

  （一） 公司利润分配政策的基本原则：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，最近三年向股东分配股利不少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润）。

  特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

  3、差异化现金分红政策：

  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会形成决议后提交股东大会审议。

  2、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

  3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。

  4、监事会应当对利润分配方案进行审议，并经监事会审议通过。

  5、 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四） 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付外币时，兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

  （五）公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。

  2014年5月22日,公司2013年股东周年大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》。公司派发股利人民币为0.78/10股（含税）。有关分红方案已于2014年7月18日全部实施完毕。有关分红派息详情请参阅公司于2014年7月11日披露的《北京金隅股份有限公司2013年度分红派息实施公告》。

  （十二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （十三）积极履行社会责任的工作情况

  1、社会责任工作情况

  详见公司于2015年3月27日在上海证券交易所网站上披露的《北京金隅股份有限公司2014年度社会责任报告》。

  2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  报告期内，公司严格按照国家环保法律、法规要求进行生产经营，不存在环保方面的违法、违规行为，没有环保责任事故，未受到任何形式的环境保护行政处罚。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年10月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

  （一）本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更原因

  国家财政部于 2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。 2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第 40号、第41号等八项准则和 2014 年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  根据财政部文件精神，鼓励在境外上市的企业提前执行。公司作为A+H上市公司，在编制2013年度财务报表时，提前执行了上述会计准则。

  （二）会计政策变更具体情况及对本公司合并报表的影响

  1、《企业会计准则第9号——职工薪酬》的变更情况及影响

  变更情况：根据新修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，设定受益退休金计划引起的重新计量，包括精算利得或损失，资产上限影响的变动(扣除包括在利息净额中的金额)和计划资产回报(扣除包括在利息净额中的金额)，均在资产负债表中立即确认，并在其发生期间通过其他综合收益计入股东权益，后续期间不转回至损益。

  对合并报表影响：本公司根据新准则的规定对合并报表进行追溯调整，调增2013年初其他综合收益237.20万元、盈余公积35.64万元、未分配利润535.17万元，调减2013年初长期应付款808.01万元；调增2012年末未分配利润362.44万元、其他综合收益445.57万元，调减2012年末长期应付款808.01万元。

  2、《企业会计准则第2号——长期股权投资》的变更情况及影响

  变更情况：根据新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及除子公司、联营公司、合营公司之外的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确认为可供出售金融资产。

  对合并报表影响：本公司根据新准则的规定将原在长期股权投资中核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能计量的权益性投资从“长期股权投资”科目调整至“可供出售金融资产”科目，并对期初数进行追溯调整，调增2013年初可供出售金融资产1192.60万元，调减2013年初长期股权投资1192.60万元。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  除本年新设吉林市金隅天坛家具有限责任公司、北京金隅水泥环保工程技术有限公司、北京金隅养老产业投资管理有限公司、馆陶县金隅宇震混凝土有限公司、上海金隅大成房地产开发有限公司、宁波金隅大成房地产开发有限公司、鸡泽县金隅太行混凝土有限公司、邯郸金隅太行对外经济技术合作有限公司8家子公司，及本年注销北京建宏房地产开发有限公司、北京京华玻璃纤维制品有限公司、保定太行兴盛水泥有限公司、北京长城家具有限公司、石家庄金隅北岳混凝土有限公司、青岛建贸新科建材有限公司6家子公司外，合并财务报表范围与上年度一致。 

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  公司2014年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－010

  北京金隅股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日10:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第三届董事会第十七次会议。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事11名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：

  一、关于公司2014年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  二、关于公司董事会2014年度工作报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

  三、关于公司总经理2014年度工作报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  四、关于公司2014年度财务决算报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

  五、关于公司2014年度利润分配预案的议案

  （一）公司2014年度利润分配预案

  2014年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润2,422,721,815.83元。母公司实现可供股东分配利润为1,055,699,582.73元，截至2014年期末母公司累计可供股东分配的利润为8,749,324,170.04元。

  公司拟以2015年3月26日总股本4,784,640,284股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发股利总计人民币239,232,014.20 元，占公司2014年归属于上市公司股东净利润的9.87%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积转增股本。

  （二）董事会对利润分配预案的说明

  1、公司所处的水泥行业：2014 年，水泥行业面临宏观经济增速趋缓、资源能源约束收紧、产能过剩、价格竞争激烈等多重不利因素影响，特别是国家治污环保力度空前，给公司水泥企业的生产成本带来了较大压力。同时，公司水泥产业核心产能区的京津冀地区水泥需求疲软、价格低迷也给公司的经营业绩带来了一定的影响。

  2、公司所处的房地产行业：房地产是一个资金密集型行业，对企业现金流有较高的要求。受土地市场价格存在的不确定性、拿地周期和拿地流程较长、成本可控性较弱等因素影响，公司保持必备的现金储备，有利于公司更好地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。

  3、公司目前的资产负债率处于相对较高的水平，一定数量的现金流储备有助于降低对外部融资的依赖，使财务费用的支出保持相对稳定，确保经营目标的顺利实现。

  4、经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。

  由于公司2014年度股利派发额度占公司2014年归属于上市公司股东净利润的比例未达到30%，根据上海证券交易所颁布的《上市公司现金分红指引》第十一条的规定，公司将在2014年度股东周年大会股权登记日之前，召开业绩发布会，对分红方案相关事宜予以重点说明。

  （三）独立董事意见

  公司 2014年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合，2014年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》及《公司未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

  六、关于公司2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案

  依据公司2014年度财务审计工作的实际情况，公司2014年度审计费用确定为950万元。

  公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2015年度审计机构，任期至公司2015年度股东周年大会结束时止。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

  七、关于公司2015年度投融资计划的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  八、关于公司执行董事2014年度薪酬的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

  九、关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十一、关于公司2014年度社会责任报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十二、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  议案详情请参阅公司同日披露的《北京金隅股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-012）

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十三、关于公司为子公司提供担保授权的议案

  为满足控股子公司经营发展的需要，进一步提高其融资效率，保证融资工作顺利开展，公司董事会拟授权执行董事按以下条件决策公司与控股子公司之间以及控股子公司之间的担保事宜：

  一、担保类型：银行授信担保、票据质押担保等类型。

  二、被担保人范围：公司、控股子公司。

  三、担保授权：根据《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，董事会拟授权二分之一以上执行董事，在董事会权限范围内决策每一笔担保事宜，并授权任何一名执行董事签署担保协议等法律文件。

  如果担保事项超过上述董事会对执行董事的授权，则该担保事项应按照上市规则及《公司章程》等规定，提交董事会或股东大会审议。

  四、授权期限：至2016年公司董事会第一次定期会议召开时止。

  五、信息披露：公司将按照上市规则及《公司章程》等规定，定期披露担保实施情况。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十四、关于公司房地产开发项目授权的议案

  为提升公司规范治理水平和信息披露质量，进一步提高工作效率，结合公司实际情况，将需董事会决策权限的房地产项目，授权经理层予以决策并执行。具体授权如下：

  （一）授权期限

  自董事会批准该项授权之日起至2016年公司董事会第一次定期会议召开时止。

  （二）授权额度：在董事会权限内授权

  1、通过招拍挂直接取得房地产开发项目，按照孰低原则，授权额度不超过最近一期经审计总资产或净资产的50%。

  2、受让在建工程获取房地产开发项目，按照孰低原则，授权额度不超过总资产或总市值的25%，不超过净资产的50%。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十五、关于公司发行股份之一般授权的议案

  公司董事会拟提请股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。

  根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

  十六、关于公司拟发行长期限含权中期票据的议案

  为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司拟注册、发行不超过50亿元长期限含权中期票据，具体方案如下：

  （一）发行品种：长期限含权中期票据

  （二）注册发行规模：不超过50亿元（以实际注册、发行额为准）

  （三）发行期限：长期限含权中期票据期限超过一年

  （四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。

  （下转B11版）