证券时报多媒体数字报

  （上接b5版）

  1、经纪业务

  报告期内，市场竞争激烈、行业整体佣金率水平不断下滑给证券公司经纪业务收入带来了一定不利影响。但随着股票市场回暖、证券行业创新大潮的开启和监管部门各项创新政策的落地，公司经纪业务转型不断推进，经纪业务净收入持续增长。近三年，公司代理买卖股票、基金、债券交易金额情况如下表所示：

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  数据来源：财富证券提供

  公司在湖南省内得到较高认可度，基础客户资源规模较大。截至2014年末，客户资产达到515亿（未包含融资余额资金）。近三年末零售经纪业务客户数量分别为463,747户、476,081户和520,106户；完成代理买卖金额分别为2,227.09亿元、3,783.75亿元和5,261.64亿元；实现经纪业务净收入分别为18,841.95万元、29,305.55万元和39,794.91万元，占总收入的比重分别为34.33%、39.60%和33.30%。

  2、投资银行业务

  公司投资银行业务包括提供股票、债券等有价证券的承销与发行，以及企业重组改制、兼并收购财务顾问等服务。报告期内，根据母公司和财富里昂经营范围的划分，母公司债券融资部负责企业债券承销和非上市公司并购业务，股票承销业务和上市公司发行的公司债券由子公司财富里昂证券有限责任公司负责。报告期内，公司实现投资银行业务收入分别为5,477.85万元、14,133.93万元和8,199.51万元，占总收入的比重分别为为9.98%、19.10%和6.86%。

  （1）股票、上市公司发行的公司债券的承销与保荐业务

  财富里昂证券是中国加入世界贸易组织后获准设立的首家中外合资证券公司。2012年和2013年，财富里昂投资银行业务分别实现收入1,207.65万元、6,640.68万元。财富里昂取得了数个行业第一：中国首例股权分置改革试点项目（三一重工）、中国首例H股上市公司以吸收合并方式回归A股市场项目（潍柴动力）、中国第一只无担保公司债券顺利发行（中联重科）。以上项目的成功在彰显其创新实力的同时，也奠定了财富里昂在机械行业的良好声誉。亚厦股份、广田股份在2010年的成功上市，又确立了财富里昂在建筑装饰行业的领先优势。

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  转让所持财富里昂股权后，发行人成立股权融资部，并于2015年3月2日获得中国证监会《关于核准财富证券有限责任公司保荐机构资格的批复》。目前，公司投行团队共35人，其中保荐代表人4人。随着保荐业务资格的取得，公司将大力拓展IPO、定增等投资银行业务。

  （2）企业债券承销业务

  公司本部债券承销收入从2012年的3,782.00万元增至2014年的7,285.00万元，债券主承销家数从2012年的3家增至2014年的6家，债券主承销金额从36.00亿元增至61.60亿元。

  3、资产管理业务

  近三年，公司资产管理业务收入规模总体上呈现增长态势。报告期内，公司实现资产管理业务净收入分别为291.37万元、1,670.47万元和1,842.31万元，占总收入的比例分别为0.53%、2.26%和1.54%。近三年，公司资产管理规模总体呈下降态势，主要是受政策影响定向资产管理业务规模有一定程度缩减所致。报告期内，公司集合资产管理计划规模则呈大幅增加态势，由2012年末的2.88亿元增至2014年末的15.04亿元，主动管理能力不断加强。

  单位：亿元

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  数据来源：财富证券提供

  4、自营业务

  近三年，公司自营业务分别实现营业收入12,257.58万元、5,136.05万元和28,798.32万元，占营业收入的比重分别为22.33%、6.94%和24.10%。公司自营业务受股票及债券市场行情影响，呈现波动趋势。2013年自营业务收入较2012年大幅下降，主要是受股票市场低迷，债券收益率上行，公司减持债券影响。2014年自营业务收入较2013年大幅回升，主要是债券市场利率持续下行、股票市场行情启动，从而债券自营投资和股票自营取得了较好的投资收益。

  固定收益类产品的投资由公司固定收益部负责。公司近三年固定收益自营规模分别为22.02亿元、19.16亿元和25.90亿元。近年综合分析宏观经济、货币市场状况，公司维持了固定收益产品的自营投资规模，筛选具备较高投资价值的品种进行配置。

  证券投资部从事的业务主要包括新股申购、定向增发、二级市场投资和包括套利交易、程序化交易及其他量化投资在内的创新业务。近三年，证券投资部自营投资额分别为4亿元、4亿元、1.38亿元，日均投资额度分别为3.72亿元、3.99亿元、1.23亿元。

  5、融资融券业务

  2012年9月，经中国证监会《关于核准财富证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》（证监许可证[1292]号）批准，公司取得融资融券业务。2012年12月正式开展融资融券业务。2013年4月，根据中国证券金融股份有限公司《关于申请参与转融通业务的复函》(中证金函[2013]115号)，公司获得参与转融资业务的资格。开展融资融券业务以来，公司不断加大业务推广力度，并主动开展产品与服务创新，提高业务竞争力与吸引力，业务规模和收入快速增长。截至2014年12月31日，公司已取得融资融券业务资格的营业部共34家，开立信用账户总户数11,749户，总授信金额140.84亿元，融资融券业务融出资金余额从2013年初的0.35亿元上升至33.88亿元。公司2013年、2014年实现融资融券利息收入分别为0.60亿元、1.74亿元。

  6、研究业务

  报告期内，公司研究业务分别由财富里昂研究部门和母公司的研究发展部开展。母公司研究发展部的研究服务遵循“不收费、不对非特定对象发布、不公开发表”的“三不”原则，服务对象仅为公司业务部门。研究发展部仅作为母公司中后台部门存在，研究业务不收费，不存在损益情况。

  7、场外市场业务

  公司于2011年5月正式取得代办系统主办券商业务资格；2013年3月，公司获得全国中小企业股份转让系统主办券商资格，主要开展全国中小企业股份转让系统推荐及经纪业务。截至2014年末，公司作为主办券商已成功推荐7家公司挂牌。

  八、发行人的竞争优势

  发行人是我国中型证券公司之一,竞争优势主要体现在以下方面：

  （一）公司治理结构优势

  公司已经按照建立现代企业制度的目标，健全并持续完善了规范合理的公司法人治理结构。公司股东会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡，各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作，保证了公司持续、独立和稳定的经营。

  （二）湖南区域优势

  作为湖南省本土唯一的国有控股券商，公司坚持深耕湖南市场的经营战略，营业网点遍布湖南省境内14个市州，公司证券营业部网点基本覆盖湖南省主要城市区域。在湖南省内形成了分布广泛、布局合理的有形服务网络，以经纪业务带动各地市资本市场的投融资、资管、财富管理等业务不断开拓和发展。同时，公司健全的营销渠道有利于充分满足各类客户的需求，为客户提供良好的服务，建立稳固的客户关系。湖南省营业网点优势为公司的业务拓展和创新提供了有力的支持。

  （三）不断优化的收入结构

  受市场整体交易额的波动和交易佣金费率的大幅降低的影响，经纪业务收入占总收入的比重总体上呈现下降趋势，由2011年的70.55%下降到2014年的33.30%。投资银行业务、资产管理业务、自营业务成为公司收入的重要来源。随着创新业务的不断开展和公司对创新业务的支持力度不断加大，创新业务对收入的贡献程度也将逐步体现出来。公司多样的业务收入结构有助于稳定公司业绩，为企业发展注入新的动力。

  （四）合规风控和风险管理制度完善

  公司建立了健全的业务操作规程和一整套行之有效的风险控制制度、管理制度，来识别、衡量和评估风险，制定风险防范及化解措施。公司各项业务合规有序展开，风险控制工作贯穿识别、评估、追踪和管理全过程，做到事前、事中、事后控制相统一，确保公司经营活动中的风险得到有效管理。还进一步完善了信息隔离墙制度和监测手段，规范和精细化经纪、资产管理、融资并购等传统业务流程，采取定期和不定期的风控稽核手段，针对创新业务，采取事先介入方案论证，提高合规审查效率，有效控制各业务环节的风险。通过健全的风险管理使公司的风险控制在承受能力之内，以保证公司战略目标的实现和股东利益最大化。

  （五）不断丰富的业务类型

  公司积极发展创新业务，丰富公司业务类型，拓展收入来源。融资融券业务、约定购回式交易、转融通业务、股票质押式回购等业务，均在监管机构放开的第一时间组成筹备工作小组，参与测试并组织申报材料，并成功获得了业务资格。公司约定购回式证券交易、股票质押式购回、转融资业务都在持续拓展中。

  九、具有重大影响的事项

  （一）公司拟采取定向募集方式增资扩股

  2014年6月18日，公司召开2014年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司启动增资扩股相关工作议案具体内容如下：（1）根据公司业务发展需要，本次增资扩股拟募集资金40-60亿元，募集资金主要投向信用交易、固定收益、互联网金融等重点业务；（2）本次增资扩股拟采用定向募集方式；（3）授权公司经营层制定增资扩股的详细方案，做好向投资者推介与宣传工作，最终募集股份价格和募集股份数量另行提交股东会审议通过并报有关主管部门核准后执行。

  根据以上议案内容，公司有较为明确的增资意向，本次增加规模在40-60亿元之间。如能完成本次增资，公司总资产将较2014年末增长24.04%-36.07%；净资产将较2014年末增长126.11%-189.17%。因此，如增资计划顺利实施，将极大地提升公司的资产规模，提高公司净资本指标，为公司进一步开展创新业务提供条件，并有利于保障本期债券按时还本付息。

  （二）转让所持财富里昂股权

  根据湖南省政府的安排以及控股股东湖南财信投资控股有限责任公司的要求，公司正在全力以赴争取各项业务的快速发展，而出售财富里昂股权将为公司带来现金收益，有助于公司开展其他创新业务，实现公司的发展战略。本次股权转让前，财富里昂注册资本为5亿元人民币，股东分别为财富证券有限责任公司和中信里昂证券资本市场有限公司，财富证券持有财富里昂66.67%的股权。

  公司于2014年3月21日在湖南联合产权交易所挂牌转让所持财富里昂股权，并于2014年4月29日和30日与上海华信石油集团有限公司（简称“上海华信”）分别正式签订《产权交易合同》和《产权交易合同补充协议》，以770,565,972.00元的价格将所持有的财富里昂66.67%股权全部转让给上海华信；2014年6月30日，中国证券监督管理委员会上海监管局以《关于核准财富里昂证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监许可〔2014〕164号）正式核准了此次股权转让。截止2014年6月30日，公司完成财富里昂资产、业务、人员、财务资料等事项的移交，所持财富里昂股权和控制权全部转移给上海华信。

  （三）收购湖南股权交易所有限公司股权

  湖南股权交易所有限公司成立于2010年12月6日，注册资本2,600万元，经营范围包括：为非公众公司提供股权融资平台及股权交易平台，为高新技术企业、高成长企业提供股权融资平台及股权交易平台，为私募股权基金提供融资平台及交易平台，提供咨询及信息服务。

  2014年1月8日，公司股东会2014年第3次会议决议，同意出资1,267.47万元收购湖南联合产权交易所持有的湖南股权交易所有限公司46.15%的股权，并于2014年6月25日完成工商变更登记。

  第一章 财务会计信息及风险控制指标

  发行人2012年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2013〕2-94号标准无保留意见审计报告；发行人2013年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2014〕2-190号标准无保留意见审计报告；发行人2014年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2015〕2-44号标准无保留意见审计报告。

  以下财务数据均来源于发行人2012~2014年财务报告，除特别说明外，金额币种均为人民币。

  一、发行人最近三年财务报表

  （一）合并财务报表

  发行人2012~2013年合并财务报表合并范围未发生变化，纳入合并报表范围的子公司包括财富里昂证券有限责任公司（简称“财富里昂”）和德盛期货有限公司（简称“德盛期货”）。

  发行人于2014年3月21日在湖南联合产权交易所挂牌转让所持财富里昂股权，并于2014年4月29日和30日与上海华信石油集团有限公司（简称“上海华信”）分别正式签订《产权交易合同》和《产权交易合同补充协议》，以770,565,972.00元的价格将所持有的财富里昂66.67%股权全部转让给上海华信；2014年6月30日，中国证券监督管理委员会上海监管局以《关于核准财富里昂证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监许可〔2014〕164号）正式核准了此次股权转让。截止2014年6月30日，发行人完成财富里昂资产、业务、人员、财务资料等事项的移交，所持财富里昂股权和控制权全部转移给上海华信，自此不再纳入发行人合并财务报表范围。

  发行人于2014年7月25日出资设立深圳惠和投资有限公司（简称“深圳惠和”）并办妥工商登记手续。深圳惠和注册资本5亿元，实收资本2亿元，发行人出资2亿元，占其实收资本的100%，拥有深圳惠和实际控制权。自此，发行人将深圳惠和纳入合并财务报表范围。

  报告期内，发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况如下表所示：

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  1、 合并资产负债表

  单位：元

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  2、 合并利润表

  单位：元

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  3、 合并现金流量表

  单位：元

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  （二）母公司财务报表

  1、 母公司资产负债表

  单位：元

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  2、 母公司利润表

  单位：元

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  3、 母公司现金流量表

  单位：元

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  二、发行人主要财务指标

  （一）最近三年合并口径主要财务指标

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  （二）最近三年母公司口径主要财务指标

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  上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）×100%

  全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产+长期借款+应付债券

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

  流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

  速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

  EBITDA=利润总额+利息支出-客户利息支出+折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%

  营业利润率=营业利润/营业收入×100%

  营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%

  总资产回报率=净利润/（(期初总资产+期末总资产)/2）×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

  净资产回报率=净利润/（(期初所有者权益+期末所有者权益)/2）×100%

  三、发行人为支付本次债券本息的现金流量分析

  （一）债券存续期内不考虑债券募集资金的情况下，公司整体现金流量预测

  在不考虑债券募集资金的情况下，公司现金流主要来源于自身盈利的积累。根据公司经营状况，预测债券存续期内公司现金流如下：

  1、测算条件

  （1）预计本次债券将于2015年发行，若投资者不选择回售权，则债券存续期为2015-2020年；若投资者选择回售权，则债券存续期为2015-2018年。

  （2）本次预测主要基于2012 -2014年度公司合并报表的财务数据。

  （3）本次预测以公司自有资金为基础，2014年12月31日公司自有资金【自有资金＝（货币资金-客户存款）+（结算备付金-客户备付金）】为4.99亿元，假设预测期起始自有资金为4.99亿元。

  （4）假设证券自营投资可按照报表日公允价值随时变现，因此不考虑预测期内证券自营业务规模变动对自有资金净增加额的影响。

  （5）假设年均净利润与年均自有资金净增加额满足以下关系：

  年均自有资金净增加额＝年均净利润＋折旧摊销－年均资本性支出

  （a）折旧摊销：2012-2014年公司的折旧摊销分别为4,457.56万元、3,853.62万元和2,574.96万元，每年折旧摊销波动幅度较小且年均额为3,628.72万元，出于谨慎的原则，将0.30亿元（3,000万元）作为预测期的折旧摊销。

  （b）公司2012-2014年平均每年的资本性支出为2,214.85万元，而且每年的变动幅度较小，出于谨慎的原则，据此预测债券存续期内年均资本性支出为0.25亿元（2,500万元）。

  由此可得出：

  年均自有资金净增加额＝年均净利润+0.30-0.25（亿元）=年均净利润+0.05（亿元）

  2、债券存续期内年均净利润、现金流预测

  根据公司的经营目标，公司将保持持续盈利并成为拥有独特竞争优势的综合性证券服务机构。近年来，随着公司治理结构的完善及经营积累，公司总资产规模稳步增长，盈利能力逐步增强。2012-2014年末公司的净资产分别为28.70亿元、28.29亿元和31.72亿元，2012-2014年末公司平均净资产为29.57亿元；2012-2014年度公司净资产收益率分别为1.49%、4.27%和14.41%，2012-2014年平均净资产收益率为6.72%。在证券行业创新业务深入发展和证券市场逐步复苏的大背景下，证券公司资本实力将进一步增强，收入结构将持续优化，利润来源将逐步拓宽，证券公司的盈利能力将得到较大提升且盈利波动性将逐步减弱。谨慎预估，在债券存续期内公司年均净资产保持在29亿元左右，净资产收益率目标保守设定为5%，债券存续期内公司的年均净利润约为1.45亿元。

  按测算条件可估算，债券存续期内公司年均自有资金净增加额1.50亿元，至2018年公司自有资金余额可达9.49亿元，至2020年公司自有资金余额可达12.49亿元。

  （二）募集资金运用项目现金流量测算

  本期债券募集资金8亿元，将用于开展金融创新业务（包括融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等创新业务），以增加新的利润增长点、进一步提高公司盈利能力，保证公司健康快速发展。

  公司结合本期债券募集资金的运用与还本付息安排，对投入项目的资金变现周期与债券的还本付息期限进行合理匹配，审慎预测如下：

  1、测算条件

  出于谨慎的原则，假设本期债券票面利率为6.50%，存续期内的第3年末，公司选择上调票面利率至7.00%，全体债券持有人选择继续持有债券；

  出于谨慎的原则，在债券存续期内，假定本次募集资金的项目运用年均收益率预计为8% ，年收益额为0.64亿元；

  公司所得税率为25%；

  为了测算简便，未考虑货币时间价值；

  由于不考虑货币时间价值，募集资金的投入阶段对累计现金流量无重大影响，测算中假设每年现金流入/流出是均衡的；

  假设募集资金全部到位并于期初一并投入。

  2、债券存续期内募集资金运用项目现金流预测

  债券存续期内的现金流量测算

  单位：亿元

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  经测算，债券存续期内的前3年，每年现金净流入为0.09亿元，3年合计现金净流量为0.27亿元。存续期的后2年，每年现金净流入0.06亿元，2年合计现金净流量为0.12亿元。因此，在债券整个存续期内合计现金净流量为0.39亿元。

  （三）偿还本次债券本息的现金储备手段

  除业务盈利的现金流以外，公司可通过流动资产变现来补充偿债资金。公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司货币资金（扣除客户存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为4.18亿元、13.71亿元、20.99亿元，合计达38.87亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）的比重达32.88%。

  （四）总体评价

  综上所述，公司经营现金流良好，募集资金用途可靠，备用现金储备手段具有操作性：

  1、在不考虑债券募集资金的情况下，2018年末公司自有资金余额预计可达9.49亿元，若加上债券募集资金投资带来的0.27亿元净现金流入（已经考虑债券的本息偿付），2018年公司自有资金余额预计可达9.76亿元。

  2、在不考虑债券募集资金的情况下，2020年末公司自有资金余额预计可达12.49亿元，若加上债券募集资金项目投资带来的0.39亿元净现金流入（假设债券存续期后两年票面利率为7.00%，且已经考虑债券的本息偿付），2020年公司自有资金余额预计可达12.88亿元。

  3、公司拥有备用现金储备手段，在极端情况下可以通过其他渠道融资或变现资产等方式获得现金来源。

  四、发行人管理层对财务分析的简明结论性意见

  （一）资产结构分析

  1、资产整体结构分析

  发行人最近三年的资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

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  发行人资产包括客户资产和自有资产两大部分：客户资产包括客户存款及客户备付金，2012~2014年合计分别约占发行人资产总计的25.70%、23.39%和29.01%。发行人自有资产以自有货币资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金、存出保证金为主，整体资产流动性较强，安全性较高。

  发行人2012年末、2013年末和2014年末的总资产分别为1,028,584.21万元、1,006,547.66万元和1,663,582.60万元，分别较上年末增长17.28%、降低2.14%和增长65.28%。扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后，发行人2012年末、2013年末和2014年末的总资产分别为752,351.34万元、767,460.85万元和1,182,415.40万元，近三年稳步增长。

  2、主要资产项目及变动情况分析

  （1）货币资金

  货币资金是发行人资产的最主要组成部分之一，2012年末、2013年末和2014年末，发行人货币资金占资产总额的比重分别为37.87%、28.04%和24.70%。发行人货币资金总体上可分为客户存款及自有货币资金（含库存现金、公司自有存款、其他货币资金等），其中客户存款为货币资金的主要组成部分，2012年末、2013年末和2014年末，客户存款占货币资金的比例分别为62.77%、70.31%和89.84%。截至2014年末，客户资金和自有资金中分别有43,417.00万元和2,011.32万元为融资融券业务信用资金，分别占2014年末发行人客户资金总额和自有资金总额的11.76%和4.82%。

  报告期内，发行人2013年末货币资金较2012年末减少27.54%，主要是因为2013年国内证券市场走势下滑，客户存款较2012年末减少18.84%，且发行人大力发展融资融券业务融出部分自有资金。2014年国内证券市场回暖，2014年末客户存款较2013年末增长85.99%，货币资金较2013年末增长45.56%。2012年末、2013年末和2014年末发行人的自有货币资金分别为145,018.21万元、83,813.78万元和41,750.86万元，呈逐年递减趋势。发行人2013年末自有货币资金余额较2012年末大幅减少42.20%，2014年末自有货币资金余额较2013年末继续大幅减少50.19%。主要原因是发行人自2012年底开展融资融券业务以来业务规模迅速扩大，2012年末公司融出资金规模为3,499.81万元，2013年末增加到116,507.85万元，2014年末则增加到338,831.15万元，融出资金来源中一部分为公司自有资金。

  截至2014年末，公司货币资金中无抵押、质押或冻结情况，无使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

  （2）结算备付金

  2012年末、2013年末和2014年末，结算备付金占资产总额的比重分别为2.29%、4.14%和7.31%。发行人结算备付金分为客户结算备付金及自有结算备付金，其中客户结算备付金为结算备付金的主要组成部分，2012年末、2013年末和2014年末，客户结算备付金占结算备付金的比重分别为83.98%、88.56%和93.26%。

  结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。2013年末结算备付金较2012年末增加76.91%；2014年末结算备付金较2013年末增加191.58%。

  截至2014年末，公司结算备付金中无抵押、质押或冻结情况，无使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

  （3）融出资金

  2012年末、2013年末和2014年末，发行人融出资金占资产总额的比重分别为0.34%、11.57%和20.37%。发行人融出资金全部由融资融券业务产生，自2012年末公司开始开展此项业务以来，业务规模迅速扩张，使得发行人2013年末和2014年末融出资金规模分别较上年末增长3,228.98%和190.82%。

  （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  2012年末、2013年末和2014年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产总额分别为59,200.94万元、1,649.00万元和137,111.51万元，占资产总额的比重分别为5.76%、0.16%和8.24%。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的详细情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括股票投资、债券投资、基金投资及可转债等，公司根据市场情况对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。2013年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产总额较2012年末大幅下降97.21%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比重大幅下降至0.16%，主要系发行人根据当年证券市场行情变化大幅减持以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所致（当年总共减持债券13,962.65万元、基金23,267.99万元、股票19,345.02万元、可转债976.28万元，合计减持以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产57,551.94万元）。2014年度，股票市场行情和市场整体资金面自春节后不断好转、债券价格整体上行，发行人及时调整投资策略增持了部分股票和基金，并大量增持交易性债券资产，2014年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额较上年末增长13.55亿元，占资产总额的比重回升至8.24%。

  （5）买入返售金融资产

  买入返售金融资产是发行人资产的主要构成项目之一，主要业务类别包括约定购回式证券、股票质押式回购和其他债券买入返售。2012年末、2013年末和2014年末，发行人买入返售金融资产占资产总额的比重分别为26.86%、30.39%和23.46%。发行人买入返售金融资产的种类主要为债券，2013年末开始有少量股票。买入返售金融资产的详细情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年末和2014年末，买入返售金融资产金额分别较上年末增加10.72%和27.58%，主要原因在于发行人根据业务需要和市场情况变化相应增加了持有量。

  （6）可供出售金融资产

  可供出售金额资产是发行人主要资产构成项目之一，2012年末、2013年末和2014年末，发行人可供出售金融资产占资产总额的比重分别为20.30%、19.27%和12.62%。

  发行人可供出售金融资产的详细情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人可供出售金融资产包括债券、基金、资产管理计划、信托计划及其他股权投资。发行人2013年末可供出售金融资产余额较2012年末下降了7.12%，主要系公司根据当年证券市场行情变化增加计提了可供出售债券资产减值准备所致。2014年度，债券市场行情较2013年下半年明显转好，债券收益率整体下行，为及时实现投资收益，发行人减持可供出售债券资产约6亿元，同时增加约8亿元理财产品投资（主要是信托计划份额、集合资产管理计划份额等），使得当年末发行人可供出售金融资产余额较上年末增长8.24%。

  （7）商誉

  2012年末和2013年末，发行人商誉资产价值均为26,963.65万元，占资产总额的比重分别为2.62%和2.68%。发行人商誉主要系收购合并财富里昂证券有限责任公司和德盛期货经纪有限公司过程中形成，两项商誉价值分别占比98.21%和1.79%。

  2014年4月30日，发行人与受让方正式签订产权交易合同，将所持财富里昂证券有限责任公司66.67%股权悉数转让，与之相关的商誉价值相应转出。因此，2014年末，发行人商誉价值降低至481.80万元，占发行人资产总额的比重降至0.03%。

  （二）负债结构分析

  1、负债整体结构分析

  发行人最近三年的负债构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  发行人负债主要由卖出回购金融资产、代理买卖证券款、短期借款、拆入资金和应付短期融资款构成，其中卖出回购金融资产和代理买卖证券款占比最大，2012年末、2013末和2014年末，该两项负债合计占负债总额的比重分别为98.33%、93.93%和88.11%。

  发行人2012年末、2013年末和2014年末的总负债分别为741,539.83万元723,684.60万元和1,346,399.52万元。扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后，发行人2012年末、2013年末和2014年末的总负债分别为465,306.96万元、484,597.79万元和865,232.32万元，呈逐步增长趋势。

  发行人2012年末、2013年末和2014年末扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后的流动负债分别为460,595.43万元、481,238.42万元和861,011.22万元，占各年末发行人扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后总负债的比重分别为98.99%、99.31%和99.51%。

  2、主要负债项目及变动情况分析

  （1）短期借款

  发行人2012年和2014年未借入任何短期借款，2013年末短期借款8,995.34万元系中国银行建设银行给予公司法人账户隔夜透支额度8亿元，在中国建设银行法人账户隔夜透支所形成的。

  （2）应付短期融资款

  2014年末，发行人新增应付短期融资款73,269.00万元，占负债总额比重为5.44%。该短期融资款系公司于2014年第四季度在中证资本市场发展监测中心陆续发行期限为三个月或半年的富丰1~8号收益凭证所筹集的资金。

  （3）拆入资金

  公司于2013年开始开展转融通业务，当年末形成拆入资金15,000.00万元，占负债总额的比重为2.07%；2014年末，公司拆入资金较上年末增加33,000.00万元，占负债总额比重上升至3.57%。发行人拆入资金全部系向中国证券金融股份有限公司转融通融入资金。

  （4）卖出回购金融资产款

  发行人参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务，交易品种主要为债券和融资融券收益权。2012年末、2013年末和2014年末，公司卖出回购金融资产款占负债总额的比重分别为61.08%、60.89%和52.37%，是公司负债的主要构成部分。卖出回购金融资产款的详细情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年末，公司卖出回购金融资产款余额与上年末基本持平。2014年末，发行人卖出回购金融资产款较上年末增加60.01%，主要系发行人增加通过融资融券收益权回购业务以及卖出债券回购业务进行短期融资所致。

  （5）代理买卖证券款

  2012年末、2013年末和2014年末，公司代理买卖证券款占负债总额的比重分别为37.25%、33.04%及35.74%。2013年末，公司代理买卖证券款金额较2012年末下降13.45%。主要系当年证券市场景气度下降，证券交易量有所萎缩所致。2014年末，公司代理买卖证券款金额较2013年末回升101.25%。主要是2014年证券市场景气度回暖，证券交易量有所增加所致。

  代理买卖证券款属于接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。

  （三）所有者权益结构分析

  1、所有者权益整体结构分析

  发行人最近三年的所有者权益构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  发行人所有者权益主要由实收资本、其他综合收益、盈余公积、一般风险准备、未分配利润和少数股东权益构成。其中，2012年末、2013年末和2014年末，实收资本和未分配利润合计占所有者权益总额的比重分别为84.70%、84.42%和85.12%。

  2、主要所有者权益项目及变动情况分析

  （1）实收资本

  发行人最近三年实收资本、投资者及投资比例均未发生变化。2012年末、2013年末和2014年末发行人实收资本金额均为213,572.74万元，由湖南财信投资控股有限责任公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南省国有资产投资经营有限公司和深圳润泽灯光音响科技发展有限公司分别持有37.48%、24.58%、18.73%、15.70%和3.51%。

  （2）其他综合收益

  发行人2012年末、2013年末和2014年末其他综合收益金额分别为-1,394.02万元、-4,913.07万元和1,414.87万元，波动性较大。发行人其他综合收益的变化主要系受证券市场行情影响，可供出售金融资产公允价值变动所致。

  （3）盈余公积

  发行人盈余公积全部由法定盈余公积组成，每年末按当年母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积。

  （4）一般风险准备

  发行人一般风险准备由一般风险准备金和交易风险准备金两部分等额组成，每年末分别按当年母公司实现净利润的10%计提一般风险准备金和交易风险准备金。

  （5）未分配利润

  2012年末、2013年末和2014年末发行人未分配利润余额分别为29,560.72万元、25,231.91万元和56,406.05万元，分别占当期末所有者权益总额的10.30%、8.92%和17.78%。发行人每年末新增未分配利润系母公司当年实现净利润提取法定盈余公积、一般风险准备金、交易风险准备金和分配普通股股利后的余额。2013年，发行人向股东分配12,814.36万元股利。2012年和2014年，发行人未向股东分配股利。

  （四）现金流量分析

  报告期内公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1） 经营活动现金流量分析

  公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、处置交易性金融资产净增加额、回购业务资金净增加额、拆入资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额和收到的其他与经营活动有关的现金等。其中收到的其他与经营活动有关的现金主要是期货经纪业务保证金、服务费、合同补偿款、租赁收入、开户收入、税费返还款等。公司经营活动现金流出主要为购置交易性金融资产净减少额、融出资金净增加额、代理买卖证券支付的现金净额、支付给职工以及为职工支付的现金、支付利息、手续费及佣金的现金、支付的各项税费和支付的其他与经营活动有关的现金等。其中支付的其他与经营活动有关的现金主要是存出保证金、付现费用、往来款等支付的款项。

  公司经营活动现金流量净额的变动主要是由于处置/购置交易性金融资产净额、回购业务资金净额、拆入资金净增加额、融出资金净增加额、代理买卖证券净额所产生的现金流入和流出变化所致。

  2012年度，公司经营活动现金净流入34,820.84万元。该年度公司通过处置交易性金融资产和收取利息、手续费及佣金取得了较为可观的经营性现金流入，而通过融出资金、回购等业务支付的现金较少，当年形成了经营活动现金净流入。

  2013年度，公司经营活动现金净流出106,246.98万元，经营活动产生的现金流量净额较2012年度大幅减少141,067.82万元。该年度，公司经营活动现金流入较2012年度增加84.80%，主要系公司处置交易性金融资产净增加额、收取利息、手续费及佣金的现金及拆入资金净增加额所产生的现金流入均有较大幅度增长；公司经营活动现金流出较2012年度亦大幅增加434.48%，主要是公司融资融券业务规模大幅扩张致使融出资金净增加额所产生的现金流出大幅增加109,508.23万元，同时代理买卖证券支付的现金净额亦较2012年度增加45,549.27万元。

  2014年度，公司经营活动现金净流出58,962.18万元，净流出额较上年度减少47,284.80万元。该年度，公司经营活动现金流入较上年度增加142.93%，主要系公司拆入资金净增加额和代理买卖证券收到的现金净额大幅增长所致；同时，由于公司购置交易性金融资产和融出资金分别产生了132,847.97万元和222,323.30万元的现金流出，当年公司经营活动净现金流为负。

  （2） 投资活动现金流量分析

  公司投资活动现金流入主要是收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金和处置子公司收到的现金净额；投资活动现金流出主要是投资支付的现金。

  2012年度和2013年度，公司投资活动现金净流入分别为28,908.28万元和9,512.48万元，主要系公司进行债券、股票、基金等金融资产交易所形成的现金净流入。

  2014年度，公司投资活动现金净流入25,245.14万元，主要系公司出售财富里昂公司股权收到的现金净额。

  （3） 筹资活动现金流量分析

  2012年，公司未通过筹资活动实现任何现金流入，同时发行人子公司向少数股东支付了部分股利，公司筹资活动净现金流出8.38万元。

  2013年，公司通过取得借款收到现金8,995.34万元，系通过中国建设银行法人账户隔夜透支所筹集到的资金；同时，公司向股东分配股利12,814.36万元，当年公司筹资活动现金净流出4,176.64万元。

  2014年，公司通过取得借款收到现金402,888.00万元，主要系通过融资融券收益权回购业务融资约19亿元、转融通业务拆入资金约6亿元、发行富丰1~8号收益凭证募集资金约7亿元以及向股东借款8亿元所筹集到的资金；同时，公司偿还债务支付现金148,995.34万元，筹资活动现金净流入248,324.02万元。

  （五）偿债能力分析

  发行人最近三年的主要偿债指标如下表所示：

  ■

  注：

  资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）×100%

  全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产+长期借款+应付债券

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

  流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

  速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

  EBITDA=利润总额+利息支出-客户利息支出+折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%

  2013年末，公司资产负债率、全部债务、债务资本比率较2012年末小幅增加。2014年，为满足业务发展需求，发行人通过融资融券收益权回购业务、转融通业务、发行富丰1~8号收益凭证等方式筹集资金，导致当年末公司资产负债率、全部债务、债务资本比率较上年末均有较大幅度增长。

  2012年末、2013年末和2014年末，公司流动比率和速动比率分别为1.08、1.10和1.11，近三年整体保持较为合理和稳定的水平。表明公司维持了比较稳定且良好的短期偿债能力和营运能力。

  发行人负债以流动负债为主。发行本期债券后，发行人流动负债和长期负债结构将得到明显优化；同时本期债券募集资金用于开展融资融券和固定收益类业务，将有效扩大发行人流动资产规模，发行人流动比率和速动比率也将得到进一步改善。

  发行人2012~2014年EBITDA呈现稳步上升态势，2013年较2012年增长94.22%，2014年较2013年大幅增长221.72%。EBITDA全部债务比由2012年的2.41%提升至2013年的4.57%，2014年继续增加到8.27%。表明公司偿债能力不断加强。2012年，发行人利息支出均为客户资金利息支出，因此无实际利息负担（公司卖出回购金融资产业务所形成的利息支出与收入相匹配，计入投资收益科目）。2013年开始，公司短期借款和拆入资金实现零的突破，相应产生了一部分自有资金利息支出。2014年，公司因业务发展需要扩大有息负债融资规模，产生自有资金利息支出10,129.32万元。

  （六）盈利能力分析

  报告期内，发行人整体经营情况如下表所示：

  ■

  注：

  营业利润率=营业利润/营业收入×100%

  营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%

  净利润率＝净利润/营业收入×100%

  总资产回报率=净利润/（(期初总资产+期末总资产)/2）×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

  净资产回报率=净利润/（(期初所有者权益+期末所有者权益)/2）×100%

  1、营业收入分析

  发行人报告期内的营业收入构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  如表中所示，发行人营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益。2012年度、2013年度和2014年度，发行人营业收入合计分别为54,881.59万元、73,999.45万元和119,502.89万元，呈逐年增长趋势。2013年度和2014年度，公司营业收入分别较上年增长34.83%和61.49%。

  （1） 手续费及佣金净收入

  手续费及佣金净收入是发行人营业收入最主要的来源之一，2012年度、2013年度和2014年度分别占发行人当年营业收入合计的54.51%、67.94%和44.95%。公司最近三年手续费及佣金净收入明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司手续费及佣金净收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和资产管理业务。其中，证券经纪业务包括代理买卖证券业务、交易单元席位租赁和代销金融产品业务；投资银行业务包括证券承销业务、证券保荐业务和财务顾问业务。

  2012~2014年，随着证券市场交易行情不断好转，发行人证券经纪业务净收入逐年上涨。2013年和2014年，公司证券经纪业务净收入分别较上年度增长55.53%和35.79%。

  2013年，公司投资银行业务净收入较2012年增加158.02%，主要系公司当年承销企业债券佣金收入大幅增长所致。2014年，受企业债券政策变化及市场行情波动影响，公司当年企业债券佣金收入较上年度有所下降，导致公司当年投资银行业务净收入较2013年下降41.99%。

  公司其他手续费及佣金净收入还包括期货经纪业务、投资咨询业务形成的净收入。

  （2） 利息净收入

  利息净收入是发行人营业收入的主要来源之一，2012年度、2013年度和2014年度公司利息净收入分别为9,302.97万元、14,801.91万元和16,718.76万元，分别占发行人当期营业收入合计的16.95%、20.00%和13.99%。报告期内发行人利息净收入稳步增加。

  2012年，发行人利息收入主要来源于银行存款利息收入和清算机构存款收入；2012年底公司获批开展融资融券业务，形成少量融资融券利息收入；当年公司利息支出全部为客户利息支出。2013年，随着公司融资融券业务和买入返售金融资产业务的不断发展，融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入进一步扩大，其中融资融券利息收入由2012年度的12.48万元大幅增长至2013年度的5,954.29万元，2014年进一步增长至17,404.28万元，逐步成为公司利息收入乃至营业收入的重要来源。

  （3） 投资收益

  投资收益也是发行人营业收入的主要来源之一，主要来源于持有和处置交易性金融资产、可供出售金融资产、衍生金融工具所形成的收益。2012年度和2013年度发行人分别实现投资收益6,946.32万元和7,171.67万元，分别占发行人当期营业收入合计的12.66%和9.69%。2014年度发行人实现投资收益49,102.13万元，占当期营业收入合计的比重显著提升至41.09%，主要系发行人转让财富里昂公司股权以及持有和处置金融工具所形成的投资收益。

  （4） 公允价值变动收益

  发行人公允价值变动收益主要来源于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和衍生金融工具的市场价值变动，因此受市场行情影响较大。2012年度、2013年度和2014年度发行人公允价值变动收益分别为5,311.26万元、-2,035.62万元和-239.04万元，呈现出较大的波动性，由于公允价值变动收益在营业收入中所占比重较小，对营业收入的影响较小。

  （5） 汇兑收益

  发行人汇兑收益的规模及在营业收入中的占比均较小，对营业收入的影响很小。

  （6） 其他业务收入

  2012年度、2013年度和2014年度，发行人其他业务收入分别为3,429.42万元、3,946.91万元和174.96万元，占公司营业收入的比重分别为6.25%、5.33%和0.15%，呈逐年递减趋势。其中，2014年该项收入大幅下降为出售财富里昂所致。发行人其他业务收入主要来源于租赁收入、开户收入等。

  2、营业支出分析

  发行人营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费和资产减值损失，其中业务及管理费和营业税金及附加是发行人营业支出的主要构成部分，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司营业税金及附加主要是支付营业税、城市维护建设税、教育费附加等的费用。营业税金及附加支出与营业收入相关度较高，其变化主要受营业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化的影响。

  公司业务及管理费的主要项目包括职工薪酬、物业管理费、折旧费、长期待摊费用摊销、业务招待费、办公费、咨讯费、证券交易通讯费、证券投资保护基金费、差旅费、业务招待费等。

  2012年度、2013年度和2014年度，发行人营业费用率分别为84.43%、69.62%和48.86%，呈逐年降低趋势。

  3、利润分析

  发行人利润情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司2013年度净利润较2012年度增长186.05%，2014年度较2013年度增长255.74%。2012年度，公司营业外净收入（营业外收入减营业外支出）对利润总额的贡献比例为22.66%；2013年度公司营业外净收入金额占当年利润总额的比重降至10.07%；2014年度，公司营业外净收入为负，但金额较小。公司利润呈现逐步增长的态势，利润结构和质量亦逐步改善。

  五、已发行债券的偿还情况和本次发行债券后资产负债结构的变化情况

  （一）已发行债券的偿还情况

  截至本期债券申报之日，发行人及其控股子公司尚未进行过任何公司（企业）债券、短期融资券等债券融资活动。

  （二）本次发行债券后资产负债结构的变化情况

  以发行人2014年12月31日合并资产负债表为基准，并假设至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化，发行本期债券后，发行人资产负债结构将发生如下变化：

  （1）资产总额将由1,663,582.60万元增长4.81%至1,743,582.60万元，其中流动资产增加80,000.00万元；

  （2）发行人负债总额将由1,346,399.52万元增长5.94%至1,426,399.52万元，其中长期负债增加80,000.00万元；

  （3）发行人资产负债率将由73.17%增加至74.87%；

  （4）发行人负债结构将得到有效改善，发行本期债券之前，发行人的负债几乎全部由流动负债构成，导致公司流动比率较低，资金使用效率不高；发行本期债券后，发行长期负债将得到扩充，公司流动比率提高，资金使用效率有效提升；

  因此，发行本期公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集长期资金，是公司优化资产负债结构、提高资金使用效率、扩展创新业务规模和扩大利润增长点的重要举措。

  六、发行人备考利息倍数比率

  ■

  注：假设债券存续期的票面平均利率为6.5%，则债券发行成功后预计每年支付债券利息费用5,200.00万元。

  七、发行人最近三年风险控制指标

  2012~2014年末发行人净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

  ■

  注：上表中各项风险控制指标是根据中国证监会颁布的《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证监会第55号令）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（中国证监会公告[2012]37号）、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（中国证监会公告[2008]28号）、《关于修改<关于证券公司风险资本准备计算标准的规定>的决定》（中国证监会公告[2012]7号）、《关于修改<关于证券公司风险资本准备计算标准的规定>的决定》（中国证监会公告[2012]36号）、《证券公司风控指标监管报表编报指引第1号——股指期货、融资融券》（深证局机构字[2010]161号）、《证券公司风控指标监管报表编报指引第2号——证券自营业务》（深证局机构字[2011]92号）、《证券公司风控指标监管报表编报指引第3号—利率互换》（证监局机构字[2012]36号）、《证券公司风控指标监管报表编报指引第4号—中小企业私募债券》（机构部部函[2012]315号）和《证券公司风控指标监管报表编报指引第5号—参与转融通业务》（机构部部函[2012]653号）的规定，以本公司按财政部于2006年颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定）及其修订编制的财务报表及有关财务会计记录为基础而编制的。

  发行人各期风控指标均优于预警标准，显示具有较好的风险控制水平。

  第六章 募集资金运用

  一、发展目标及战略

  公司将围绕资本、人、机制进一步深化改革，激发公司活力。公司将夯实资本基础，确保股权融资和债券融资顺利、有序推进。发挥人才优势，通过制度激励手段、公司文化熏陶激发每一位员工的工作热情和创造力，打造一批优秀的团队，最大限度集成各业务条线优势，发现新的利润空间。大力发展资本中介业务、资产证券化业务、资产管理业务、固定收益业务、互联网金融业务，实现经纪业务转型、自营投资业务转型。

  二、本期债券募集资金运用方案

  公司本次发行募集资金8亿元，本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，以扩大融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等创新业务规模，提升公司的盈利能力。

  三、本次募集资金的必要性

  （一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

  公司主要通过金融资产卖出回购和拆入资金的方式进行外部融资。若本期债券发行完成且按照上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

  （二）支持创新业务发展

  券商创新大会召开以来，各项创新新政陆续出台，已经落实的包括自营投资业务品种的扩容、融资融券业务内涵和外延的扩大、资产管理业务的松绑、发起设立直投基金的备案制等。目前，公司融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等创新业务发展迅速。融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等创新业务属于消耗资本型创新业务，券商资本实力将在很大程度上决定券商业务转型的深度和盈利结构变化的幅度。在证券行业创新发展的时期，发行人面临历史性的发展机遇，同时也将面临更加激烈的竞争和挑战，扩大发行人资产规模将是获得竞争优势的重要途径。本次公司债券若能成功发行，发行人的资金规模实力将得到较大幅度的提升。

  （三）有利于拓宽公司融资渠道

  目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

  四、本次募集资金使用的管理制度

  公司为规范和加强公司自有资金管理，防范资金风险，优化资金结构，降低资金成本，提高资金使用效率。公司根据国家相关法规制定了《财富证券有限责任公司自有资金及银行账户管理办法》，本期债券募集资金属于自有资金，按照该办法执行。

  （一）公司对自有资金实行集中统一管理

  计划财务部根据公司的授权对公司自有资金集中调度、统一管理。计划财务部负责公司财务、预算、核算、资金等方面的管理工作。公司对营业部的财务会计工作实行垂直管理，制定了严格的成本控制和业绩考核制度。

  （二）自有资金管理原则：安全性、流动性、效率性

  安全性指资金的筹集与运用、存放与调拨，应确保符合相关政策法规、回避结算风险，保证资金安全。流动性指资金应保持合理的结构以及时满足支付需要。效率性指资金的运作应力求降低资金成本，获取最佳经济效益。

  （三）加强银行账户、印章管理

  公司通过加强自有资金银行账户管理，保证自有资金安全、合理调度和加强资金流动性。公司本部银行账户预留印鉴为法定代表人或其授权人私章及财务专用章，各分支机构银行账户预留印鉴为营业部总经理私章及财务专用章。印鉴规格按公司统一要求或开户银行要求制作，章章、章证必须分管。代班移交应有记录，明确责任。

  （四）加强自有资金的调拨的管理

  计划财务部对公司总部与分支机构之间的自有资金进行集中调度。公司系统内银行账户资金调度由财务部门办理，分支机构除留足日常备付行政资金以外，不得以各种理由超备付留存，相互之间不得直接发生资金往来。

  第七章 备查文件

  一、备查文件内容

  （一）本次发行的募集说明书正式文本；

  （二）政府部门和证券监管机构对本次发行所出具的有关文件；

  （三）最近三年的审计报告及财务报告全文；

  （四）发行人律师对本期债券发行所出具的法律意见书及律师工作报告；

  （五）发行人的公司章程；

  （六）关于本期债券发行事宜的董事会决议；

  （七）关于本期债券发行事宜的股东会决议；

  （八）发行人的营业执照、经营业务许可证；

  （九）债券债权代理协议；

  （十）信用评级分析报告；

  （十一）湖南财信投资控股有限责任公司担保函；

  （十二）关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；

  （十三）关于支付本期债券本息的现金流分析报告。

  自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文、发行公告文件。

  二、备查文件查阅时间及地点

  （一）查阅时间

  工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-17:00。

  （二）查阅地点

  1、发行人：财富证券有限责任公司

  法定代表人：蔡一兵

  注册地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

  联系人：林巍、胡庆华

  联系电话：0731-84403322

  传真：0731-84415736

  2、主承销商（簿记管理人）：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系人：陈光、许铮、李鹏、王奕然、严瑾、谢添、安晓灿

  联系电话：020-87555888

  传真：020-87557978