证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  单位：万元

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  本次交易前，截至2014年9月30日上市公司合并口径的资产负债率为72.28%，根据截至2014年9月30日模拟备考财务报表，本次交易完成后上市公司的资产负债率将提高至79.21%，上升6.93%。

  虽然根据模拟备考财务报表，公司在本次收购完成后的资产负债率有所提升，但考虑到2015年2月公司已完成2014年度非公开发行股票募集资金9,999,999,998.07元，假定该发行带来资产、权益增加在2014年9月30日完成，则公司模拟资产负债率约为69.63%，基本维持在同行业上市公司平均水平。

  上市火力发电企业可比公司资产负债率如下：

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  数据来源：WIND资讯

  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

  本次交易后，公司将在原有煤炭生产和销售经营模式的基础上，积极拓展电力、煤炭多元的能源发展模式，向着“能源、物流、投资”的战略发展目标稳步推进。公司将坚持市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极开展项目开发与投资并购，迅速增强公司综合实力，实现股东利益的最大化；以安全为基础，以效益为中心，以标准化管理为手段，推进产业创新、技术创新和管理创新，努力提升公司的竞争能力、盈利能力、融资能力、可持续发展能力。

  本次交易完成后，公司实现了在煤炭、电力产业链的完美结合，公司经营的抗周期性风险的能力显著提升。此外，目标公司在电力行业多年的生产经验将对于公司筹划电厂建设及日后运营起到积极作用，预计未来公司的发电资产规模将迅速扩大，与现有煤炭业务形成并驾齐驱之势，公司将成为民营综合性能源企业的龙头，公司的核心竞争力显著增强。

  第三章 上市公司基本情况

  一、永泰能源基本情况

  中文名称：永泰能源股份有限公司

  英文名称：WINTIME ENERGY CO.,LTD.

  注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南110号

  法定代表人：徐培忠

  董事会秘书：李军

  注册资本：8,611,261,191元

  实收资本：8,611,261,191元

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  股票简称：永泰能源

  股票代码：600157

  上市地点：上海证券交易所

  企业法人营业执照注册号：140000110109740

  税务登记证号：晋国税字142433267171001、晋中地税灵字140729267171001

  经营范围：煤矿及其他矿山投资；电厂投资；洗选精煤；新能源开发与投资；自有资金投资管理；技术开发与转让；货物及技术进出口业务；房屋出租；煤炭、煤制品、煤矸石的销售；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务；矿山支护产品生产、销售。

  二、永泰能源的设立情况及曾用名称

  永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988年11月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》同意，在泰安润滑油调配厂基础上进行股份制改造并以募集方式设立了泰安润滑油股份制公司。1992年7月，原泰安市经济体制改革委员会出具泰经改发（1992）56号《关于泰安润滑油股份制公司更名为泰安润滑油股份有限公司和公司章程的批复》，同意“泰安润滑油股份制公司”更名为“泰安润滑油股份有限公司”。1993年10月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1993]97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，泰安润滑油股份有限公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。1993年12月，原国家经济体制改革委员会出具体改生[1993]250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》，同意公司进行规范化的股份制企业试点。1997年12月，山东省人民政府出具鲁政股字[1997]156号《山东省股份有限公司批准证书》，对公司予以确认，公司在山东省工商行政管理局重新注册登记。

  根据中国证监会证监发字[1998]95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》并经上交所审核通过，公司1,961.68万股社会公众股于1998年5月13日在上交所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。2010年10月12日，公司召开2010年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》等议案，同意将公司名称变更为“永泰能源股份有限公司”，证券代码不变，证券简称变更为“永泰能源”。

  2007年，经山东省国有资产监督管理委员会《关于泰安鲁润股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2007]102号）同意，公司于2007年9月27日经股东大会表决通过了股权分置改革方案，并于2007年12月21日登记实施了股权分置改革方案，相关股权分置改革的过户手续于2007年12月在登记机构完成。

  三、永泰能源最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  永泰能源的控股股东为永泰控股，永泰能源的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。公司最近三年控股权未发生变动。

  2012年3月，公司收购山西康伟集团有限公司65%股权，其中：永泰能源先以现金增资方式取得山西康伟集团有限公司34%的股权，再向郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的山西康伟集团有限公司31%股权。增资及股权转让价款合计为28.95亿元。上述重大资产购买及增资行为经永泰能源第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过。2012年10月23日，中国证监会出具证监许可[2012]1390号文《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准永泰能源重大资产购买及增资山西康伟集团有限公司的重组方案。截至2012年10月31日，此次重大资产重组事项已实施完毕。

  除上述事项外，上市公司近三年不存在其他重大资产重组情况。

  四、永泰能源主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  永泰能源主营业务为煤炭采选和煤炭贸易。根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），永泰能源所从事行业属于煤炭开采和洗选业（B06）。根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，永泰能源所属行业为煤炭开采和洗选业（B06）。自2009年开始向煤炭业务转型以来，公司依托资本市场和控股股东支持，持续加大在优质煤炭资源储备、矿井建设和技改、煤炭贸易和销售渠道拓展等方面投入，煤炭主营业务规模和经营业绩得到有效提升，煤炭产能和资源储量进一步增加，公司已发展成为国内具有规模的煤炭骨干企业，实现较好的经营业绩。

  在提升煤炭业务规模和经营效益的同时，公司积极调整业务产业结构，确定了向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，致力于由单一煤炭企业发展成为大型综合产业集团。

  （二）主要财务指标

  永泰能源经审计的主要财务指标如下：

  单位：亿元

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  五、永泰能源控股股东和实际控制人概况

  （一）控股股东

  公司的控股股东系永泰控股，截至本报告书摘要签署日，永泰控股直接持有永泰能源46.26%的股份。永泰控股的基本情况如下：

  公司名称：永泰控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册号：320000000056943

  住所：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号

  法定代表人：王广西

  注册资本：154,000万元人民币

  成立日期：2002年04月15日

  经营范围：项目投资

  （二）实际控制人

  公司的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。截至本报告书摘要出具日，公司与实际控制人之间的产权关系如下：

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  六、永泰能源最近一年及一期审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除

  公司最近一年及一期审计报告均由和信会计师出具，审计报告类型均为标准无保留意见。

  七、永泰能源及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

  公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，公司未受到行政处罚或刑事处罚。

  第四章 交易对方情况

  一、北京国利能源投资有限公司

  （一）基本情况

  企业名称：北京国利能源投资有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区首体南路20号（国兴家园）

  办公地点：北京市海淀区首体南路20号（国兴家园）

  法定代表人：余建平

  注册资本：30,000万元

  成立日期：1993年2月24日

  组织机构代码：10113270-7

  税务登记证号码：110102101132707

  经营范围：经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营，合作生产及“三来一补”业务

  （二）股权结构

  截至本报告书摘要签署日，国利能源股东包括国投资产管理公司、北京首创资产管理有限公司、张家港市金城投资发展有限公司、北京国华置业有限公司、张家港骏马涤纶制品有限公司、成都金森投资管理有限责任公司、许昌三昌实业有限公司、山东永隆集团有限公司、天津博宁投资合伙企业（有限合伙）、黑钻投资顾问（北京）有限公司，各股东分别持有国利能源10%股权。

  根据国利能源公司章程，国利能源股东会是该公司的权利机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，董事由股东会选举产生（职工代表由公司职工民主选举产生），国利能源10名股东分别持有10%股权，因而国利能源单一股东对该公司无控制关系。

  （三）主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，国利能源主要下属企业情况如下：

  单位：万元

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  （四）主营业务发展情况

  国利能源是一家综合类控股公司，主要从事通用电力、房地产、金融、化工等行业的投资与经营管理。截至目前，国利能源已通过三吉利参股投资经营491万千瓦电力装机，开发房地产面积超过100万平方米。

  （五）主要财务指标

  国利能源主要财务指标如下：

  单位：亿元

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  注：2013年为经审计数据，2014年财务数据未经审计。

  （六）与上市公司的关联关系

  国利能源与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。国利能源不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （七）与其他交易对方的关联关系

  国利能源与华电金泰、桂清投资之间不存在关联关系。

  （八）国利能源及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁及诚信情况

  国利能源及主要管理人员最近5年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  国利能源及主要管理人员诚信情况良好，最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  二、南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  公司名称：南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地址：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层

  办公地点：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层

  普通合伙人：华电金泰（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：杨江山）

  认缴出资额：71,710万元

  成立日期：2013年12月24日

  组织机构代码：08598432-7

  税务登记证号码：320105085984327

  经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构与控制关系

  1、股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，华电金泰股权结构如下：

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  2、普通合伙人/执行事务合伙人基本情况

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  （三）主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，除持有的三吉利股份外，华电金泰无其他对外投资。

  （四）主营业务发展情况

  华电金泰主要从事非证券股权投资活动及相关咨询业务，自设立以来未发生变化。

  （五）主要财务指标

  华电金泰最近两年主要财务指标如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  注：华电金泰成立于2013年12月24日。

  （六）与上市公司的关联关系

  华电金泰与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。华电金泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。具体情况如下：

  1、华电金泰的普通合伙人华电金泰（北京）投资基金管理有限公司的股东之一及华电金泰有限合伙人之一为中国华电集团资本控股有限公司，中国华电集团公司持有中国华电集团资本控股有限公司的100%股权，中国华电集团公司为为国务院国资委所属企业，中国华电集团公司、中国华电集团资本控股有限公司与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

  2、华电金泰的普通合伙人华电金泰（北京）投资基金管理有限公司的股东之一及华电金泰有限合伙人之一为忆疆源，该公司与永泰能源持股5%以上的股东襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）同为张颖实际控制企业。

  基于以下事实：

  （1）华电金泰（北京）投资基金管理有限公司的公司章程约定：股东会审议事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过；董事会由五名董事组成，中国华电集团资本控股有限公司有权提名三名董事，忆疆源有权提名两名董事；董事会审议事项须经全体董事的三分之二以上通过；

  （2）忆疆源与中国华电集团资本控股有限公司及北京桂清科技有限公司不存在一直行动协议；

  （3）华电金泰（北京）投资基金管理有限公司为华电金泰执行事务合伙人，有权执行华泰金泰日常事务。

  可以认定忆疆源及张颖无法单独控制华电金泰。据此，可以认为忆疆源虽同为持有永泰能源5%以上股东的实际控制人控制的企业，但由于忆疆源无法单独控制华电金泰，且张颖不在华电金泰担任董事及高级管理人员，故忆疆源及张颖与永泰能源不存在关联关系。

  3、华电金泰的普通合伙人华电金泰（北京）投资基金管理有限公司的股东之一为北京桂清科技有限公司，自然人荆玉梅持有北京桂清科技有限公司的100%股权，荆玉梅、北京桂清科技有限公司与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

  （七）与其他交易对方的关联关系

  华电金泰与国利能源、桂清投资之间不存在关联关系。

  （八）华电金泰及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁及诚信情况

  华电金泰及主要管理人员最近5年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  华电金泰及主要管理人员诚信情况良好，最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  三、桂清投资集团有限公司

  （一）基本情况

  企业名称：桂清投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：山西省晋中市灵石县中凯（煤炭）大厦东八楼

  办公地点：山西省晋中市灵石县中凯（煤炭）大厦东八楼

  法定代表人：董金松

  注册资本：30,000万元

  成立日期：2013年4月9日

  组织机构代码：06556650-7

  税务登记证号码：40729065566507

  经营范围：项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构

  截至本报告书摘要签署日，自然人董金松、曹琦分别持有桂清投资70%、30%的股权。

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  （三）主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，除持有的三吉利股份外，桂清投资无其他对外投资。

  （四）主营业务发展情况

  桂清投资自成立至今以来，主要以能源投资、煤炭销售以及农业开发为主营业务。

  （五）主要财务指标

  桂清投资主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：财务数据未经审计。

  （六）与上市公司的关联关系

  桂清投资与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。桂清投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （七）与其他交易对方的关联关系

  桂清投资与国利能源、华电金泰之间不存在关联关系。

  （八）桂清投资及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁及诚信情况

  桂清投资及主要管理人员最近5年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  桂清投资及主要管理人员诚信情况良好，最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第五章 标的公司情况

  一、标的公司概况

  （一）基本情况

  企业名称：北京三吉利能源股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司（非上市）

  注册地址：北京市丰台区科学城航丰路8号231室

  办公地点：北京市海淀区首体南路20号（国兴家园）

  法定代表人：余建平

  注册资本：96,000万元

  成立日期：1999年12月27日

  组织机构代码：70024067-0

  税务登记证号码：110106700240670

  经营范围：建设、经营电厂（站）；电力及能源配套设备制造、加工、销售；电力技术开发、技术咨询；电力配套工程设计；物业管理

  （二）股权结构及标的公司权属情况

  截至本报告书摘要签署日，三吉利股权结构如下：

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  （三）下属企业概况

  截至2014年9月30日，三吉利下属企业股权关系如下：

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  1、裕中能源

  裕中能源的具体情况参见本报告书摘要中“第五章、三、（一）郑州裕中能源有限责任公司”的相关内容。

  2、沙洲电力

  沙洲电力的具体情况参见本报告书摘要中“第五章、三、（二）张家港沙洲电力有限公司”的相关内容。

  3、华兴电力

  华兴电力的具体情况参见本报告书摘要中“第五章、三、（三）张家港华兴电力有限公司”的相关内容。

  4、检修公司

  企业名称：张家港三吉利电力工程检修有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：张家港市杨舍镇东莱东电大道

  办公地点：张家港市杨舍镇东莱东电大道

  法定代表人：张集英

  注册资本：2,200万元

  成立日期：2007年12月11日

  组织机构代码：67010419-1

  税务登记证号码：320582670104191

  经营范围：承装（修、试）电力设施（凭许可证所列类别和等级经营）；压力管道安装、锅炉安装、改造、维修（凭特种设备安装改造维修许可证所列类别经营）；汽轮机、电机、热工仪器、仪表、泵体、风机修理，通用机械安装，钢结构制作、安装，机械及零部件、电器机械及零部件购销；信息咨询服务；机械设备租赁；消防设施工程专业承包、机电设备安装工程、水电安装工程，工程监理，送变电工程专业承包、市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  报告期内主要财务数据（经审计）如下：

  单位：万元

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  5、润泽能源

  企业名称：郑州润泽能源有限责任公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：新密市曲梁乡庙朱村

  办公地点：新密市曲梁乡庙朱村

  法定代表人：张集英

  注册资本：500万元

  成立日期：2008年4月24日

  组织机构代码：17055323-0

  税务登记证号码：410183170553230

  经营范围：电器设备、仓储、化工产品（危险化学品除外）、灰渣的开发利用；企业投资咨询。（以上范围法律、法规规定应经审批）

  报告期内主要财务数据（经审计）如下：

  单位：万元

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  6、燃料公司

  企业名称：北京三吉利电力燃料有限责任公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区首体南路20号4号楼三层301

  办公地点：北京市海淀区首体南路20号4号楼三层301

  法定代表人：张集英

  注册资本： 2,000万元

  成立日期：2007年8月7日

  组织机构代码：66627782-3

  税务登记证号码：110108666277823

  经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  报告期内主要财务数据（经审计）如下：

  单位：万元

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  7、裕中煤业

  企业名称：郑州裕中煤业有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：河南省新密市曲梁镇庙朱村

  办公地点：河南省郑州市航海路197号索克世纪大厦12楼

  法定代表人：刘君

  注册资本：239,048.75万元

  成立日期：2011年10月24日

  组织机构代码：58438389-2

  税务登记证号码：410183584383892

  经营范围：对煤矿投资；企业管理咨询服务。（法律、法规规定应经审批后方可经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、华清卓克

  企业名称：北京华清卓克节能科技有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼308房间

  办公地点：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼308房间

  法定代表人：刘汉平

  注册资本：5,700万元

  成立日期：2011年3月28日

  组织机构代码：57124499-X

  税务登记证号码：11010857124499X

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计；投资管理、资产管理；销售机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  9、华澳信托

  企业名称：华澳国际信托有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦1702室

  办公地点：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦1702室

  法定代表人：余建平

  注册资本：60,000万元

  成立日期：1992年11月6日

  组织机构代码：21659522-6

  税务登记证号码：310115216595226

  经营范围：从事下列本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  10、丰祥贸易

  企业名称：郑州丰祥贸易有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：新密市曲梁镇窦沟村

  办公地点：新密市曲梁镇窦沟村

  法定代表人：黄永民

  注册资本：4,000万元

  成立日期：2003年9月10日

  组织机构代码：75387602-3

  税务登记证号码：410105753876023

  经营范围：销售：建筑材料，家用电器，办公机具，电子产品，通信器材，日用百货，机电产品，对煤矿投资。

  （四）最近三年主营业务发展情况

  三吉利主要从事电力项目的投资、建设和经营业务，并按照控股公司模式对控股和参股投资项目进行经营管理。截至本报告书摘要签署日，三吉利主要下属企业包括裕中能源、华兴电力、沙洲电力等。

  （五）主要财务数据及财务指标

  1、主要财务数据及财务指标

  三吉利最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：

  单位：万元

  ■

  2、非经常性损益情况

  三吉利最近两年一期非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、三吉利主营业务具体情况

  （一）主要产品及用途

  三吉利主要从事电力生产销售业务，报告期内电力生产销售业务收入占营业收入比例均超过90%。

  （二）工艺流程

  三吉利采用市场成熟的燃煤发电、燃气发电技术进行电力生产，目前已进入规模化电力生产阶段。

  （三）经营模式

  三吉利主要从事电力项目的投资、建设和经营业务。作为控股型公司，三吉利母公司并不直接从事电力生产，而是通过其下属全资或控股公司从事电力生产。

  三吉利下属企业经营模式主要包括燃煤发电、燃气发电两类，具体情况如下：

  1、燃煤发电

  （1）生产模式

  燃煤发电主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。

  （2）采购模式

  燃煤发电所需主要原材料为煤炭，报告期内三吉利下属电力企业以安全稳定为首要目标，与大型煤炭企业签订长期协议，作为煤炭采购主要渠道，采购价格根据煤炭采购计划及煤价走势，采取询价比选方式确定。

  （3）销售及盈利模式

  三吉利下属企业将所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电力公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

  2、燃气发电

  （1）生产模式

  燃气发电主要产品为电力，采用天然气作为一次能源，通过燃气——蒸汽联合循环发电机组发电。

  （2）采购模式

  燃气发电企业不具备天然气储存能力，三吉利下属企业所用天然气均为中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司单方供应，双方签有长期天然气销售协议，天然气采购价格由国家发改委直接定价。

  （3）销售及盈利模式

  三吉利下属企业将所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电力公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

  三、三吉利主要下属企业具体情况

  （一）郑州裕中能源有限责任公司

  1、基本情况

  企业名称：郑州裕中能源有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：新密市曲梁乡庙朱村

  办公地点：新密市曲梁乡庙朱村

  法定代表人：余建平

  注册资本：216,400万元

  成立日期：2003年12月11日

  组织机构代码：75713335-8

  税务登记证号码：豫地税郑字410183757133358号

  经营范围：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）蒸汽、石膏销售

  2、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，裕中能源股权结构为：

  ■

  3、下属企业概况

  截至2014年9月30日，裕中能源下属周口隆达及新能源公司2家全资子公司，具体情况如下：

  （1）周口隆达

  ①基本情况

  企业名称：周口隆达发电有限公司

  企业性质：一人有限责任公司

  注册地址：周口市七一路西段

  办公地点：周口市七一路西段

  法定代表人：余建平

  注册资本：82,000万元

  成立日期：2002年6月4日

  组织机构代码：73908212-0

  税务登记证号码：412700739082120

  经营范围：电力生产、销售、开发、电力投资、建设（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ②股权结构

  截至本报告书摘要签署日，周口隆达股权结构为：

  ■

  ③主营业务发展情况

  周口隆达主营业务为电力生产与销售，拥有两台13.5万千瓦燃煤机组。2012年、2013年及2014年1-9月，周口隆达实现营业收入分别约为29,545万元、15,766万元及9,313万元。

  根据国家“上大压小”节能减排政策及河南省政府文件，周口隆达自2014年4月起对两台机组实施停产，并在此基础上扩建2×60万千瓦超超临界燃煤机组。扩建项目已于2015年2月13日获得河南省发展和改革委员会核准（豫发改委能源[2015]175号）。

  （2）新能源公司

  企业名称：河南三吉利新能源有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  注册地址：郑州市二七区航海路197号索克世纪大厦8楼

  办公地点：郑州市二七区航海路197号索克世纪大厦8楼

  法定代表人：李浩

  注册资本：2,000万元

  成立日期：2014年12月1日

  组织机构代码：31758059-2

  税务登记证号码：410103317580592

  经营范围：以自有资金对风力发电、太阳能发电、生物质能的投资及电力企业管理；新能源技术开发应用；太阳能电站技术、可再生能源发电技术、电力新技术、新产品、新材料的研发。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、主要财务数据指标

  报告期内，裕中能源经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）张家港沙洲电力有限公司

  1、基本情况

  企业名称：张家港沙洲电力有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：江苏省张家港市锦丰镇三兴

  办公地点：江苏省张家港市锦丰镇三兴

  法定代表人：张集英

  注册资本：250,000万元

  成立日期：2003年03月20日

  组织机构代码：74731880-X

  税务登记证号码：张家港国税登字32058274731880X号

  经营范围：建设和经营四台60万千瓦燃煤发电机组，从事电力工业的相关业务和煤炭销售业务。

  2、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，沙洲电力股权结构如下图所示：

  ■

  3、下属企业概况

  截至本报告书摘要签署日，沙洲电力持有江苏三吉利沙洲煤炭贸易有限公司70%股权。江苏三吉利沙洲煤炭贸易有限公司基本情况如下：

  企业名称：江苏三吉利沙洲煤炭贸易有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：张家港保税区石化交易大厦1020室

  办公地点：张家港保税区石化交易大厦1020室

  法定代表人：巩家富

  注册资本：500万元人民币

  成立日期：2011年07月22日

  组织机构代码：57947737-6

  税务登记证号码：321600579477376号

  经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：煤炭、化工原料及产品（危险化学品除外）、建材、橡胶制品、塑料制品、金属材料、针纺织品、五金交电、机电设备的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

  4、主要财务数据指标

  报告期内，沙洲电力经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）张家港华兴电力有限公司

  1、基本情况

  企业名称：张家港华兴电力有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：江苏省张家港市东莱镇镇南

  办公地点：江苏省张家港市东莱镇镇南

  法定代表人：张集英

  注册资本：80,000万元

  成立日期：2003年3月7日

  组织机构代码：74731733-X

  税务登记证号码：32058274731733X

  经营范围：电力投资、建设、生产、销售，从事电力工业的相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，华兴电力股权结构如下图所示：

  ■

  3、下属企业概况

  截至本报告书摘要签署日，华兴电力持有张家港青草巷吉君能源有限公司65%股权，持有江苏永泰华兴新能源有限公司100%股权，持有江苏吉新电力有限公司60%股权。张家港青草巷吉君能源有限公司运营的张家港青草巷批发市场3.36MW屋顶电站项目已开展建设并部分发电，江苏永泰华兴新能源有限公司、江苏吉新电力有限公司的项目仍在前期立项报批阶段。

  （1）张家港青草巷吉君能源有限公司

  企业名称：张家港青草巷吉君能源有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号）

  办公地点：张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号）

  法定代表人：李浩

  注册资本：340万元人民币

  成立日期：2014年11月19日

  组织机构代码：32130030-3

  税务登记证号码：320582321300303

  经营范围：屋顶太阳能电站建设、运营（国家法律法规规定、需经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）；太阳能电站技术、电力技术咨询服务；可再生能源发电技术、电力新技术、新产品、新材料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）江苏永泰华兴新能源有限公司

  企业名称：江苏永泰华兴新能源有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：张家港保税区金港路20号国际金融中心大厦1幢1515A室

  办公地点：张家港保税区金港路20号国际金融中心大厦1幢1515A室

  法定代表人：李浩

  注册资本：2,000万元人民币

  成立日期：2015年01月07日

  组织机构代码：32358121-7

  税务登记证号码：321600323581217

  经营范围：电力投资，新能源项目的投资、运营；新能源技术、电力技术咨询服务，节能技术服务；可再生能源发电技术、电力新技术的技术研发；新能源电站配套产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （3）江苏吉新电力有限公司

  企业名称：江苏吉新电力有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：金湖县金湖路88号1幢四楼

  办公地点：金湖县金湖路88号1幢四楼

  法定代表人：李浩

  注册资本：1000万元人民币

  成立日期：2014年12月08日

  组织机构代码：32387485-3

  税务登记证号码：320831323874853

  经营范围：太阳能电站项目的建设、运营；太阳能电站技术、电力技术咨询服务；电力新技术、新产品、新材料的研发；光伏产品研发、销售；园艺作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、主要财务数据指标

  报告期内，华兴电力经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第六章 财务会计信息

  一、本次交易目标公司的简要财务报表

  （一）目标公司简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）目标公司简要合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）目标公司简要现金流量表

  单位：元

  ■

  二、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料

  永泰能源依据交易完成后的资产、业务架构编制了备考报表，并由和信会计师进行了审计，经审计的财务信息如下：

  （一）简要备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）简要备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  永泰能源股份有限公司

  2015年3月26日