证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  债券持有人根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。

  投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  投资者认购本期债券视作同意发行人对本期债券的担保安排的约定。

  投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。

  债券依法发行后，公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别风险提示

  公司特别提醒投资者注意以下事项，并仔细阅读“风险因素”等有关章节。

  一、资信风险

  公司目前资信状况良好，盈利能力较好，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形；报告期内，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。但若在本期债券的存续期内，本公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。

  二、担保风险

  本期债券由湖南财信投资控股有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的期间为本次发行的证券公司债券的存续期及债券到期之日起六个月。担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。截至2014年12月31日，根据财信控股未经审计的2014年合并财务报表，财信控股总资产为374.24亿元，所有者权益合计为74.20亿元。2014年，财信控股实现营业总收入18.84亿元，实现净利润5.62亿元，归属于母公司所有者的净利润3.83亿元。财信控股财务状况良好，但如果在本期债券存续期内财信控股经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，其为本期债券本息的兑付承担全额无条件不可撤销的连带责任保证的能力将受到不利影响。

  三、评级风险

  经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

  四、发行及上市风险

  根据《证券公司债券管理暂行办法》，本期债券在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。如发行失败，发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通，但存在本期债券无法按预期在上海证券交易所上市流通的可能，从而影响债券的流动性，对债券持有人的利益产生不利影响。

  五、市场波动引起的经营业绩不稳定风险

  由于证券行业的特点，公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。近年来，我国证券市场发展迅速，多层次市场体系日趋完整，市场机制日益健全，市场功能也不断提升，但是现阶段的市场仍然处于新兴加转轨期，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。公司的经营业绩将会随市场的波动而呈现周期性的变化。

  报告期内，受全球金融危机和宏观经济不景气影响，A股总体上呈现先缓慢下跌后企稳回升的趋势。进入2014年后，股票市场大幅上涨。随着股票市场景气度的恢复，并受益于融资融券等创新业务的不断发展，公司最近三年合并报表的营业收入分别为5.49亿元、7.40亿元和11.95亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为0.48亿元、1.19亿元和4.40亿元，公司收入和利润状况大幅改善。但公司仍存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。

  六、金融资产价值波动的风险

  2012年末、2013年末和2014年末公司交易性金融资产和可供出售金融资产合计分别为26.80亿元、19.56亿元和34.70亿元，占总资产的比重分别为26.05%、19.43%和20.86%。其中交易性金融资产分别为5.92亿元、0.16亿元和13.71亿元，占总资产比重分别为5.76%、0.16%和8.24%；可供出售金融资产分别为20.88亿元、19.39亿元和20.99亿元，占总资产比重分别为20.30%、19.27%和12.62%。如果证券市场发生剧烈波动，从而使交易性金融资产和可供出售金融资产公允价值发生较大波动，将对公司的盈利能力、资产规模和结构产生重大影响。

  七、经营活动现金流量波动的风险

  受证券市场行情波动的影响，公司2012-2014年经营活动产生的现金流量净额分别为34,820.84万元、-106,246.98万元和-58,962.18万元。证券市场走势和公司自营投资、融资融券业务的经营方针对公司的经营活动现金流量产生了较大影响，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。

  八、资产负债水平较高的风险

  2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）分别为61.85%、63.14%和73.17%。公司资产负债水平较高主要是发行人参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务，卖出回购金融资产规模较大所致。近三年，公司卖出回购金融资产分别为452,958.13万元、440,682.07万元和705,143.23万元。发行本期8亿元公司债券后，公司资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）将上升至74.87%。目前公司资产负债率较高，且发行本期债券后公司资产负债水平将进一步上升。如果公司不能维持较为合理的盈利水平和现金流量水平，公司可能面临一定的偿债风险。

  释 义

  在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

  ■

  本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  1、债券名称：财富证券有限责任公司2014年公司债券。

  2、发行总额：人民币80,000万元。

  3、票面金额：100元。

  4、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、票面利率及其确定方式：本期债券预设发行利率区间为4.50%-6.00%。本期债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面年利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人，如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。

  6、发行人上调票面利率选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调基点为0至100个基点。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。行使回售选择权的债券持有人应在回售申报日，即为本期债券第3个计息年度付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券面值总额将被冻结交易。回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第3个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

  8、付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一年的利息随本金一起支付。

  9、付息日期：债券存续期内，本期债券自2016年起每年3月31日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不计算利息）。

  10、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  11、购回或提前偿付的提示性说明：若债券持有人在第3个计息年行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2018年3月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不计算利息）一起支付。

  12、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA+。

  13、担保情况：本期债券由湖南财信投资控股有限责任公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的期间为本次发行的证券公司债券的存续期及债券到期之日起六个月。

  14、发行方式：本期债券采用网上、网下同时发行的方式公开发行。如网上发行部分认购不足，则将网上发行剩余部分向网下发行回拨，不采用网下发行向网上发行回拨方式。

  15、发行首日：2015年3月31日。

  16、发行期：自发行首日至2015年4月2日止，共3个交易日。

  17、承销方式：本期债券的发行由主承销商广发证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。如本期债券最终认购不足，认购不足8亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

  18、债权代理人：广发证券股份有限公司。

  19、债券托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

  20、交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。

  21、税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  22、发行人债券事务代表：林巍。

  23、本次发行预计实收募集资金：本期债券发行总额为80,000万元，扣除不超过募集资金总额1%的发行费用后，全部用于本期债券募集资金用途。

  24、发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括主承销费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1%。

  25、其他重要条款：截至发行期结束，在销售期内售出的本期债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%或未能满足债券上市条件的，即为本次发行失败，主承销商将在缴款日后三个工作日内退还已认购并缴款的投资者全部认购款项。

  二、本次发行结束后债券上市及转让的有关安排

  本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  本期债券上市后可在上交所流通转让，转让方和受让方须遵守上交所和上证登的相关业务规范。

  三、持续信息披露的方式

  1、定期信息披露

  在本期债券存续期间，按照中国证监会的要求，在每个会计年度结束之日后四个月内向债券持有人披露经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务会计报告和年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日后两个月披露中期报告，并在中国证监会指定报刊和互联网网站上披露。在每年付息日前5个交易日披露付息公告。

  定期报告应当详细披露报告期内与债券持有人利益相关的重要情况，至少应当包括下列内容：

  （1）债券本息的支付情况；

  （2）专项偿债帐户的有关情况；

  （3）担保人和担保物发生重大变化的情况；

  （4）发行人的负债变化情况；

  （5）现金流量状况综述；

  （6）跟踪评级情况；

  （7）债权代理人代理事务报告的主要内容；

  （8）重大事项公告的主要情况；

  （9）债券持有人会议的召开情况；

  （10）其他对债券持有人有重大影响的信息。

  债权代理人应在债权代理期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日起的一个月内，债权代理人应根据对发行人的持续跟踪所了解的情况出具债权代理事务报告。债权代理事务报告应主要包括如下内容：

  （1）发行人的基本情况；

  （2）债券募集资金使用情况；

  （3）专项偿债账户的运作和管理情况；

  （4）债券持有人会议召开情况；

  （5）本期债券本息偿付情况；

  （6）本期债券跟踪评级情况；

  （7）发行人指定的债券事务代表的变动情况；

  （8）发行人有关承诺的履行情况；

  （9）债权代理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

  2、重大事项信息披露

  在本期债券存续期限内，发行人出现下列情形之一时，发行人应当立即或不得迟于相关事件发生之日起5个工作日内以证监会规定的方式或其他有效方式向全体债券持有人和债权代理人进行披露，并说明事件的实质：

  （1）发行人未按照《募集说明书》以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

  （2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；

  （3）发行人明确表示或客观情况表明其到期将难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；

  （4）发行人专项偿债账户出现异常；

  （5）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

  （6）发行人已发生或面临超过净资产10%以上的重大损失或重大亏损；

  （7）发行人面临争议标的金额超过净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；

  （8）发行人拟进行标的金额超过发行人净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；

  （9）发行人陷入公司僵局或经营情况严重恶化；

  （10）发行人未能按时、全面履行《募集说明书》的约定；

  （11）发行人提出拟变更本期债券《募集说明书》的约定；

  （12）发行人发生合并、分立、减资、被接管、歇业、解散、被责令停产停业或吊销营业执照之事项，以及发行人进入破产清算程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

  （13）本期债券被暂停转让交易；

  （14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或证监会规定的其他情形。

  四、本次发行有关当事人的情况

  （一）发行人：财富证券有限责任公司

  法定代表人：蔡一兵

  注册地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

  联系人：林巍、胡庆华

  联系电话：0731-84403322

  传真：0731-84415736

  （二）主承销商（簿记管理人）：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  主办人：李鹏、王奕然、严瑾

  项目组其他成员：陈光、许铮、谢添、安晓灿

  联系电话：020-87555888

  传真：020-87557978

  （三）分销商

  1、齐鲁证券有限公司

  法定代表人：李玮

  注册地址：济南市市中区经七路86号

  联系人：张琦

  联系电话：021-20315037

  传真：021-20315096

  2、招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

  联系人：郭昕

  联系电话：010-57609522

  传真：010-57609522

  （四）律师事务所：湖南启元律师事务所

  负责人：李荣

  注册地址：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

  经办律师：李荣、邹华斌

  联系电话：0731-82953778

  传真：0731-82953778

  （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：胡少先

  地址：浙江省杭州市西溪路128号9楼

  经办会计师：李永利、黄源源、贺梦然

  联系地址：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦20楼

  联系电话：0731-85179851

  传真：0731-85179801

  （六）债权代理人：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系人：陈光、许铮、李鹏、王奕然、严瑾、谢添、安晓灿

  联系电话：020-87555888

  传真：020-87557978

  （七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  分析师：李晶、张祎

  联系电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （八）担保机构：湖南财信投资控股有限责任公司

  法定代表人：王红舟

  注册地址：湖南长沙市天心区城南西路1号

  联系人：甘文斌

  联系电话：0731-85196970

  传真：0731-85195960

  （九）收款银行：工行广州市第一支行

  户名：广发证券股份有限公司

  账户号：3602000129200191192

  （十）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  法定代表人：高斌

  注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  联系电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  五、本次发行的重要日期

  1、发行公告刊登日：2015年3月27日（T-2日）；

  2、发行首日：2015年3月31日（T日）；

  3、网上发行日：2015年3月31日（T日）；

  4、网下发行日：2015年3月31日（T日）至2015年4月2日（T+2日）；

  5、预计上市日：本期债券发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市交易流通。

  第二章 发行人的资信状况

  一、本期债券资信评估机构及信用评级情况

  （一）资信评估机构

  发行人聘请联合信用评级有限公司为本期债券的资信评级机构。

  联合信用评级成立于2002年5月，注册资金3,000万元，为联合信用管理有限公司全资子公司，是国内专业从事资本市场信用评级业务的全国性公司之一。联合信用评级在天津、北京两地办公，总部设在天津。

  联合信用评级自成立以来，长期专注于中国信用评级市场的研究和实践工作，2008年5月获得中国证券监督管理委员会行政许可，从事证券市场资信评级业务。联合信用评级业务范围主要包括企业主体信用评级、债券评级（公司债、可转债、私募债、金融债、结构融资产品、债权投资计划等）、国家主权评级、拟上市企业风险评析、企业社会责任评价、公司治理评级、私募股权基金风险评价和风险管理咨询等。

  （二）本期债券信用评级情况

  本期债券由湖南财信控股提供全额无条件不可撤消连带责任保证担保，发行人主体评级AA，债项评级AA+，评级展望为“稳定”。

  二、信用评级报告主要事项

  （一）评级结论

  经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级AA，该级别表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用等级为AA+。

  （二）信用评级报告主要内容

  1、优势：

  （1）公司是湖南地区唯一国有控股的综合类证券公司。公司经纪业务和债券承销业务在湖南当地市场具有较强的竞争优势。

  （2）随着资本市场的持续发展和创新业务的稳步推进，公司积极实施业务转型和创新战略，推动业务多元化发展，固定收益、资产管理和融资融券等新业务增长较快，业务联动性增强。

  （3）公司的自有资产以债券投资等可快速变现资产为主，整体资产质量较高、流动性较强。

  （4）公司大股东作为湖南省重要的国有金融投资控股平台，在业务转型与发展等方面能给予公司有力支持。

  （5）公司有较为明确的增资意向，且增资规模较大，若增资方案顺利实施，对于提升公司资产和净资本规模均有积极作用。

  2、关注：

  （1）经济周期波动及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。

  （2）随着公司融资渠道的拓宽，财务杠杆水平将逐步提高，需对偿债能力和流动性状况保持关注。

  （3）担保方财信控股资产负债率较高，对外担保规模较大，需对其经营情况给予持续关注。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，每年财富证券有限责任公司公告年报后1个月内对财富证券有限责任公司2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，如果发生影响前次评级报告结论的重大事项，联合评级将当在10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

  财富证券有限责任公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。财富证券有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注财富证券有限责任公司的经营管理状况及相关信息，如发现财富证券有限责任公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如财富证券有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至财富证券有限责任公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布，并同时报送财富证券有限责任公司、监管部门等。

  三、发行人的其他资信情况

  （一）公司信用情况

  公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。截至2014年12月31日，公司已获得中国人民银行批复的信用拆借业务拆入上限为10亿元人民币，尚未使用的信用拆借额度总额为10亿元人民币；质押式回购业务拆入上限为17.09亿元，尚未使用的债券质押式回购拆入额度为4.32亿元。

  （二）已发行债券的偿还情况

  公司无已发行债券。

  （三）最近三年与主要客户业务往来的资信情况

  近三年，公司在与主要客户发生业务往来时，均按照合同或相关法规的约定，不存在严重违规现象。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

  本期债券发行后，公司累计债券余额为8亿元，占公司2014年末净资产的比例为25.22%。

  （五）主要偿债能力财务指标

  发行人最近三年的主要偿债指标（合并报表数据计算）如下表所示：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）×100%

  全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产+长期借款+应付债券

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

  流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

  速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)

  EBITDA=利润总额+利息支出-客户利息支出+折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%

  营业利润率=营业利润/营业收入×100%

  总资产回报率=净利润/（(期初总资产+期末总资产)/2）×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

  净资产回报率=净利润/（(期初所有者权益+期末所有者权益)/2）×100%

  第三章 担保

  担保人2012-2013年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2014〕2-204号标准无保留意见审计报告；担保人2014年度财务报告未经审计。本章所引用的财务数据均来源于担保人2012-2014年财务报告，除特别说明外，金额币种均为人民币。

  一、本期债券的担保情况

  本期债券由湖南财信投资控股有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  二、担保人的基本情况

  （一）基本情况介绍

  公司名称：湖南财信投资控股有限责任公司

  注册资本：354,418.89万元

  法定代表人：王红舟

  注册地址：湖南长沙市天心区城南西路1号

  经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营及管理；投资策划咨询、财务顾问；酒店经营与管理（具体业务由分支机构凭许可证书经营）、房屋出租。

  湖南财信控股是2001年12月30日经湖南省人民政府批准并投资设立的国有独资公司。发行人为国有独资有限责任公司，湖南省人民政府是该公司唯一出资人，湖南省财政厅代表省政府对公司履行出资人职责。目前，湖南财信控股业务范围涵盖了保险、信托、证券、银行、担保、创业投资、产权交易、股权交易、期货、基金、典当、国有资产管理、基础设施建设、房地产开发、高新技术产业、酒店经营等众多领域。财信控股始终致力于打造以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务的地方金融控股集团。

  根据担保人未经审计的2014年合并财务报表，截至2014年12月31日，财信控股资产总计为3,742,420.90万元，所有者权益合计为742,021.48万元；2014年，财信控股实现营业总收入188,352.20万元，净利润56,228.34万元，归属于母公司所有者的净利润38,263.46万元。

  （二）担保人近一年主要财务数据（未经审计）

  ■

  数据来源：

  财信控股未经审计的2014年合并财务报表

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  净资产收益率=净利润/年均所有者权益

  EBITDA =利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

  EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

  （三）累计担保情况

  截至2014年末，财信控股累计担保余额为77.15亿元，占其2014年末所有者权益（合并口径）的比例为103.97%。

  （四）偿债能力分析

  担保人2012年、2013年和2014年主要偿债能力指标（合并口径）如下：

  ■

  1、短期偿债能力

  财信控股2012-2014年末的流动比率分别为1.27、1.22和1.30，速动比率分别为1.21、1.15和1.27，流动比率和速动比率虽有所波动但基本保持在合理水平。2012-2014年末，财信控股流动资产分别为1,352,955.58万元、1,386,842.13万元和2,071,652.06万元，占总资产的比重分别为43.90%、43.64%和55.36%。财信控股流动资产规模较大且占总资产比例相对稳定，为其债务短期偿债能力提供了保障。

  2、长期偿债能力

  2012-2014年末，财信控股的资产负债率分别为73.73%、73.72%和80.17%，处于较高水平。担保人非流动资产中发放贷款及垫款、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资等可变现资产规模较大，2012-2014年末，上述资产规模合计分别为1,524,861.10万元、1,537,890.13万元和1,381,478.10万元，占总资产的比重分别为49.48%、48.39%和36.91%。可变现资产为担保人的长期偿债能力提供了一定保障。

  3、利息偿付能力

  2012-2014年，财信控股息税折旧及摊销前利润（EBITDA）分别为62,685.96万元、96,568.23万元和125,384.64万元；近三年的利息保障倍数分别为3.77、3.22和4.30。财信控股EBITDA持续增长，EBITDA利息保障倍数虽然有所波动但仍保持在较好水平，发行人利息偿付能力状况良好，保障了其债务的偿还。

  4、盈利能力

  2012-2014年，财信控股营业总收入分别为169,525.39万元、208,379.46万元和188,352.20万元，近三年基本保持稳定。同期，财信控股实现的营业利润分别为35,167.14万元、56,033.12万元和96,066.89万元；实现的净利润分别为21,686.11万元、35,086.58万元和56,228.34万元，显示出财信控股具有较强的盈利能力，对其债务偿还形成有力支持。

  三、担保函和担保协议的主要内容

  （一）被担保债券

  被担保的债券为财富证券有限责任公司发行的公司债券，发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），期限不超过5年（含5年），最终按经中国证监会核准的期限确定。

  （二）担保期限

  担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起六个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （三）担保方式

  财信控股提供本期债券全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）担保范围

  财信控股保证的范围包括本次发行的证券公司债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  （五）担保责任

  1、财信控股为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，保证范围为本期债券项下的本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本期债券发行成功后，本期债券的最终发行金额、利率、兑付日等事项以实际发行情况为准。

  2、如发行人未能根据本期债券募集说明书承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券的债权代理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  经本次发行证券公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担担保协议项下的保证责任。

  （六）债券的转让或出质

  债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在保证范围内继续承担保证责任。

  （七）债券的加速到期

  本期债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （八）担保协议的生效、变更与解除

  自以下生效条件全部满足之日起担保协议生效：

  （1）本期债券的发行已获得中国证监会核准并成功发行；

  （2）双方的法定代表人或其授权代表已签署担保协议并加盖公章。

  担保协议生效后，除已有约定的外，担保人和债券发行人任何一方均不得擅自变更或解除担保协议。

  （九）担保函的生效

  担保函于本次发行证券公司债券获得中国证监会核准并成功发行之日起生效。

  第四章 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：财富证券有限责任公司

  英文名称：Fortune Securities Co.,Ltd.

  法定代表人：蔡一兵

  设立日期：2002年8月23日

  注册地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

  办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

  邮政编码：410005

  联系电话：0731-84403322

  传真：0731-84415736

  互联网网址：www.cfzq.com

  公司经核准的经营范围包括：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（许可证有效期至2017年3月25日）。

  截至2014年底，公司经纪业务共35家营业部，另有3家已获批。其中湖南省内29家，湖南省外9家。公司在湖南省内14个地市均设有证券营业部，其中长沙10家、邵阳4家、郴州2家、湘潭3家，岳阳、永州、吉首、张家界、常德、娄底、衡阳、怀化、株洲、益阳各1家。

  二、发行人历史沿革及股本变动情况

  （一）发行人设立情况

  发行人前身系湖南省信托投资公司和湖南省国际信托投资公司下属证券部。为满足国务院关于信托与证券分业经营的要求，经中国人民银行以《关于湖南省两家信托投资公司信托证券分业的复函》（银办函[2001]873号）批准，湖南省信托投资公司与湖南省国际信托投资公司分别以其证券资产出资组建财富证券有限责任公司。

  经湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天孜评报字[2001]第1045号《资产评估报告书》和天孜评报字[2001]第1061号《资产评估报告书》确认，截至2001年9月30日，湖南省信托投资公司拟投入发行人的证券资产评估价值为人民币17,025.22万元，湖南省国际信托投资公司拟投入发行人的证券资产评估价值为13,943.89万元。

  经天职孜信会计师事务所出具的《关于湖南省信托投资公司投入财富证券有限责任公司（筹）净资产变化的情况说明》确认，湖南省信托投资公司拟投入发行人的证券部在评估基准日2001年9月30日后发生重大事项，对2001年9月30日至2002年5月31日期间主要资产变化据实进行账务调整，湖南省信托投资公司拟投入发行人的证券资产评估价值调整为20,556万元。

  经天职孜信会计师事务所出具的《关于湖南省国际信托投资公司投入财富证券有限责任公司（筹）净资产变化的情况说明》确认，湖南省国际信托投资公司拟投入发行人的证券部在评估基准日2001年9月30日后发生重大事项，对2001年9月30日至2002年5月31日期间主要资产变化据实进行账务调整，湖南省国际信托投资公司投入证券部资产评估值调整为13,517万元。

  2002年6月18日，湖南天职孜信会计师事务所出具天孜湘验[2002]第3-38号《验资报告》。经审验，截至2002年6月18日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计53,573万元，其中（1）湖南信托出资40,056万元，其中包括评估值为20,556万元的湖南信托所属营业部和货币资金19,500万元；（2）湖南国信出资13,517万元，为其所属营业部2002年5月31日评估调整后的净资产值。

  湖南省人民政府出具湘政办函[2002]71号《关于将湖南省国际信托投资公司证券资产划拨给湖南省国有资产投资经营总公司并冲抵湖南省国际信托投资公司所欠贷款的通知》，湖南省人民政府决定将湖南国信持有的证券资产划拨给湖南省国有资产投资经营总公司持有，湖南国投承继湖南国信在发行人的股东资格及出资额。

  2002年8月16日，中国证监会以《关于同意财富证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]245号）批准财富证券有限责任公司开业，股东为湖南省信托投资公司和湖南省国有资产投资经营总公司，注册资本为53,573万元。

  2002年8月23日，发行人在湖南省工商行政管理局注册登记，取得注册号为4300001005484《企业法人营业执照》，住所：长沙市芙蓉中路465号金源大酒店12层；注册资本：53,573万元。发行人成立时的股东及出资情况如下：

  ■

  （二）发行人设立后的历次股东、股本变化情况

  1、2003年3月股东变更名称

  2003年3月24日，发行人召开临时股东会，会议决定同意就公司股东“湖南省信托投资公司”更名为“湖南省信托投资有限责任公司”相关事宜变更公司章程。2003年4月9日，发行人完成公司住所及股东名称变更的工商登记。

  2、2006年10月增资至213,573万元

  2006年10月23日，中国证监会以《关于财富证券有限责任公司增资扩股并股权转让的批复》（证监机构字[2006]247号）核准：（1）发行人注册资本由53,573万元增资至213,573万元，其中湖南财信投资控股有限责任公司、湖南省土地资本经营有限公司、湖南省国有资产投资经营总公司分别以现金方式向发行人增资4亿元、4亿元和2亿元。华菱集团以其持有的华欧国际证券有限责任公司66.67%的股权作价6亿元向发行人增资。（2）批准财信控股受让湖南信托持有的发行人40,056万元股权。其中，根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2006]第646号《资产评估报告》，华菱集团投入发行人的华欧国际证券有限责任公司股权评估价值为6,176,376万元。

  天职国际会计师事务所有限公司出具天职湘验字[2006]第542号《验资报告》。经审验，截至2006年10月27日止，发行人已收到股东缴纳的新增注册资本合计160,000万元，其中财信控股、湖南省土地资本经营有限公司、湖南省国有资产投资经营总公司分别以货币资金出资4亿元、4亿元和2亿元，华菱集团以其持有的66.67%的华欧国际证券有限公司股权作价6亿元。新增后的注册资本为213,573万元。

  本次增资扩股及股权转让后，发行人股权结构如下：

  ■

  3、2007年12月华菱集团转让持有的3.51%的股权

  2007年12月28日，发行人召开2007年第五次临时股东会，同意华菱集团将其持有发行人3.51%股权转让给深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司。中国证监会湖南监管局出具《关于财富证券股权变更无异议的函》（湘证监函[2008]01号）确认对此次股权转让无异议。2008年1月11日，发行人就本次股权转让进行了工商变更登记，本次股权转让完成后，发行人股权结构如下：

  ■

  4、2009年12月股东变更名称

  2009年12月28日，发行人召开2009年第六次临时股东会，同意就公司股东“湖南省土地资本经营有限公司”更名为“湖南发展投资集团有限公司”相应修改章程；同意就公司股东“湖南省国有资产投资经营总公司”更名为“湖南省国有投资经营有限公司”相应修改公司章程。2010年5月5日，发行人就上述股东更名事宜办理了工商变更登记。

  三、发行人的股本结构

  （一）发行人股东名称及持股情况

  截至2014年12月31日，发行人股东名称及持股情况如下：

  ■

  （二）公司的股权结构图如下：

  ■

  注：湖南省财政厅持有湖南财信投资控股有限责任公司100%的股权，通过湖南财信投资控股有限责任公司持有湖南省国有投资经营有限公司100%的股权，从而间接持有财富证券有限责任公司53.18%的股权。因此，湖南省财政厅为财富证券实际控制人。

  （三）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  1、发行人控股股东情况介绍

  ■

  湖南财信投资控股有限责任公司是湖南省人民政府出资设立的地方性国有金融投资控股集团。经过十余年的发展，财信控股投资经营领域涵盖以信托、证券为主，担保、创投、产权交易市场等为辅的金融行业，以及城市基础设施建设行业、房地产行业。

  截至2014年12月31日，根据未经审计的财信控股2014年合并财务报表，财信控股资产总计为3,742,420.90万元，所有者权益合计为742,021.48万元；2013年，财信控股实现营业总收入188,352.20万元，净利润56,228.34万元，归属于母公司所有者的净利润38,263.46万元。

  2、发行人实际控制人情况介绍

  公司实际控制人为湖南省财政厅。

  截至2014年末，湖南省财政厅通过湖南财信投资控股有限责任公司间接持有本公司53.18%的股份，为本公司的实际控制人。

  （四）发行人其他主要股东情况

  1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司

  湖南华菱钢铁集团有限责任公司成立于1997年11月9日，注册资本20亿元，经营范围包括：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。

  2、湖南发展投资集团有限公司

  湖南发展投资集团有限公司成立于2002年4月26日，注册资本100亿元，经营范围包括：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源供应、信息工业等等基础设施项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）。

  3、湖南省国有投资经营有限公司

  湖南省国有投资经营有限公司成立于1993年7月20日，注册资本33,282.06万元，经营范围包括：授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置，企业资产重组、债务重组、企业托管、并购、委托投资，投资咨询、财务顾问；旅游资源投资、开发、经营（限分支机构凭许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

  4、深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司

  深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司成立于2001年1月18日，注册资本1100万元，经营范围包括照明产品、音响器材、监控、视频会议系统等产品的技术开发、系统设计及销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。建筑智能化工程专业承包三级（取得《建筑业企业资质证书》后方可经营）。

  四、发行人控股子公司情况

  （一）截至2014年末控股子公司情况

  截至2014年12月31日，公司共有2家控股子公司，子公司基本情况如下：

  ■

  1、德盛期货有限公司

  公司名称：德盛期货有限公司

  成立时间：2005年8月1日

  注册资本：10,000万元

  财富证券持股比例：97.00%

  主营业务：商品期货经纪；金融期货经纪（凭有效许可证书经营）。

  截至2014年12月31日，德盛期货总资产43,878.21万元，净资产10,390.23万元。2014年，德盛期货营业收入4,670.73万元，净利润-486.83万元。

  2、深圳惠和投资有限公司

  公司名称：深圳惠和投资有限公司

  成立时间：2014年7月25日

  注册资本：50,000万元

  财富证券持股比例：100.00%

  主营业务：金融产品投资；股权投资；资产管理、投资管理（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。

  （二）截至2014年末已完成转让的报告期内对发行人具有重大影响的子公司

  公司名称：财富里昂证券有限责任公司

  成立时间：2003年4月10日

  注册资本：50,000.0001万元

  转让前财富证券持股比例：66.67%

  经营范围：证券经纪（限长江三角洲地区，温州除外）；证券投资咨询（其中证券投资顾问业务限长江三角洲地区，温州除外）；证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  截至2013年末，财富里昂共有员工125人，证券营业部1家。截至2013年12月31日，财富里昂证券总资产60,750.93万元，净资产48,003.21万元。2013年，财富里昂证券营业收入13,818.65万元，利润总额1,240.65万元，净利润910.87万元。

  五、董事、监事、高级管理人员

  目前，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。公司经营层高级管理人员10人，设总裁1名，副总裁6名、董事会秘书1名、合规总监1名、首席风险官1名。

  ■

  注：公司董事杨国平同志于2014年12月19日辞职，目前尚未选举新任董事。

  六、发行人治理情况

  公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，稳健经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构，形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。

  股东会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对股东会负责；董事会下设风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责；监事会是公司的内部监督机构，对股东会负责。公司实行董事会领导下的总裁负责制，总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘，总裁对董事会负责。

  （一）发行人组织结构

  截至2014年12月31日，公司组织结构如下：

  ■

  （二）人员情况

  截至2014年12月31日，母公司员工总数为1,157人。其中，总部员工379人，分支机构员工778人。取得证券执业资格的总人数为1,147人，占目前总人数的99.14%。具体结构如下表：

  ■

  七、发行人主营业务情况

  （一）总体情况

  公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（许可证有效期至2017年3月25日）。

  截至2014年12月31日，公司取得的单项业务资质主要包括：

  ■

  资料来源：财富证券提供

  （二）主营业务情况

  公司主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、证券自营业务等。报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  数据来源：财富证券2012、2013、2014年审计报告

  注：2014年公司其他收入大幅增长，系处置财富里昂股权产生投资收益所致。

  （下转B6版）