证券时报多媒体数字报

（上接B10版）

（五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。

（六）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。

（七）授权事宜

董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

十七、关于公司拟发行短期融资券的议案

为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司拟注册、发行不超过100亿元短期融资券，具体方案如下：

（一）发行品种：短期融资券

（二）注册发行规模：不超过100亿元（以实际注册、发行额为准）

（三）发行期限：短期融资券期限为一年以内

（四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。

（五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。

（六）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。

（七）授权事宜

董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

十八、关于公司拟发行超短期融资券的议案

为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司拟注册、发行不超过100亿元超短期融资券，具体方案如下：

（一）发行品种：超短期融资券

（二）注册发行规模：不超过100亿元（以实际注册、发行额为准）

（三）发行期限：超短期融资券期限为一年以内

（四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。

（五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。

（六）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。

（七）授权事宜

董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

十九、关于公司董事会换届的议案

公司第三届董事会董事任期将于2015年5月27日届满。鉴于公司第四届董事会董事候选人的推荐工作尚未完成，公司董事会换届选举工作将延期，延期后的换届选举时间不晚于2015年11月27日。公司高级管理人员的聘任期与本届董事会任期一致。

在换届完成之前，公司第三届董事会全体董事及高级管理人员依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事及高管人员勤勉尽责的义务和职责。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

二十、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

二十一、关于公司非公开发行股票方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

3、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过58,700万股，其中公司控股股东北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）同意出资不低于人民币5亿元（含本数）认购本次非公开发行股份。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年3月27日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即8.53元/股）及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。金隅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

5、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东金隅集团在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除金隅集团外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

6、限售期

金隅集团通过本次发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

7、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

8、募集资金金额和用途

本次非公开发行拟募集资金不超过500,000万元，扣除发行费用后计划用于以下用途：

单位：万元

注：上述表格出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

由于发行对象金隅集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事蒋卫平回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

上述议案需提交公司2014年度股东周年大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

二十二、关于公司非公开发行股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票预案》，议案详情请参阅公司同日披露的《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票预案》（编号：临2015—013）。

由于发行对象金隅集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事蒋卫平回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

二十三、关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京金隅集团有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

公司于2015年3月26日与控股股东金隅集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据该协议，金隅集团拟在股份认购协议生效后以现金出资不少于人民币5亿元认购公司本次非公开发行的A股股份。议案详情请参阅公司同日披露的《北京金隅股份有限公司关联交易公告》（编号：临2015—015）。由于发行对象金隅集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事蒋卫平回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。董事会非关联董事认为有关协议的条款以及交易为按一般商业条款进行，有关条款及代价属公平合理，符合公司及股东整体利益。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

二十四、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地等五个房地产开发项目及补充流动资金。募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

详细内容请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

二十五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

详细内容请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

二十六、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，经征求多方意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划。

详细内容请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

二十七、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施。议案详情请参阅公司同日披露的《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》（编号：临2015—014）。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

二十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司2014年度股东周年大会授权董事会，或于可行的情况下由董事会授权董事长或其他两名董事，根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

（二）代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

（三）办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；

（四）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

（五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；

（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

（七）设立本次非公开发行募集资金专项账户；

（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

二十九、关于成立独立董事委员会的议案

北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）目前持有本公司47.92%的股份，为本公司的关联人士。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，金隅集团本次拟出资不少于5亿元人民币认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易，本次关联交易需获得独立股东的批准。公司需成立独立董事委员会并向金隅集团及其联系人之外的股东提供意见。为此，公司特成立独立董事委员会为上述事宜发表独立意见。

独立董事委员会成员包括：张成福、徐永模、叶伟明、王光进。

关联董事蒋卫平回避表决。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

三十、关于委任独立财务顾问的议案

北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）目前持有本公司47.92%的股份，为本公司的关联人士。金隅集团本次拟出资不少于5亿元人民币认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规定, 公司本次发行是一项股份发行，有关发行的关联交易不能取得豁免，需要发送通函，同时委任独立财务顾问。

为此，公司特聘请嘉林资本有限公司为独立财务顾问为上述事宜发表独立意见。

关联董事蒋卫平回避表决。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

三十一、关于公司召开2014年度股东周年大会的议案

公司拟于2015年5月27日（星期三）下午14:00于中国北京市环球贸易中心D座22层第六会议室召开2014年度股东周年大会，并提请会议审议如下事项：

一、普通决议案

（一）关于公司董事会2014年度工作报告的议案

（二）关于公司监事会2014年度工作报告的议案

（三）关于公司2014年度财务决算报告的议案

（四）关于公司2014年度利润分配方案的议案

（五）关于公司执行董事2014年度薪酬的议案

（六）关于公司2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案

（七）关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的议案

（八）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

（九）关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案

（十）关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京金隅集团有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案

（十一）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

（十二）关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案

二、特别决议案

（一）关于公司发行股份之一般授权的议案

（二）关于公司拟发行长期限含权中期票据的议案

（三）关于公司拟发行短期融资券的议案

（四）关于公司拟发行超短期融资券的议案

（五）关于公司非公开发行股票方案的议案

（六）关于公司非公开发行股票预案的议案

（七）关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

三、公司独立董事2014年度述职报告（该报告无需表决）

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十七日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－011

北京金隅股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日9:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第五会议室召开第三届监事会第十六次会议。应出席本次会议的监事6名，实际出席会议的监事6名；公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席王笑君先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于公司2014年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会公告[2012]42号文以及上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》等规定，对公司2014年度报告、报告摘要及业绩公告提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（一）公司2014年度报告、报告摘要及业绩公告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等规定；

（二）公司2014年度报告、报告摘要及业绩公告的内容及格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的规定，所包含的信息真实地反映了公司2014年年度的经营成果和财务状况；

（三）在提出本意见前，监事会未发现该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

二、关于公司2014年度财务决算报告的议案

表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

三、关于公司2014年度利润分配预案的议案

表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

四、关于公司2014年度社会责任报告的议案

表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

五、关于公司监事会2014年度工作报告的议案

表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

六、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

议案详情请参阅公司同日披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015—012）。

表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

七、关于公司监事会换届的议案

公司第三届监事会监事的任期将于2015年5月27 日届满。鉴于公司第四届监事会监事候选人的推荐工作尚未完成，公司监事会换届选举工作将延期，延期后的换届选举时间不晚于2015 年11月27 日。

在换届完成之前，公司第三届监事会全体监事依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行监事勤勉尽责的义务和职责。

表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京金隅股份有限公司监事会

二〇一五年三月二十七日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－012

北京金隅股份有限公司

2014年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及《北京金隅股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，北京金隅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将2014年度非公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

根据本公司2013年10月30日临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]312号文《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年3月以非公开发行方式发行人民币普通股500,903,224股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.58元，募集资金总额为人民币2,795,039,989.92元，扣除发行费用20,304,100.00元后实际募集资金净额为人民币2,774,735,889.92元。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）验字第60667053_A02号验资报告验证。上述募集资金人民币2,779,239,989.92元已于2014年3月24日汇入经公司董事会批准开立的募集资金专户。截至2014年12月31日，已使用募集资金人民币2,576,317,352.50元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币2,200,000,000.00元，项目实际使用募集资金人民币376,317,352.50元），取得存款利息收入人民币1,269,163.56元，募集资金结余人民币204,191,800.98元（包括尚未支付的中介费人民币4,504,100.00元）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，经本公司第二届董事会第十次会议审议通过，于2010年8月制定了《募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”），2013年10月，按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司修订了《募集资金管理办法》，该办法中对募集资金存放、使用、投向变更及管理和监督做了详细规定，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内，本公司预算范围内，按照本公司财务会计制度履行资金使用审批手续。

根据《募集资金管理办法》，本公司及下属全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司和大厂金隅现代工业园管理有限公司分别为非公开发行募集的资金开设专项存储账户。三家募集资金专用账户是：交通银行股份有限公司北京市分行、中国工商银行股份有限公司石景山支行、中国建设银行股份有限公司大厂支行。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2014年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

截至2014年12月31日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

注：上述募集资金专用账户存款余额均为活期存款，该专户存款余额中含存款利息收入人民币1,269,163.56元。

三、募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2014年度A股募集资金使用情况对照表”。

四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

为保障募集资金投资项目的顺利进行，在A股募集资金到位之前，本公司已利用自筹资金投入募集资金投资项目，共使用自筹资金人民币14,837.14万元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以首次公开发行A股募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金人民币14,837.14万元进行置换。上述募集资金置换情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具安永华明（2014）专字60667053_A190号审核报告。本公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表明确同意意见。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为降低公司财务费用，提高资金利用率，根据上交所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定，公司第三届董事会2014年第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用220,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。本公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，本公司在董事会结束后2日内发布了公告。

本公司在公告中承诺，使用部分闲置募集资金补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，本公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还募集资金专户，以确保项目进度。

六、募集资金投资项目变更情况

本公司为确保募投项目更高效地实施和整合集团内部家具产业结构，进一步发挥北京金隅天坛家具股份有限公司专业优势，本公司拟新增北京金隅天坛家具股份有限公司作为年产80万标件家具生产线项目的实施主体。本公司于2015年1月19日以通讯表决的方式召开公司第三届董事会第十六次会议，会议通过将年产80万标件家具生产线项目计划投资总额由人民币253,807.91万元变更为129,411.28万元，拟使用募集资金由人民币179,520.59万元变更为90,000.00万元。改变募集资金用途的金额为人民币89,520.59万元。

以上募集资金项目变更事项已经本公司第三届董事会第十六次会议，公司第三届监事会第十五次会议审议通过。上述议案将提交公司2014年度股东周年大会审议。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

八、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

安永华明会计师事务所认为，公司的募集资金存放与实际使用情况在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了公司募集资金2014年度的存放与实际使用情况。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构一创摩根认为，2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十七日

附件：

2014年度A股募集资金使用情况对照表

编制单位：北京金隅股份有限公司 金额单位：人民币万元

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－015

北京金隅股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”、“公司”或“本公司”）向北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）在内的不超过十名特定投资者以非公开发行方式发行不超过58,700万股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。2015年3月26日，公司与金隅集团签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）。根据股份认购协议，金隅集团将出资不低于人民币5亿元（含本数）认购本次非公开发行股份。

●根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，金隅集团认购公司本次非公开发行的股份（以下简称“本次交易”或“本次股份交易”）构成了关联交易。

●上述交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

一、关联交易概述

公司拟向包括金隅集团在内的不超过十名特定投资者以非公开发行方式发行不超过58,700万股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。2015年3月26日，公司与金隅集团签署了股份认购协议。根据该协议，金隅集团将出资不低于人民币5亿元（含本数）认购本次非公开发行股份；每股认购价格不低于公司关于本次非公开发行的定价基准日（本次董事会决议公告日，即2015年3月27日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.53元/股）及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。金隅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

金隅集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事认为本次关联交易的表决程序符合有关法规的规定；金隅集团认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。根据相关法律的规定，本次非公开发行还需获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的批准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）金隅集团与公司的关联关系

截至目前，金隅集团持有公司2,292,881,099股，占公司总股本的47.92%，为公司控股股东。

（二）金隅集团基本情况

名称：北京金隅集团有限责任公司

企业性质：国有独资有限责任公司

注册地：北京市西城区宣武门西大街129号

主要办公地点：北京市东城区北三环东路36号

法定代表人：蒋卫平

注册资本：272,449万元

主营业务：许可经营项目：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。

一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）。

北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心持有金隅集团100%股权，为金隅集团的实际控制人。

截止2013年12月31日，金隅集团总资产为102,427,776,902.46元，净资产为32,623,040,533.15元；2013年实现主营业务收入44,328,035,374.78元，净利润3,505,293,200.62元。

三、关联交易标的的基本情况

经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，本次非公开发行的股票数量为不超过58,700万股，其中金隅集团拟出资不低于人民币5亿元（含本数）认购本次非公开发行股份。

本次非公开发行价格不低于公司关于本次非公开发行的定价基准日（本次董事会决议公告日，即2015年3月27日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即8.53元/股）及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

本次交易的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、关联交易的主要内容

股份认购协议的主要条款如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（认购人）：北京金隅集团有限责任公司

乙方（发行人）：北京金隅股份有限公司

协议签订时间：2015年3月26日

（二）认购价格及定价方式

每股认购价格不低于定价基准日（本次董事会决议公告日，即2015年3月27日）前20个交易日乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即8.53元/股）及发行前乙方最近一期经审计每股净资产的较高者。如乙方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行底价将作相应调整。具体每股认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次发行的其他投资者申购报价情况，由乙方与本次发行的主承销商协商确定。甲方不参与本次发行询价过程中的报价，其认购价格与本次发行的其他投资者的认购价格相同。

（三）认购标的和数量

甲方拟出资不少于人民币5亿元（含本数）认购乙方本次发行的人民币普通股股份，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

（四）锁定期

甲方的认购股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。

（五）认购方式

甲方以现金方式认购。

（六）生效条件和生效时间

本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）乙方董事会、股东大会有效批准本次发行；

（2）本次发行获得北京市国资委的批准；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。

（七）违约责任条款

在交割日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

五、该关联交易的目的及对公司的影响

本次发行募集资金的使用，有利于增强公司资金实力，提高行业竞争力，优化公司资本结构，增强抗风险能力，进一步提升公司的持续盈利能力，符合股东利益的最大化。

本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事蒋卫平对相关议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见。

独立董事发表如下独立意见：该项关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法规的规定；金隅集团认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况；本次交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。

七、备查文件

（一）第三届董事会第十七次会议决议

（二）独立董事意见

（三）金隅集团与金隅股份签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十七日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－016

北京金隅股份有限公司股票

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请公司股票自2015年3月19日起连续停牌。

2015年3月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司2015年3月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年3月27日复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十七日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－017

北京金隅股份有限公司关于召开

2014年度股东周年大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年5月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2014年度股东周年大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月27日 14:00

召开地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月27日

至2015年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

说明：本次股东大会还将听取《公司独立董事2014年度述职报告》，该事项无需表决。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

（1）上述第7项议案已于2015年1月29日经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体详见2015年1月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司公告。

（2）上述除第7项议案以外的其他议案已于2015年3月26日经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体详见2015年3月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司公告。

2、 特别决议议案：8—11、13、14、19

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、12—19

4、 涉及关联股东回避表决的议案：13、14、16

应回避表决的关联股东名称：北京金隅集团有限责任公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项参见发布的H股股东大会通知。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

股东或其委托代理人于2015年5月26日前，持营业执照或身份证证明（身份证、护照）、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司办理参会手续，也可以信函、传真的方式办理登记（办理手续如前）。

联系部门：董事会工作部

联 系 人：刘宇、郭越、邱鹏

联系电话：010-59575877、010-59575874、010-59575879

传 真：010-66410889

联系地址：北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心D 座22 层2220房间

邮政编码：100013

六、其他事项

本次会议预计不会超过半个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

北京金隅股份有限公司

董事会

2015年3月27日

附件1：授权委托书

●报备文件

北京金隅股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京金隅股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月27日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2015-014

北京金隅股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

公司本次非公开发行计划募集资金不超过50亿元，计划发行不超过58,700万股，公司股本规模将由478,464.03万股最多增加至537,164.03万股。为充分保护原有股东利益，本次发行价格不低于发行前最近一期经审计每股净资产，归属于母公司净资产将有较大幅度增加。尽管如此，由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，公司即期及未来每股收益和净资产收益率仍然面临下降的风险。

（一）主要假设

1、2014年末归属于上市公司股东的净利润为242,272.18万元，2014年末归属于母公司所有者权益为3,110,726.82万元。2015年归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，即2015年归属于上市公司股东的净利润为242,272.18万元。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资，决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

2、本次发行前公司总股本为478,464.03万股，本次发行股份数量不超过58,700万股，假设本次发行58,700万股，发行完成后公司总股本将增至537,164.03万股。

3、假设本次发行募集资金净额为500,000万元，暂不考虑发行费用。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

5、本次非公开发行于2015年12月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行A 股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

注：1. 2015 年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

2. 2015年本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

3. 2015年本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；

4. 2015年加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的净资产＋期末归属于母公司股东的净资产）/2）。

根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2014年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

（一）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司本次募集资金主要投向房地产开发业务，目标在于通过本次非公开发行A股股票进一步提高公司资本实力，抓住“京津冀协同发展”的国家战略历史契机，顺应房地产政策调控，做大做强房地产主业。本次发行一方面将有利于公司积极承担支持居民自住性和改善性住房需求的社会责任，进一步树立良好的金隅品牌形象，实现在京津冀地区的深耕发展；另一方面，随着外埠区域的房地产开发项目建设销售工作的顺利推进，也将继续扩大金隅房地产的美誉度及影响力。整体而言，本次发行将有利于公司扩大销售规模，提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础，从而为广大股东带来长期、稳定的回报。

（二）修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定修改了公司章程中的利润分配政策，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步健全和完善公司的分红机制及利润分配政策，提升相关决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者的合法权益，公司已制定了“2015年-2017年的分红回报规划”。

（三）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

特此公告。

北京金隅股份有限公司

董事会

二〇一五年三月二十七日