证券时报多媒体数字报

  （上接B137版）

  4、Haitong International Global Strategic Investment Limited，由公司在港全资子公司海通国际控股有限公司于2014年1月3日全资设立，注册资本5万美元，实收资本1美元，注册地为英属开曼群岛（“Cayman Islands”）。

  Haitong International Global Strategic Investment Limited将成为公司开展跨境RQFII债券业务的重要平台，整合公司境内外资源，实现境内外业务联动，提高公司整体竞争力。

  5、Unican Limited，由海通国际控股有限公司在港全资子公司海通恒信金融集团有限公司于2014年4月23日全资设立，注册资本1美元，实收资本1美元，注册地为英属维尔京群岛（“BVI”）。

  Unican Limited的设立是作为海通恒信金融集团2014年5月30日在境外发行5亿人民币债券及2014年9月18日在境外发行16亿人民币债券的发行主体。以特殊目的主体作为境外债的发行主体，能够实现风险隔离。

  （五）其他

  1、报告期内公司营业部、分公司、子公司新设和处置情况

  报告期内，公司经批准新设并已开业证券分公司3家，证券营业部31家；截至报告期末，公司共有证券分公司27家，证券营业部271家。

  2、账户规范情况专项说明

  公司已于2008年4月完成账户清理工作，并被中国证监会授予“账户清理工作先进集体”称号。报告期内，公司进一步加强了对新开账户的管理，通过规范流程，强化监督和审核等手段，有效杜绝了新开不规范账户的发生，并对已实施另库存放的不合格、小额休眠、风险处置休眠账户实施进一步的账户规范清理。报告期内，公司共清理不合格资金账户130户（含纯资金不合格账户87户）；清理小额休眠资金账户9881户（含纯资金小额休眠账户499户）；风险处置账户185户。截至2014年12月31日，公司剩余不合格资金账户26603户（含纯资金不合格资金账户23317户）；剩余小额休眠资金账户1571213户（含纯资金小额休眠资金账户446895户）；剩余风险处置资金账户98867户。

  3、创新业务开展情况

  公司始终坚持以创新促转型，取得多项业务创新成果：

  （1）积极推进监管部门主导的各项创新。公司首批获得沪港通、上证50ETF期权做市业务资格，顺利获得期权、收益凭证、新三板做市、互联网证券、外币有价证券承销、黄金交易等创新业务资格；完成交通银行、交银租赁和浦发集团等多单资产证券化项目；自贸区跨境业务平台搭建取得了积极进展。

  （2）继续加快自主创新步伐，为客户提供创新的业务解决方案。完成了国内首单“超长期限债券”—北京基础设施投资公司债和国内首单项目收益债—广州热电垃圾发电项目收益债的发行，“2013武汉地铁可续期债券”项目获得2014年度上海金融创新一等奖。权益类、固定收益类跨境互换业务取得突破，成为新的利润增长点。

  （3）创新业务保持行业领先地位。公司融资融券、约定购回、股票质押回购等客户融资类业务规模均位居行业前列；柜台市场产品发行数量和规模行业领先；公司创新业务收入占比持续提升，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  在金融改革和监管转型的大趋势下，行业创新仍将持续，证券公司将会从资本市场扩容、证券业务及产品丰富、经济转型及产业升级中迎来新一轮发展机遇。另一方面，随着互联网金融的冲击，以及证券行业管制的放松，行业准入的放宽，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业竞争将进一步加剧，行业格局面临巨大变革。预计未来行业发展将呈现以下趋势：资本中介业务的发展以及负债渠道的拓宽将推动行业经营杠杆的进一步提升；市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。

  （二）公司发展战略

  在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资/租赁业务为两翼，以创新和国际化为驱动力，加强研究、人才、IT和风控合规四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、机构经纪与销售交易和互联网证券等五大能力建设，致力于把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。

  （三）经营计划

  2015年是公司进一步巩固和提升市场地位、加快业务转型、完善国际化布局、提升核心竞争力的关键一年。公司将重点做好以下几方面工作：完成H股定向增发工作，继续完善融资结构，为公司业务快速发展提供有力的资本保障；加强负债和资金定价管理，稳步适度提升经营杠杆，促进规模和效益快速增长；加快推进葡萄牙圣灵投行的整合工作，加强境内外业务联动，以跨境业务为抓手落实国际化战略；加大对互联网金融的资源投入，进一步扩大客户基础；加强销售、交易能力建设和产品创新，着力发展机构业务。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。

  首先，传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，需要公司增加相应的资金投入，以支持系统开发和人员配备等；投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。

  其次，创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的套利提供了良好的机会，公司可配置较大规模资金。随着多层次资本市场的推进，包括区域性股权市场、新三板等得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等。

  第三，子公司的发展需要公司提供更多的资本金。境内的期货公司、直投公司、基金公司和创新投资公司等业务快速发展，需要公司提供更多的资本金。国际化是公司战略的重要组成部分，公司将立足内生增长，继续加大对海外业务的投资；同时，继续寻找合适并购标的，实现跨越式增长，这些也需要一定的资金投入。

  综上所述，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的融资需求。融资渠道的放宽也为公司进行适当融资提供了良好的条件，除了股权融资外，还可以通过短融、公司债和次级债等债务工具提供短期、中期和长期的资金来源，灵活匹配不同资产，以增强公司的收入，不断提高公司的ROE，回报股东。

  （五）可能面对的风险

  1、公司经营活动面临的风险

  公司业务经营活动面临的风险主要有：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等，具体来讲，主要表现在以下几个方面：

  (1)市场风险

  A、证券资产价格波动风险。证券资产价格风险主要指公司证券交易和所投资证券的市场价值发生变化而给公司带来损失的风险。市场风险包括公司经纪业务、承销业务、自营投资、资产管理和衍生产品等业务投资涉及证券价格风险、利率和汇率波动风险、以及大宗商品价格风险。公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，具有较大的不确定性。

  2014年全年，沪深指数呈由弱走强的趋势。上证综指从2013年年末的2115.98点开始运行，12月末收盘于3234.68点，比2013年末上涨了52.87%，深证成指涨幅略小，为35.62%。

  针对市场风险的管理，公司主要通过实施多元化投资策略，对权益类证券仓位进行适当控制和适时调整，并且利用股指期货进行了套期保值，有效地控制了市场风险。为了监控市场风险对权益类证券价值的影响，公司定期跟踪权益类证券持仓的风险价值变化情况。2013年各月月末公司权益类及其衍生品资产在险值与净资本、净资产之比，在报告期内具有一定波动，但比值始终在0.3%以内。此外，公司开展了小规模的场外期权业务。整体而言，报告期内公司市场风险控制情况良好，风险可控可承受但是，这些管理工具的使用仍然受到投资策略、套期保值策略有效性的影响。管理方法的有效性在市场流动性发生负面变化也会受到制约，证券价格与对冲衍生品价格相关性也会影响套期保值策略的有效性。

  B、利率风险。利率风险是指因市场利率变动而导致的风险，公司资产中有关利率风险的部分主要包括货币性存款、债券投资等。2014年，货币市场利率整体水平较去年有所下降，上半年货币市场利率震荡下行，下半年开始有所企稳。面对宏观经济下行压力，央行运用灵活的货币政策工具，通过逆回购、定向降准、中期借贷便利、短期借贷便利等方式向市场注入流动性，进行有效的市场预期管理。11月末央行还宣布下调金融机构人民币贷款和存款利率，为资金面的相对宽松创造条件。

  2014年中债指数持续上涨，债券收益率曲线震荡下行。中债综合全价指数12月末报收114.5，比上年末上涨6.54%。公司非权益类证券自营业务根据债券市场的走势及判断，投资规模表现出平稳趋势。报告期内整体组合久期得到控制，各个月末的久期也变化不大，比较稳定。2014年12月末的久期为2.76，相比2013年末的3.44有所下降。2014年，公司在规模、风险可控的前提下继续开展利率互换、国债期货业务，进一步丰富了利率风险的管理工具。2014年公司固定收益投资的市场风险控制状况总体良好。

  C 、汇率风险。汇率风险是指因外汇汇率变动而导致的风险。随着公司国际化的拓展，汇率风险逐步显现。公司一直对外汇市场进行跟踪研究，支持公司境外业务的开拓。公司目前境外投资主要为长期股权投资，受短期汇率波动影响较小，风险可控。

  (2)信用风险

  信用风险指借款人或者交易对手无法按规定履约而导致损失的风险。

  整体而言，行业内证券公司面临的信用风险主要涉及在代理客户买卖证券、为客户提供融资融券业务、股票质押式回购交易业务、以及债券投资过程中，因为交易对手无法履约导致损失的风险。中国目前的证券市场交易和结算规则可以有效地控制信用风险，证券公司在代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算方式进行风险规避。融资融券业务方面，公司通过制定和实施各项严格的制度和措施从征信、授信、盯市、平仓等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控制。针对股票质押式回购交易业务，公司制定并实施了严格的尽职调查及项目审核流程，同时通过盯市、项目跟踪、平仓等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控制。公司对信用类固定收益证券投资注重分散投资，投资的信用产品主要为高信用评级产品，并密切跟踪投资对象的经营情况和信用评级变化，投资标的信用风险控制良好。

  (3)流动性风险

  流动性风险主要指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

  因自营业务规模较大、类信贷业务发展迅速等原因，公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。报告期内，公司重点通过关注资产负债匹配程度、保持充分的优质资产规模及优化融资渠道等措施，增强流动性管理能力，以化解、缓释流动性风险的发生。一方面，公司通过控制长期资产占用资金比例，科学运作资金，对包括权益、固定收益类产品在内的多品种自营投资实行规模管理，并以分散投资为原则，通过限定产品的投资范围，强调分散持仓及各资产大类剩余期限分布合理性，考虑投资品种流通性的基础上，防范流动性风险的发生。另一方面，公司为进一步增强流动性管理能力，还与各大商业银行保持良好的合作关系，通过公司债、短期融资券、证券公司短期公司债券、收益凭证及其他经主管部门批准的方式等进行融资，以解决公司资金需求，优化负债结构。

  报告期内，公司建立了科学的流动性风险的管理体系，发布了包括流动性风险管理办法、流动性风险应急管理办法以及日间流动性及风险管理办法等在内的多项流动性风险管理制度。此外，公司还通过确定流动性风险偏好、监测风险指标表现和制定充分的流动性风险应急预案等措施，识别和评估流动性风险，提高公司对流动性风险的抵御能力。为进一步增强对流动性风险的科学管控和预判，公司还建立了以负债期限结构及优质资产储备为核心的流动性风险压力测试模型，并通过规范流动性风险管理报告、建设流动性风险信息系统等多个方面提高公司的流动性风险管理效率。

  整体而言，公司优质资产储备充足，各项风控指标优良，流动性风险基本可控。

  (4)操作风险

  操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。此外，随着行业创新的不断深入，创新业务和创新产品种类日益丰富，业务推出初期缺乏配套的政策、法律法规，业务模式尚不成熟，也会成为公司的风险隐患，随着监管政策的完善而逐步暴露。

  公司坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，加强检查稽核，强化问责制，减少操作风险发生的可能性，积极妥善处置不利影响。在创新活动的前期准备阶段，对业务的合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论证，并制定业务管理制度，明确操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。但是，尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。公司将坚持实施精细化管理，不断规范完善业务流程，加强对员工的职业操守和职业道德教育。

  2、主要风险因素在本报告期内的表现

  报告期内，公司所面临的风险主要是市场风险，具体表现为可供出售金融资产、交易性金融资产因股票市场价格变动而发生公允价值波动。公司规范经营，没有产生重大违规风险；公司持续加强信息技术系统的建设和运维，严格按照操作管理程序进行定期和不定期的检查和维护，以保证系统的可靠、稳定和安全运转，没有产生技术风险；公司强化各项规章制度的执行力并着力完善各项制度和流程，没有产生对公司有实质性影响的管理风险。报告期内，公司各项业务稳健、资产配置合理、财务状况良好，净资本充足。

  3、公司已（或拟）采取的对策和措施

  针对上述风险，公司近年来根据国际国内市场的形势变化，有针对性地采取了或正在采取多种措施，对相关风险进行防范和控制：

  （1）坚持国际化发展和创新发展战略，通过国际化战略的稳步推进和国际业务的拓展，提高海通品牌的国际知名度，促使业务发展多元化，提高企业竞争力，提高利用境内外不同金融市场的互补性和联动性进行风险管理的能力。公司正在利用国际化发展带来的优势，加强境内外母子公司间的合作，研究探索境内外风险对冲的途径和工具。

  （2）积极探索通过股权融资、债权融资等方式增强资本实力，增强对全球金融市场动态的把握，提高企业竞争力和整体风险管理能力。2014年，公司成功完成了公司债、短期融资券及短期公司债的发行，进一步增强了公司资本实力。

  公司积极参与创新业务活动，一方面是为了实现转型发展的战略目标。另一方面，也通过业务发展和风险管理的互动，相互促进，在竞争中不断积累经验，培养团队，提高风险管理的能力。

  （3）持续完善法人治理结构。不断规范股东大会的运作，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，维护中小股东的利益；规范和完善董事会的运作，充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。

  （4）通过抓机构改革、抓团队建设和营销拓展、抓优质服务、抓网点建设，全面提升客户的服务能力和满意度，有力抵御市场经济环境不利变化对公司的影响。

  坚持加强对国内外宏观经济、行业经济以及上市公司的研究，提高对市场行情波动的把握能力；依据对市场的判断，实时调整自营规模、资产配置结构，规范投资决策流程，严格投资品种备选库的管理，严格执行自营投资止盈止损制度，切实防范市场风险和交易对手信用风险。

  （5）强化合规与风险管理。

  一方面继续完善各项合规管理职能和风险管理水平，严防合规风险。配合公司创新业务发展，坚持合规前置的做法，合规与风险管理介入到业务初期的审核工作中，并渗透到业务开展的前、中、后各阶段，完善创新业务合规与风险管理流程，确保合规与风险管理与业务创新相匹配；进一步加强反洗钱工作和信息隔离墙建设，加强合规监测，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为；加大对各项业务的稽核检查力度，保证制度、流程和风险管理措施得到有效执行；加大对员工的合规培训，宣传和营造全员合规、主动合规的合规文化，提高员工合规意识和风险管理能力，构建依法合规经营的企业文化。

  另一方面，持续深入开展全面风险管理体系建设，公司以授权体系建设和风险覆盖梳理为抓手，在坚守合规底线、完善内控建设的基础上，从制度流程、指标限额、系统建设、监控报告、检查考核、人才引进等方面全面推进风险管理体系建设。确保风险管理不缺位，责任到岗。针对融资类等创新业务的快速增长，强化合规审核、信用风险评估、流动性风险管理及相关制度建设，同时不断完善子公司的定期报告汇总功能，提高全面风险管理水平。

  （6）持续完善净资本监控系统，健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，防范和化解流动性风险。同时，加强敏感性分析和压力测试工具的应用，及时对主要业务发展和重大决策提供风险评估支持。

  （7）加大系统投入，强化IT治理建设。全面审视本公司信息系统构架，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范分支机构网络建设。同时，加强对本公司集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA等系统的升级优化，大力推动客户关系管理系统和数据仓库建设，为业务发展提供强有力的支持。

  （8）坚持投资者教育和适当性管理工作。本公司坚持投资者教育工作，做好客户与产品的分级管理，及时向投资者揭示风险。同时，整合客户资源，提升客户数据分析能力和服务能力。本公司将充分利用客户服务渠道和资源整合的优势，做好投资者适当性管理工作，为各类客户提供适当的产品和服务。

  （9）坚持优化内控体系，全面落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，努力按照国际标准构建风险管理体系。

  （六）公司风险控制指标和净资本补足机制建立情况

  1、动态风险控制指标监控

  为了建立健全风险控制指标动态监控机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于印发〈上海辖区证券公司财务与资金状况敏感性分析和压力测试机制指导意见（试行）的通知〉》（沪证监机构字[2008]606号，以下简称指导意见）、中国证券业协会发布的《证券公司压力测试指引（试行）》的要求，公司在原有风控指标动态监控平台基础上建立了符合相关规定要求的内部制度、组织架构以及相应的技术系统，并据此开展风险控制指标的动态监控工作。公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》等规定，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。公司不断完善对动态监控平台的制度建设、流程优化、数据系统升级改造，实现了T+1日内向当地证监局上报公司净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表。通过上述措施，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合监管要求。

  2、净资本补足机制的建立情况

  公司建立了净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标接近或者触及预警标准时，公司将采用压缩风险较高的自营投资品种的规模、加大应收款项追讨力度、募集资本金、发行次级债或可转股债券等方式补充净资本。

  3、报告期内风险控制指标的监控情况

  公司始终坚持稳健的经营理念，注重风险管理，保持良好的资本结构。报告期末，公司净资本为371.10亿元，净资产650.22亿元，“净资本/净资产”比率为57.07%。报告期内，公司经营风险基本控制在可承受范围内，资产质量较高，业务经营规范，各项风险控制指标均符合监管要求。

  4、风险控制指标的敏感性分析和压力测试情况

  2014年，公司对自营规模上限、发行债务工具、设立分支机构、投行承销项目、开展新业务、发行新产品等重大事项，均进行了敏感性分析或压力测试，在分析和测试结论满足监管要求的前提下开展上述事项。同时根据《指导意见》的要求，每月末考虑各种可能出现的极端情况，实施压力测试。2014年，公司总共进行了85项敏感性分析和压力测试，测试结果均符合监管部门要求，并作为公司有关重大决策的依据。

  （七）公司合规管理体系建设情况

  2007年5月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》，公司作为七家首批合规试点券商之一，于2008年3月在行业内率先完成合规试点工作。通过建立健全合规管理制度和组织体系，开展合规咨询、培训、审核、合规监测、实时监控等，将合规工作深入到各个业务环节，得到了监管部门的肯定。在中国证监会和上海证监局的领导下，公司建立了完善的合规管理制度，将合规管理覆盖到各项业务和管理环节，“合规从高层做起、人人主动合规、合规创造价值”的理念深入人心，有力地保障与促进了公司的持续健康发展。在创新发展的新时期，公司坚持合规前置的做法，并将合规管理渗透到业务发展的各阶段，保障业务创新的稳步推进。

  公司严格按照中国证监会的要求，并结合公司的实际情况，建立了科学合理、职责分明的合规管理架构体系。该体系由董事会及其下设的合规与风险管理委员会、合规总监、合规部门以及各部门、分支机构、子公司的合规专员4个层级组成。

  公司董事会的合规职责主要包括：审议通过公司合规管理基本制度；聘任和解聘合规总监，并对合规总监进行履职考评；审议通过合规总监提交的合规报告；负责监督合规政策的实施等。董事会下设的合规与风险管理委员会的合规职责主要包括：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；定期或不定期听取合规总监的工作报告，并提出合规的改进意见；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；董事会授予的其他合规管理职责。

  合规总监的职责主要包括：对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的及时向董事会报告，同时向公司住所地证监局报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；法律、法规和准则发生变动时及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作；法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。

  公司设立合规与风险管理总部履行合规管理职责，主要包括：协助合规总监履行合规管理职责；协助合规总监拟定合规管理政策和合规管理计划；撰写年度和半年度合规报告；拟定合规管理制度、合规手册、合规培训资料等合规文件；对公司合规风险隐患进行监控；对各部门、分支机构、子公司的合规专员进行任职资格审查、考核和管理；具体实施信息隔离墙制度、反洗钱管理和外汇合规风险管理；参与公司重大诉讼及非诉讼活动的代理与指导；管理合规总监及本部门的合规审查、咨询、检查等合规工作底稿及合规总监履职记录；董事会及合规总监授予的其他职权。

  各部门、分支机构、子公司合规专员的合规职责主要包括：具体落实合规政策、执行合规管理计划；对本单位的各项业务进行合规审查、监督、检查；认真履行合规报告制度；积极配合监管部门、合规部门的各项检查并做好相应的整改落实工作；做好日常与监管部门的沟通联系，及时掌握监管动向；组织本部门工作人员进行合规制度学习，开展合规文化教育，并做好有关记录和档案管理工作；合规部门赋予的其他职责。公司在各部门、分公司、营业部和子公司聘任了合规专员，所聘任的合规专员主要由各部门分管合规与风险管理的副总经理或总经理助理、分支机构的营运总监或基金公司的督察长担任。合规管理人员的到位有力保障了合规管理工作的有效开展。

  公司合规管理部门及稽核部门定期针对经纪业务、自营投资业务、投资银行业务、客户资产管理业务等主要业务条线进行包括合规检查、常规稽核、管理稽核在内的检查稽核工作。通过对公司各部门、各分支机构执行法律、法规、公司规章制度的情况以及经营管理情况进行合规检查和稽核，进行相应的合规考核和合规问责，有力推动公司内控管理水平的提升。

  2014年，公司在证券公司分类监管评级中获得A类AA级。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  第五届董事会第二十四次会议决议，于2013年1月1日起执行财政部修订及新颁布的《合并财务报表》等准则。详见公司2014年3月28日的公告。根据会议决议和新近颁布的《<企业会计准则第33号---合并财务报表>应用指南》的要求，本次对合并报表中一般风险准备进行了追溯调整如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  本次调整对净资产的影响：调增2014年初一般风险准备22,933.51万元、调减未分配利润22,933.51万元（调增2013年初一般风险准备19,288.64万元、调减未分配利润19,288.64万元），归属于母公司的所有者权益累积影响数为零。

  根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通知》(财会[2014]14号) 、《关于印发〈企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露〉的通知》(财会[2014]16号) ，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并鼓励在境外上市的企业提前执行。公司是A+H上市公司，公司第五届董事会第二十八次会议决议决定于2014年1月1日起执行修订后的准则。

  本次会计政策变更对期初数影响如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  此外，按照财政部规定需要在2014年度执行准则中涉及披露要求更新的， 本公司均已按照规定执行，在本报告中按照相关要求进行了披露。

  会计估计变更的说明

  根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等相关规定，基于审慎性原则和融资类业务的风险性质，经第五届董事会第三十二次会议审议，公司决定变更融资类业务坏账准备的计提方法。根据《企业会计准则》相关规定，本事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。公司2014年度提取融资类业务坏账准备并影响利润总额为1.74亿元人民币。

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错。

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （一）与上年末相比本年新增合并单位44家，具体为：海富通基金管理有限公司新设成立1家子公司；海通开元投资有限公司新设成立3家子公司；海通国际控股有限公司及其子公司新增28家子公司；新增12个结构化主体。（详见财务报表附注七（四）本期新纳入合并范围的子公司）

  （二）报告期减少合并单位共3家，具体为：海通国际证券集团有限公司注销1家子公司；合约到期，减少2个结构化主体。（详见财务报表附注七（四）本期不再纳入合并范围的子公司及处置后持有子公司剩余股权情况）

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：王开国

  董事会批准报送日期：二O一五年三月二十七日

  证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2015-012

  海通证券股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2015年3月13日以电子邮件和传真方式发出，会议于2015年3月27日在公司召开。会议应到董事13人，实到董事12人，何健勇董事因事未出席本次董事会，授权王开国董事长代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，10位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2014年年度报告》

  同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2014年年度报告全文及摘要（A股）。

  同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2014年年度报告及业绩公告（H股）。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

  经审计，公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为7,710,623,597.60元，母公司2014年度净利润为5,678,170,143.72元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2014年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备567,817,014.37元，三项合计金额为1,703,451,043.11 元，公司2014年当年可供投资者现金分配的利润为3,974,719,100.61 元。加母公司年初未分配利润10,420,631,417.59 元，减公司本年实施2013年度利润分配方案分配的股利1,150,166,541.60元，母公司年末未分配的利润13,245,183,976.60元。根据有关规定可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配。公司综合考虑长远发展和投资者利益，对2014年的利润分配预案确定为：

  1、公司向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）。依据公司于2015年2月9日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年度第一次A股/H股类别股东大会审议通过的《关于公司新增发行H股方案的议案》，拟新增发行H股1,916,978,820股，拟新增发行的H股在各方面均与现有H股享有同股同权的地位。如新增发行H股在股权登记日之前悉数完成，以A股和H股总股本11,501,700,000股为基数，则共计分配现金股利人民币2,875,425,000.00元（含新增发行的H股股利479,244,705.00元），分配后母公司的未分配利润10,369,758,976.60元结转下一年度。具体分配现金股利总额及未分配利润结转下一年度的金额，将根据公司实施分红股权登记日的实际股数计算。

  2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2014年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

  公司2014年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

  表决结果：[14]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  五、审议通过《公司2014年度合规报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为海通证券2015年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；2015年度含内部控制的审计费用为300万元（其中：财务及专项监管报告审计费用260万元，内部控制审计费40万元）。

  同意续聘德勤会计师事务所为公司2015年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年；2015年度审计及半年度审阅费用为300万元。

  若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  八、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十、审议通过《公司2014年度企业社会责任报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  十一、审议通过《关于公司入股中证信用增进投资股份有限公司的议案》

  同意公司申请入股中证信用增进投资股份有限公司，认购股份价格为1元/股，认购股份数量为5000万股，动用资金为5000万元。

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  十二、审议通过《关于公司2014年度经营业绩评价及经营班子考核激励的议案》

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  十三、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》

  说明：本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份（不包括2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司新增发行H股方案的议案》）。

  同意将该议案提交公司股东大会审议，审议事项包括：

  1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：

  （1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：

  （a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或

  （b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或

  （c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。

  如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；

  （2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；

  （3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

  2. 拟提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。

  3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司在自贸区开展境外融资的议案》

  同意公司申请在自贸区（包括但不限于上海自贸试验区）开展境外融资的一般性授权，具体内容包括：

  （1）品种

  包括但不限于境外贷款、债券、次级债券、结构性票据等。

  （2）期限、币种

  期限均不超过10年（含10年），可以根据资金需求和利率、汇率走势择机选择。

  （3）利率

  由公司根据银行报价、市场情况等确定。

  （4）借款主体、借款规模及管理方式

  借款主体：上海自贸试验区分公司。

  融资规模：符合相关监管规定的情况下，不超过公司净资产的10%。

  管理方式：由母公司统一管理。

  （5）资金用途

  自贸区相关业务、公司跨境、境外业务的日常开展。

  （6）本次境外融资的授权事项

  同意授权其获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理境外融资的全部事项，包括但不限于：

  ① 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整境外借款的具体方案，包括但不限于规模及期限的安排、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、资金用途等有关的全部事宜；

  ② 根据有关规定全权办理与境外融资有关的所有相关事宜，包括但不限于办理境内外的开户、备案、授信等。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  十五、审议通过《关于更换董事的议案》

  庄国蔚先生因年龄原因，不再担任公司第六届董事会董事及发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会委员职务，同意推荐余莉萍女士为公司第六届董事会董事候选人，其任职资格待监管部门核准后生效。

  何健勇先生因工作变动，不再担任公司第六届董事会董事及提名与薪酬考核委员会委员职务，同意推荐沈铁冬先生为公司第六届董事会董事候选人，其任职资格待监管部门核准后生效。

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

  公司2014年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  附件：

  余莉萍女士简历

  余莉萍女士，1962年出生，大学毕业，自2010年8月至今担任光明（集团）有限公司副总裁。余女士于1997年7月中国纺织大学研究生院管理工程专业硕士研究生班结业；1998年7月中国纺织大学管理工程专业毕业。高级会计师职称。余女士1996年8月至2006年4月期间，在上海轻工控股（集团）公司担任多个职位，包括总会计师、财务总监。她于2006年4月至2006年8月期间担任上海轻工控股集团副总会计师兼光明食品（集团）有限公司财务总监、总会计师。于2006年8月至2010年8月期间担任上海益民食品一厂（集团）有限公司党委委员、副总裁、财务总监、上海轻工控股集团副总会计师。并与2006年4月至2007年8月担任上海轻工业对外经济技术合作有限公司监事长； 2006年6月至2007年8月担任上海轻工置业有限公司董事长；自2013年9月至今担任农工商超市（集团）有限公司监事会主席。自2014年3月至今担任上海轻工控股（集团）公司法定代表人。

  沈铁冬先生简历

  沈铁冬先生，1969年11月出生。于1992年6月辽宁大学政治经济学系政经专业毕业，获学士学位，并于2010年12月辽宁大学经济学院政经专业毕业，获博士学位（在职攻读）。沈先生1992年6月至1993年6月期间在共青团辽宁省委员会学校部工作，担任驻会主席。于1993年7月至1999年9月期间在辽宁省国际信托投资公司工作，担任信托部副部长职务，于1999年9月至2002年1月在辽宁省国际合作（集团）公司工作，担任资本运营部部长职务，于2002年2月至2009年12月在辽宁能源投资（集团）有限责任公司工作，担任副总经理职务。沈先生于2009年12月至2014年12月期间在辽宁省盘锦市人民政府工作，先后担任副市长, 市委常委、秘书长职务。沈先生于2014年12月出任辽宁能源投资（集团）有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理职务至今。

  证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2015-013

  海通证券股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2015年3月13日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2015年3月27日在上海公司本部召开。会议应到监事11名，实到监事10名。李林监事因事请假，委托杨庆忠监事会副主席代为行使表决权。会议由杨庆忠监事会副主席主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。总经理、董事会秘书、财务总监、首席风险官兼合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2014年年度报告》

  同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2014年年度报告全文及摘要（A股）。

  同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2014年年度报告及业绩公告（H股）。

  表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

  表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  三、审议通过《公司2014年度合规报告》

  表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  四、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

  表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司监事会

  2015年3月27日