证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  本公司报告期无优先股事项。

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年是公司价值管理年。公司以2013-2015年三年发展规划为指引，持续稳步推进产业转型升级工作。通过加大优势产业投资力度、完善业务上下游产业链、创新管理提升效益等有效举措，公司盈利能力和品牌影响力进一步提升，各项经营指标保持了稳健增长的良好态势。

  报告期内，公司实现营业收入324,207.41万元；归属于母公司所有者的净利润60,977.98万元，同比增长41.65%；每股收益1.181元，加权平均净资产收益率9.23%，若扣除可供出售金融资产溢价的影响，本期净资产收益率为18.06%。

  1、房地产业务把握推盘节奏，加快盘活存量，商品房销售金额再创新高

  报告期内，受宏观经济形势、市场信心等因素的影响，房地产企业的销售压力不断加大，虽然在限购政策取消后，市场出现一定回暖，但房地产行业发展形势日趋复杂多变。公司坚持既定的加快盘活存量策略，一方面依托高品质的产品，抢抓市场机会，加快荣境、荣域等重点项目销售及回款，商品房销售金额再创历史新高；另一方面，围绕产业价值链，加强对各项目成本的管控，打造高品质产品。全年多个项目荣获“扬子杯”、“金陵杯”、“优质结构奖”等荣誉称号。

  报告期内，公司房地产业务完成合同销售面积21.99万平方米（商品房项目13.79万平方米、经济适用房项目8.20万平方米），实现合同销售金额243,365.62万元（商品房项目222,528.01万元，经济适用房项目20,837.61万元）。报告期内，受商品房结转面积减少的影响，公司房地产开发销售实现营业收入175,668.63万元，同比下降21.32%。

  2、市政业务立足所在区域，发挥比较优势，专业能力和盈利能力不断提升

  市政业务积极把握所在国家级南京经济技术开发区提升功能品质和生态环境、加快科技创业平台建设的机遇，发挥公司资金优势、区位优势和管理优势，持续推进“精品化、差异化”竞争策略，专业能力进一步增强，业务空间进一步拓宽。一是市政工程业务继续突出以工程总承包为重点的业务模式，专业能力和盈利能力不断提升，全年新增中标施工总承包合同金额5.35亿元，多个项目荣获“金陵杯”、“省、市级文明工地”等奖项；二是园林绿化业务在六合新建1,100亩苗圃，公司苗圃总面积已逾2,000亩，园林工程、养护和苗圃上下游产业链逐步形成；三是污水处理与供水业务加强管理创新和市场开拓，通过推进污水委托处理收费提价实现增收，引入供水新水源实现降本，经济效益同比有效提升。

  报告期内，公司市政业务实现营业收入120,257.00万元，同比增长18.54%。

  3、股权投资业务把握市场机会，发挥协同效应，可持续发展能力不断增强

  报告期内，公司股权投资业务积极把握国内资本市场改革大发展和南京市加快推进产业转型升级和科技创新战略的机遇，继续发挥“上市公司、高科新创、高科科贷”三大平台协同效应，发展后劲不断增强。公司新增投资了厦门钨业、赛特斯、安元科技、江苏金创等项目，行业涉及矿产、软件、网络信息、金融等领域。同时,公司抓住资本市场有利时机，适时运作所持金融资产，实现了良好的投资收益。

  公司医药业务在狠抓学术推广和渠道管控建设的同时，稳步推进新品研发工作，经营效益不断提升。报告期内，臣功制药新获批8项发明专利。目前臣功制药各剂型生产线已全面通过新版GMP认证，在研产品达21个。2014年度，臣功制药实现主营业务收入28,139.27万元、同比增长10.68%，净利润5,481.89万元、同比增长21.75%。

  报告期内,公司所投资的股权项目，特别是几个已上市公司分红收益稳定，实现投资收益4.82亿元（合并口径），同比增长38.59%。

  4、以“价值管理”主题活动为主线，公司内部管理水平稳步提升

  2014年是公司“价值管理年”。公司一是围绕“价值管理年”主题活动，创新思路和举措，切实推进降本增效，提升集团价值管理水平；二是优化资金配置，拓宽融资渠道，保障公司发展资金需求，报告期内公司启动了20亿元中期票据发行工作；三是强化全面预算管理，重点是加强对预算编制、执行到调整、分析各个环节的管控，保障全年经营目标的顺利实现；四是优化绩效考核模式，对子公司考核增加全面预算管理、合同应收账款管理、净资产收益率等考核指标，切实发挥绩效考核对公司全年工作重点的引导作用。

  报告期内，公司进一步规范信息披露事务、加强与资本市场互动沟通，投资者关系管理工作不断改进。全年通过参加券商策略会、接待投资者调研等多种方式，接待机构投资者百余人次，通过电话、网络等多种方式回答广大投资者咨询问题数百条。报告期内，公司荣获由中国上市公司协会颁发的“2014年度最受投资者尊重的上市公司评选入围奖”。

  报告期内，公司通过南京市“总部企业”复核，并被国家工商总局评为“2012-2013年度守合同重信用单位”，再次入选 “上证基本面300指数样本股”、“上证380指数样本股”、“上证治理指数样本股”、“上证社会责任指数样本股”，并连续十一年荣获省、市文明单位称号。

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  在南京市国资改革和产业转型升级的大背景下，公司将密切关注宏观政策变化，顺应时势，加强资源整合，实现健康、可持续发展。

  （1）房地产及相关市政业务。随着中国经济进入新常态，经济发展将加速从要素驱动、投资驱动向创新驱动转变，房地产及相关业务也将进入一个换挡期，面临着规模增速的减缓和业务模式的转型升级。深耕区域市场、整合产业资源、发挥协同效应、创新盈利模式将是园区类地产上市公司未来几年应对市场变化、实现可持续发展的可行选择。

  （2）医药业务。尽管受到药品招标方案改革、发改委价格改革、医保控费等不确定性行业政策影响，在老龄化趋势加剧、慢性病发病率不断上升、医保体系不断完善等多重因素的驱动下，医药健康领域的发展空间仍然巨大。公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，依托自身优势，通过加快并购整合、加大研发投入，优化医药业务盈利模式和产品结构；通过加大市场推广力度、加强专业队伍建设，推动医药业务健康、持续发展。

  （3）股权投资业务。国家和地方产业转型升级、创新创业政策的推进以及资本市场改革举措和创新金融工具的出台将为股权投资业务发展提供持续成长的土壤。当前，股权投资行业竞争格局正在发生一系列变化：募资环节上，行业存量资金持续上升，大量资金追逐少量交易；投资环节上，VC/PE投资金额屡创历史新高，主要集中于TMT（科技、媒体、通信）、医疗健康等领域，且投资阶段向早期偏移；退出环节上，IPO重启、新三板扩容拓宽了股权投资项目的退出渠道，同时，并购市场和基金间二次交易日益活跃，成为重要的退出方式。行业竞争变得更加激烈，盈利空间也将逐步收窄，对投资方的股权投资能力和专业管理能力提出更高要求。依托身处国家高新技术产业园的区位优势、主导地位和丰富的产业资源，公司将进一步加强与区域科创载体对接，对优势产业链进行深度培植和开发，加快推动股权投资业务快速、可持续发展。

  2、公司发展战略

  公司仍将围绕“成为卓越的城市运营商和价值创造者”的发展战略，加强产业经营与资本运营的互动融合，大力推进产业转型升级工作：把握政策导向，稳健发展房地产及相关市政业务；整合优势资源，优化股权投资业务结构，加大优质股权投资力度；发挥竞争优势，加快推进医药业务并购整合。公司将致力于实现盈利的可持续增长，切实回报广大股东。

  3、经营计划

  2015年是公司“价值提升年”，也是公司稳步推进业务转型升级的重要一年。公司将主动适应经济发展“新常态”，坚持既稳当前、又利长远；既保持主要经营指标合理增长速度，为公司可持续发展提供必要条件，又抢抓深化改革发展机遇加快业务转型，为构筑公司新型竞争力提供支撑。2015年，公司力争营业收入、净利润等指标都有新的增长。

  （1）关注政策变化，稳步推进房地产及市政业务。公司将密切关注中央及省市级国企改革发展动向，正视困难和挑战，因势利导，稳中求进，加快盘活存量，扎实做好现有房地产及市政项目的开发及建设工作。

  （2）加快创新整合，做强做大医药产业。公司将加大对医药业务的投入力度，通过市场化等多种方式寻求有发展潜力的并购标的，提升医药业务利润贡献度，夯实发展后劲。条件成熟时，推动该块业务通过资本市场实现更大发展。

  （3）发挥平台优势，加快股权投资业务发展。公司将密切关注股票注册制改革和新三板发展进度，把握国企改革和园区科技创新发展的契机，结合公司转型发展思路，择机进行资本运作，为公司发展拓展新空间，提供新动力。具体运作上，公司将继续发挥多专业平台优势，主动对接园区内外科技创新平台，通过完善激励约束机制，加强专业队伍建设、加大投资风险防控等举措，对优势产业链进行深度培植和开发，实现有序进退、滚动发展。项目投资方面，力争新增多个优质股权投资项目。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据2015年经营计划，预计全年资金需求量为30亿元。公司将通过加快现有市政及房地产项目资金回笼以及发行中期票据、银行贷款等融资方式筹措公司业务发展所需资金。

  5、可能面对的风险

  （1）政策风险。公司目前的主业房地产业务受国家政策影响较大，国家对地产调控的政策可能会对公司盘活现有房地产存量资产带来一定的风险。

  （2）业务转型风险。公司处于业务转型期，在现有房地产及市政业务规模得不到提升的情况下，如何寻找新的业务发展方向，从而培育新的利润增长点，存在一定的风险。

  （3）资金风险。公司业务转型及发展需要较大的资金，若公司房地产及市政项目资金回款速度低于预期，或者公司融资渠道受阻，都将给公司带来较大的资金压力。

  面对上述风险，公司将进一步加强对宏观形势的研判，积极把握市场走势，做好现有地产项目的开发及市场推盘工作，加快地产及市政业务的资金回笼。股权投资业务也将积极考虑项目的退出方式，并持续运作好现有可供出售金融资产，实现项目的滚动发展，确保公司在经营业绩稳步增长的情况下，顺利实现业务发展的转型。

  （三）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司注重给投资者稳定的现金分红回报，并通过《公司章程》等制度予以明确。上市以来，公司累计现金分红总额已超过13亿元（该统计数字包含2014年度利润分配预案），远超公司募资总额（6.15亿元）。

  （1）报告期内现金分红政策的执行情况。经2014年5月16日公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以2013年末总股本516,218,832股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.6元（含税），共计分配利润134,216,896.32元，尚余可分配利润1,085,276,447.52元转入以后年度。该分配方案已于2014年7月执行。

  （2）2014年度利润分配预案。经2015年3月26日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的公司2014年度利润分配预案为：公司拟以2014年末总股本516,218,832股为基数，向全体股东按每10股派送红股5股并派发现金红利1元（含税），共计分配利润309,731,299.20元，尚余可分配利润1,207,983,044.45元转入以后年度。本分配预案尚需提交公司2014年度股东大会通过后方可实施。上述利润分配预案主要是考虑到公司现阶段业务资金需求量较大以及公司未来转型发展的需要，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。

  2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年以来，财政部陆续修订及新颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》等九项企业会计准则，并于 2014年7月1日开始陆续实施。 2014年10月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，同意公司依据根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行相关新会计准则的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。此次会计政策变更的具体情况及其对公司的影响详见2014年10月29日公司发布的《南京高科股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2014-033号）。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无  

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2014年3月5日，公司子公司高科园林投资新设南京高科程桥园林生态园有限公司（简称：程桥园林），注册资本为500万元人民币，法定代表人：吕晨，高科园林持有程桥园林100%股权。高科园林从2014年3月起将程桥园林纳入合并财务报表的合并范围。

  2014年6月6日，公司子公司高科置业的全资子公司南京清风物业管理有限公司投资新设南京品东商务服务有限公司，注册资本为50万元人民币，法定代表人：相士强，南京清风物业管理有限公司持有南京品东商务服务有限公司100%股权。南京清风物业管理有限公司从2014年6月起将南京品东商务服务有限公司纳入合并财务报表的合并范围。

  截止2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：南京高科建设发展有限公司、南京高科园林工程有限公司、南京高科水务有限公司、南京高科新创投资有限公司、南京高科物业管理有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京高科置业有限公司、南京臣功制药股份有限公司。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司年报全文财务报告附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  董事长：徐益民

  南京高科股份有限公司

  2015年3月28日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-006号

  南京高科股份有限公司

  第八届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京高科股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2015年3月26日上午9:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2015年3月16日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、2014年度总裁工作报告；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、2014年度董事会工作报告；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、2014年年度报告及其摘要；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、2014年度财务决算报告；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司财务决算数据如下：

  （一）、经济指标

  2014年营业总收入为328,559.93万元，归属于母公司所有者的净利润为60,977.98万元，同比增长41.65%，每股收益1.181元，同比每股增加0.347元。

  2013年营业总收入为352,897.49万元，归属于母公司所有者的净利润为43,046.97万元，每股收益0.834元。

  （二）、资产状况

  2014年末归属于母公司股东权益为825,915.03万元，每股净资产16.00元，总资产2,036,705.05万元。

  2013年末归属于母公司股东权益为497,209.38万元，每股净资产9.63元，总资产1,556,191.83万元。

  （三）、现金流量

  2014年度经营活动产生的现金流量净额为126,825.01万元，每股经营活动产生的现金流量净额为2.46元。

  2013年度经营活动产生的现金流量净额为90,980.20万元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.76元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、2014年度利润分配预案；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度，公司实现净利润480,486,551.26元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金48,048,655.13元后，当年可供股东分配利润为432,437,896.13元。加上上年度结转的未分配利润1,219,493,343.84元，扣减2014年度已分配股利134,216,896.32元，本年度可供股东分配的利润为1,517,714,343.65元。

  长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以2014年末总股本516,218,832股为基数，向全体股东按每10股派送红股5股并派发现金红利1元（含税），共计分配利润309,731,299.20元，尚余可分配利润1,207,983,044.45元转入以后年度。此次现金分红额约占2014年度归属于上市公司股东的净利润的8.47%，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。

  公司独立董事认为上述分配预案是在考虑到公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况下提出的，符合公司章程规定的现金分红政策。在切实回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于保持公司稳健发展态势，没有损害投资者的利益。同意将该利润分配预案提交公司2014年度股东大会审议。

  根据2014年度股东大会对《关于2014年度利润分配预案》审议结果，提请股东大会通过“因实施2014年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工商登记手续”的决议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、听取了《独立董事2014年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  独立董事还将在2014年度股东大会上进行述职。

  七、听取《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  八、2014年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、2014年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、关于公司子公司南京臣功制药股份有限公司拟申请在新三板挂牌的议案；

  南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人肖宝民。公司与全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，臣功制药的资产总额32,207.92万元，净资产21,633.99万元。2014年，臣功制药实现营业收入28,169.65万元，净利润5,481.89万元。

  为把握资本市场改革发展机遇，提升臣功制药品牌知名度，促进臣功制药快速发展，同意臣功制药申请在全国中小企业股份转让系统( 以下简称“新三板”)挂牌。董事会授权董事长具体办理臣功制药拟申请在新三板挂牌的相关事宜。

  臣功制药申请新三板事项还需取得相关监管部门的审核批准，因此尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将根据相关规定的要求及时履行信息披露义务。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、关于授权董事长在15亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；

  （详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告》，编号：临2015-007号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事徐益民先生回避了此项议案的表决）。

  十二、关于质押公司部分可供出售金融资产进行融资的议案；

  为拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司在未来一年时间内向信托公司等金融机构质押所持有部分可供出售金融资产（包括南京银行股份有限公司、栖霞建设股份有限公司、中信证券股份有限公司及厦门钨业股份有限公司部分股权），以获得利率水平相对较低的债务融资。融资总额预计不超过10亿元人民币，融资期限预计不超过两年，融资用途主要是置换融资成本较高的债务和补充公司流动资金。董事会授权董事长具体办理股权质押融资的相关事宜。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十三、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案（详见《南京高科股份有限公司关于为部分控股子公司提供贷款担保的公告》，编号：临2015-008号）；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十四、关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司液晶谷经适房项目的议案（详见《南京高科股份有限公司关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司液晶谷经适房项目暨关联交易的公告》，编号：临2015-009号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事万舜先生回避了此项议案的表决）。

  十五、关于授权管理层使用临时性资金进行短期理财产品投资的议案；

  为切实提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用公司营运过程中产生的部分临时性资金，在不影响主营业务发展和日常经营管理资金需求，并确保资金安全的前提下，同意公司（含控股子公司）在未来一年内，使用总额不超过2亿元（在额度内可循环使用）的临时性资金进行低风险银行短期保本型理财产品投资，以发挥临时性资金的最大效用。董事会授权管理层具体办理短期理财产品投资的相关事宜。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十六、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务1亿元额度的议案；

  鉴于提供融资性担保业务是高科科贷的主业之一，开展该项业务有利于其满足客户个性化金融产品的需求，与其股权投资等相关业务形成协同效应。为进一步加强内控体系建设，防范经营风险，推动公司健康、可持续发展，同意继续授权高科科贷在1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截止至2016年6月30日。

  董事会要求高科科贷继续完善风险防控及制度建设工作，通过客户回访、与商业银行沟通联动等措施实时监控客户的风险状况；同时公司内部审计部门将定期或不定期地针对高科科贷进行风险控制方面的内部审计，以使相关业务的风险有效降低。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并决定其2014年度报酬的议案；

  同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并拟支付该公司2014年度不高于30万元的财务审计费用。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构并决定其2014年度报酬的议案；

  同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，并拟支付该公司2014年度不高于15万元的内控审计费用。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十九、关于召开公司2014年度股东大会的议案（详见《南京高科股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，编号：临2015-010号）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  以上议案二、三、四、五、十一、十三、十四、十七、十八还将提请2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十八日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015- 007号

  南京高科股份有限公司

  关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截止公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为2.8亿元，过去12个月，公司向其支付的贷款利息为1,820.32万元。

  一、关联交易概述

  经2015年3月26日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在15亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2016年6月30日。

  此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司董事长徐益民先生任南京银行董事，此事项构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：南京银行股份有限公司

  成立时间：1996年2月

  注册资本：296,893.3194万元

  注册地址：江苏省南京市中山路288号

  法定代表人：林复

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，南京银行资产总计4,340.57亿元，贷款总额1,469.61亿元，存款总额2,601.49亿元，归属于母公司股东的股东权益265.90亿元；2013年，南京银行实现营业收入104.78亿元，归属于母公司股东的净利润44.97亿元。

  三、关联交易的主要内容

  经公司2014年10月31日第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司（含公司控股子公司）增加向南京银行借款的额度，授权董事长按市场化定价原则在9.5亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2015年6月30日。截止目前，公司（含控股子公司）向南京银行借款余额为2.8亿元，未超过授权额度范围。过去12个月，公司因向南京银行借款产生的利息为1,820.32万元。

  为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，经2015年3月26日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在15亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2016年6月30日。

  四、关联交易目的及对上市公司影响

  公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的确定遵循市场化定价原则，将有利于增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  2015年3月26日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于授权董事长在15亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。该项议案还将提请股东大会审议。

  公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

  公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

  由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  六、上网公告附件

  （一）经独立董事事先认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十八日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-008号

  南京高科股份有限公司

  关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称： 南京高科置业有限公司（含子公司）

  南京高科建设发展有限公司

  南京臣功制药股份有限公司

  南京高科园林工程有限公司

  南京高科科技小额贷款有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

  本次为南京高科置业有限公司（含子公司）等五家控股子公司或全资子公司提供贷款担保的具体情况如下：

  ■

  *注：高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额的反担保。

  ●本次担保是否有反担保：公司控股子公司南京高科置业有限公司（含子公司）为公司向其提供的贷款担保提供等额的反担保。

  ●对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  （一）担保的基本情况

  为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为五家控股子公司提供贷款担保，具体担保情况如下：

  ■

  *注：高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额的反担保。

  （二）本次担保的决策程序

  此次为部分控股子公司提供担保事项已经2015年3月26日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。由于公司对外担保的总额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，该议案还将提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、南京高科置业有限公司

  南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，高科置业的资产总额838,983.55万元，净资产222,682.09万元。2014年，高科置业实现营业收入179,785.09万元，净利润16,200.81万元。

  2014年，高科置业坚持加快盘活存量，依托高品质的产品，抢抓市场机会，抢推抢跑，加快荣境、荣域等重点项目销售及回款，全年商品房合同销售金额再创新高。此次为高科置业（含子公司）提供担保，有利于进一步加快推进荣境、荣域项目的开发与销售速度，实现存量资产的快速去化，保障高科置业项目开发建设的资金需求。同时，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额的反担保。

  2、南京高科建设发展有限公司

  南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前拥有市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、房建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，高科建设的资产总额127,760.53万元，净资产32,457.12万元。2014年，高科建设实现营业收入71,334.70万元，净利润4,706.67万元。

  2014年，市政工程业务继续以施工总承包为重点，成功中标龙岸花园经济适用房、仙林软件与外包产业园山南片区场地平整等施工总承包业务。由于该模式前期需要的资金量较大，高科建设面临着一定的资金压力。此次为其提供担保，有利于高科建设以总承包业务为突破口，加快实现业务和盈利模式转型。

  3、南京臣功制药股份有限公司

  南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人肖宝民。公司与全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，臣功制药的资产总额32,207.92万元，净资产21,633.99万元。2014年，臣功制药实现营业收入28,169.65万元，净利润5,481.89万元。

  近年来，臣功制药业务规模和实现利润都保持了较快的增长。2014年，臣功制药新获批8项发明专利，并顺利通过“江苏省高新技术企业”的重新认定。此次为其提供贷款担保符合公司发展战略，有助于推动臣功制药把握市场机遇，加快通过加快新品研发和市场并购整合，实现做大做强的发展目标。

  4、南京高科园林工程有限公司

  南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）为公司全资子公司，注册资本2,000万元，法定代表人吕晨。经营范围为园林绿化景观工程设计、施工、养护等。目前拥有城市园林绿化企业二级资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，高科园林的资产总额6,919.18万元，净资产2,924.68万元。2014年，高科园林实现营业收入9,061.81万元，净利润1126.71.87万元。

  继成功收购2,000余亩苗圃基地以来，高科园林积极加快苗圃建设，拓展园林施工、养护业务，打通上下游产业链，逐步形成了养护、工程和苗圃三大业务相结合的良好发展格局，有效降低了高科园林的业务成本，提升了盈利水平。此次为其提供贷款担保，有助于进一步提升高科园林的综合实力，保障其业务持续稳定发展。

  5、南京高科科技小额贷款有限公司

  南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，高科科贷的资产总额37,977.69万元，净资产23,362.09万元。2014年，高科科贷实现营业收入3,566.68万元，净利润1,493.28万元。

  作为公司股权投资业务的三大平台之一，高科科贷成立以来，经营业绩快速发展，2014年公司贷款额度突破3亿元，新增投资了安元科技等优质项目。此次为其提供担保，有利于高科科贷发挥财务杠杆作用，进一步提升市场竞争力。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，公司为高科置业（含子公司）、高科建设等五家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，有利于解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述公司均为公司全资或控股子公司，且其中控股子公司高科置业相应提供等额反担保，为上述公司提供担保的风险处于可控制范围之内。同意将上述担保事项提交股东大会审议。

  四、累计对外担保数量

  截止目前，公司对外担保总额为280,290万元、占公司最近一期经审计净资产的32.20 %。其中对控股子公司的担保余额为30,000万元、占公司最近一期经审计净资产的3.45%，对开发总公司的担保余额为250,290万元、占公司最近一期经审计净资产的28.75%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

  六、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十八日

  证券代码：600064 证券简称：南京高科 公告编号：2015-010

  南京高科股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月20日 13点00分

  召开地点：公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月20日

  至2015年4月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  另：独立董事还将在2014年度股东大会上进行述职。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。相关公告于2015年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

  应回避表决的关联股东名称：南京新港开发总公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（授权委托书附后）。

  2、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

  3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

  4、请符合上述条件的股东于4月14日上午9:00至下午5:00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

  公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼

  邮政编码：210038

  联系电话：025-85800728

  传 真：025-85800720

  联 系 人：王征洋 曹烽燕

  六、 其他事项

  会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  南京高科股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  南京高科股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-011号

  南京高科股份有限公司

  关于召开2014年度网上业绩说明会

  预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议时间：2015年4月2日15:00—16:30

  ●会议内容：南京高科股份有限公司“2014 年度业绩说明会”

  ●会议召开方式：网络互动

  一、说明会主题

  公司已于 2015 年 3月28 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了 2014 年年度报告及摘要。公司为让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，决定以网络互动方式举行“2014 年度业绩说明会”。

  二、说明会召开时间和形式

  召开时间：2015 年 4 月2 日 15:00-16:30

  召开形式：网络互动方式

  三、公司出席说明会的人员

  公司董事长、独立董事、总裁、财务总监、董事会秘书等。

  四、投资者参与方式

  1、投资者可在2015年4月2 日前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、 投资者可在2015年4月2日15:00-16:30通过互联网直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com，在线直接参与本次业绩说明会。

  五、联系方式：

  联 系 人：王征洋 曹烽燕

  联系电话：025-85800728

  传 真：025-85800720

  电子邮件：600064@600064.com

  特此通知。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十八日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-012号

  南京高科股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京高科股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2015年3月26日上午11:00在公司会议室召开。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、2014年度监事会工作报告；

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  2014年，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2014年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

  3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

  4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。

  5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  监事会认真审阅了董事会出具的公司《2014年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、公司《2014年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、公司《2014年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

  监事会认为：公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述议案一、二还将提请2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年三月二十八日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-009号

  南京高科股份有限公司

  关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司液晶谷经适房项目暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●此次关联交易是公司子公司南京高科置业有限公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受南京新港红枫建设发展有限公司委托，承建南京液晶谷东地块经适房项目。该项目无需公司垫付资金，并按照工程总造价的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  ● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京新港红枫建设发展有限公司未发生关联交易。

  一、关联交易概述

  公司子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）接受南京新港红枫建设发展有限公司（以下简称“新港红枫”）委托，承建南京液晶谷东地块经适房项目。该项目总造价约9.73亿元，根据《南京市经济适用住房管理实施细则》，新港红枫支付给高科置业的委托费用为工程结算总造价的5.5%，约5,351.5万元（最终结算价格按政府审计部门审计确认数为准）。

  高科置业系公司控股子公司，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。

  由于新港红枫的控股股东紫金科创为公司控股股东南京新港开发总公司的全资子公司，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月，公司（含控股子公司）与新港红枫未发生关联交易。

  二、关联方介绍

  新港红枫成立于2013年4月，注册资本90,000万元。南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）持有其51%股权，南京新港东区建设发展有限公司持有其49%股权。法定代表人万舜。经营范围：投资及资产管理；市政公用设施建设；城市规划设计；园林绿化工程施工等。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截止2013年12月31日，新港红枫资产总额273,043.02万元，所有者权益89,954.62万元；2013年实现营业收入0元，净利润-45.38万元。

  三、关联交易的主要内容

  为改善栖霞区中低收入住房困难家庭居住条件，公司子公司高科置业从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受新港红枫委托，承建南京液晶谷东地块经适房项目。该项目位于栖霞区西岗街道，用地面积约6.7万平方米，总建筑面积约18万平方米，造价约9.73亿元。根据《南京市经济适用住房管理实施细则》，新港红枫支付给高科置业的委托费用为工程结算总造价的5.5%，约5,351.5万元（最终结算价格按政府审计部门审计确认数为准）。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  该项目无需公司垫付资金，并按照工程总造价的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  2015年3月26日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司液晶谷经适房项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。

  公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

  公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

  由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  六、上网公告附件

  （一）独立董事事先认可文件

  （二）独立董事独立意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十八日