证券时报多媒体数字报

  （上接B135版）

  1、关联交易类别说明

  （1）统一采购煤炭

  为消除同业竞争，根据托管协议控股股东能源集团附属煤矿花鼓山煤业、八景煤业、棠浦煤业和大光山煤业等企业继续由公司统购统销。

  （2）统一销售煤炭

  根据统购统销原则，公司继续向公司控股股东能源集团附属用煤、用气单位萍乡焦化有限责任公司、丰城新高焦化有限责任公司和丰城矿务局电业有限责任公司等销售煤炭。

  （3）采购电力

  为保证煤矿安全生产，公司将继续向控股股东能源集团附属发电企业丰矿电业公司、安源发电厂、高坑发电厂、丰城新洛电业有限责任公司和江西景能煤层气公司采购电力。

  （4）转供电

  向控股股东能源集团附属的用电单位安源玻璃、焦化厂和丰龙矿业等转供电力。

  （5）销售材料

  根据大宗物资集中采购原则，公司继续向控股股东能源集团及其附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料。

  （6）采购材料

  向控股股东能源集团及其附属企业采购火工产品、焊接材料、煤矿综采机械化设备及配品配件等。

  （7）接受建筑、安装工程劳务

  公司仍将继续接受控股股东能源集团及其附属企业中鼎国际提供的工程劳务及设计服务。

  （8）接受服务

  公司将继续接受控股股东能源集团及其附属企业提供的包括土地、房屋租赁、建筑物租赁、设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务。

  （9）提供服务

  公司向能源集团附属企业提供的包括土地、房屋租赁、运输设备租赁等服务。

  2、2015年预计金额与上年实际发生金额差异原因

  2015年预计日常关联交易比2104年增加504万元，没有较大变化。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、关联方名称：江西省能源集团公司

  注册资本：人民币161,474万元；法定代表人：李良仕；公司地址：江西省南昌市丁公路117号。经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。

  2、关联方名称：萍乡矿业集团有限责任公司

  注册资本：人民币81,993万元；法定代表人：林绍华；注册地：江西省萍乡市安源区昭萍东路5号；系江西省能源集团公司全资子公司。

  3、关联方名称：丰城矿务局

  注册资本：人民币46,092万元；法定代表人：胡圣辉；注册地：江西省丰城市上塘镇；系江西省能源集团公司全资子公司。

  4、关联方名称：乐平矿务局

  注册资本：人民币8,835.8万元；法定代表人：付华东；注册地：景德镇市新厂东路289号；系江西省能源集团公司全资子公司。

  5、关联方名称：江西新余矿业集团有限责任公司

  注册资本：人民币28,095.72万元；法人代表：罗庆贺；公司法定住所：新余市高新开发区赛维大道；为江西省能源集团公司的全资子公司。

  6、关联方名称：江西中鼎国际工程有限责任公司

  注册资本：人民币5000万元；法人代表：胡立俭；住所：南昌市高新开发区高新二路18号；系江西省能源集团公司全资子公司。

  7、关联方名称：江西中煤科技集团有限责任公司

  注册资本：人民币53318.84万元；法定代表人：刘建高；注册地址：萍乡经济开发区郑和路8号；系江西省能源集团公司全资子公司。

  8、关联方名称：江西省煤炭集团贵州矿业有限责任公司

  注册资本：人民币33,996.38万元；法定代表人：游长征；公司地址：贵州省贵阳市中华南路2号；系江西省能源集团公司全资子公司。

  9、关联方名称：江西安源光伏玻璃有限责任公司

  注册资本：人民币10,000万元，江西中煤科技集团有限责任公司占65%、江西中能投资集团有限公司占24.5%、广州川齐自动化系统集成有限公司占10.5%；法定代表人：曹柏明；注册地址：江西省萍乡市安源区丹江街。

  10、关联方名称：江西丰龙矿业有限责任公司

  注册资本：人民币23,611.16 万元，丰城矿务局占43.73%，龙岩市宏福投资有限责任公司占28.94%，易高煤矿资源开发（丰城）有限公司占27.33%；法定代表人：张慎勇；注册地址：丰城市尚庄街道泉塘社区。

  11、关联方名称：江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司

  注册资本：人民币1,000万元，丰城矿务局占40%、江西富达盐化有限公司占30%、江西新隆实业集团有限责任公司占30%；法定代表人：胡圣辉，注册地丰城市曲江镇。

  12、关联方名称：江西云庄矿业有限责任公司

  注册资本：人民币2,000万元，丰城矿务局占51%，江西富达盐化有限公司占49%；法人代表：胡圣辉；法定住所：丰城市尚庄街办云庄；

  13、关联方名称：江西省威源民爆器材有限责任公司

  注册资本：人民币6,000万元，法人代表：彭学华，公司法定住所：新余市劳动北路449号，系江西省能源集团公司全资子公司。

  14、关联方名称：萍乡焦化有限责任公司

  注册资本：人民币18,000万元，江西中煤科技集团有限责任公司持有60.55%股权，安源煤业集团股份有限公司持有6.11%股权，新余钢铁有限责任公司持有16.67%股权，南昌铁路投资发展中心持有11.11%股权，福建三明闽光股份有限公司持有5.56%股权；法定代表人：刘建高；公司住所：萍乡市安源区高坑镇。

  15、关联方名称：丰城新高焦化有限责任公司

  注册资本：人民币35,000万元，江西中煤科技有限责任公司占47%股份、易高环保投资有限公司（港资)占40%股份、新余钢铁集团有限公司占10%股份、福建三钢闽光股份有限公司占3%股份。法定代表人：萧锦诚；注册地址：江西丰城市上塘镇建设大道。

  16、关联方名称：郑州煤机(江西)综机设备有限公司

  注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：刘守泉；注册地址：丰城市上塘镇环形路248号；丰城矿务局持有42%股权，郑州煤机综机设备有限公司持有38%，自然人熊万根持有20%股权。

  17、关联方名称：江西大光山煤业有限公司

  注册资本：人民币600万元；法定代表人：谭秀泉；注册地址：安福县大光山煤矿；系江西新余矿业有限责任公司全资子公司。

  18、关联方名称：江西棠浦煤业有限责任公司

  注册资本：人民币600万元；法定代表人：钟常伟；注册地：江西宜丰县棠浦镇；系由江西新余矿业有限责任公司全资子公司。

  19、关联方名称：江西花鼓山煤业有限公司

  注册资本：人民币12,500万元，实收资本8800万元；江西新余矿业有限责任公司持有40%股权，新余景升贸易有限公司占30%、新余市过达益工贸有限公司占10%、江西天天上矿泉水有限公司占10%、丁议宁占10%；法定代表人：丁议宁；公司注册地：新余市渝水区下村镇；

  20、关联方名称：江西八景煤业有限公司

  注册资本金：人民币1,886.60万元；公司法定代表人：任江平；公司注册地：高安市八景镇；系江西新余矿业有限责任公司全资子公司。

  21、关联方名称：江西新鸣煤业有限责任公司

  注册资本：人民币10,493 万元，乐平矿务局占51%，自然人叶烈灯占49%；法定代表人：吴庭龙；注册地：乐平市乐港镇鸣西煤矿。

  22、关联方萍乡矿业集团高坑电厂、萍乡矿业集团安源电厂系萍乡矿业集团有限责任公司分公司。

  （二）关联方关联关系

  江西省能源集团公司是公司控股股东，其他所列关联方均系江西省能源集团全资或控股子公司、孙公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第（一）、（二）项规定的关联方情形。

  （三）履约能力分析

  能源集团及其附属企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项不会形成公司的坏账。

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。公司与关联方的关联交易价格，以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格；根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。具体如下：

  1、各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定。在任何情况下,若关联方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源煤业支付的该项服务费用不应高于关联方向任何第三方收取的费用。

  2、购销合同按市价计算。关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算。

  3、中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际工程有限责任公司实施。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此对关联人形成依赖。公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，并将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。同时，随着消除同业竞争措施的实施，公司与控股股东关联交易将逐步减少。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十八日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2015-010

  安源煤业集团股份有限公司关于

  江西煤业集团有限责任公司继续为

  全资子公司流动资金借款提供担保的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：江西煤炭储备中心有限责任公司（以下简称“储备中心”）。

  ●担保金额：本次同意担保金额7,000万元。截止2014年12月31日，江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）为全资子公司储备中心实际提供流动资金借款担保余额7,000万元，提供项目借款担保余额6,000万元。

  ●本次担保由被担保人以其拥有的全部资产提供反担保。

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  ●本担保事项须提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  储备中心因生产经营需要，2014年末流动资金借款7,000万元到期后将续贷，由江西煤业继续为该借款提供连带保证责任担保。

  储备中心于2010年7月由公司全资子公司江西煤业独家出资设立，注册地九江市庐山区新港镇，注册资金人民币20,000万元。2011年12月31日，江西省发改委《关于核准江西煤炭储备中心有限公司煤炭储配项目的批复》（赣发改能源字〔2011〕2977号）批复，同意储备中心在九江市长江沿岸新建码头、配煤场、铁路专用线等3项工程。项目总投资121,599万元，已于2012年3月开工建设，2014年末累计完成投资67,000万元。该项目是公司实施做大做强煤炭加工物流产业的重要基础，为尽快占领市场，缩短项目建成投产后市场开拓期，储备中心在项目建设同时已开展煤炭贸易业务。为不挤占项目建设资金，储备中心向银行借款7,000万元，2014年到期后需续借，江西煤业股东决议同意为其借款7,000万元继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。

  二、被担保人的基本情况

  储备中心基本情况如下：

  1、成立日期：2010 年 7 月29日；

  2、注册资本：人民币20,000万元；

  3、注册地址：九江市庐山区新港镇；

  4、公司类型：有限责任公司；

  5、经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭批发、零售，国内贸易，以自有资金对外投资、铁精粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售、货物装卸、储存，船舶货运代理。

  6、公司法定代表人：钟爱和

  截止至 2014年 12月 31日，储备中心的资产总额为128,035万元，负债总额为109,775万元，净资产为18,260万元，资产负债率为85.7％（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保事项尚未签署相关协议，实际担保金额按照储备中心实际取得的贷款计算。主要担保内容拟为：

  担保金额：7,000 万元；

  担保方式：连带保证责任担保；

  担保期限：一年；

  是否有反担保：储备中心以其拥有的全部资产提供反担保；

  反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和。

  反担保期限：贷款到期后两年。

  四、董事会意见及独立董事意见

  1、董事会审议情况

  2015 年3月26日，公司五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司上述担保事项发表独立意见如下：

  (1)根据生产经营需要，储备中心7000万元借款到期将续借。江西煤业为上述借款到期续借提供担保，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》，中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》等要求，江西煤业已履行相关决策程序，我们认为该担保的决议程序合法、依据充分。

  （2）作为江西煤业高度集权管理模式下的全资子公司，对其进行担保，财务风险处于可控制范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。

  （3）同意《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司银行借款提供担保的议案》。

  （4）同意将以上议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、对外担保情况

  1、截止2014年12月31日，江西煤业为其全资子公司储备中心流动资金借款实际提供担保余额7,000万元。

  2、2014年3月19日，公司2014年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备中心向银行申请5年期长期借款20,000万元提供连带保证责任担保，实际提供担保额6,000万元，剩余同意提供担保额度14,000万元因股东大会通过日始已期满一年，不再签署。

  上述已提供担保额为13,000万元，占江西煤业2014年末净资产总额的3.7%。除此之外，江西煤业及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。

  六、其他

  1、本议案在董事会通过后将提交公司股东大会审议。

  2、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  3、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  七、备查文件

  1、被担保人营业执照；

  2、担保人与被担保人签订的《反担保合同》；

  3、公司第五届董事会第二十七次会议决议。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600397 证券简称：安源煤业 公告编号：2015-011

  安源煤业集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月24日 14点00 分

  召开地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月24日

  至2015年4月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  否

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案2经公司第五届监事会第二十三次会议审议通过，其他议案经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。相关内容于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。

  2、 特别决议议案：议案10、11、12。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、8、10、11、12、13。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6。

  应回避表决的关联股东名称：江西省能源集团公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续

  拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、 异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请在传真或信函上注明联系方式。

  （二）登记时间：2015年4月20日，上午：9:00-11:30；下午：13:30-17:00。

  （三）登记地点：公司证券部

  六、 其他事项

  出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件。

  本次股东大会会议半天，与会人员交通食宿费用自理。

  联系方式

  联系地址：江西省南昌市丁公路117号

  联系人：陈小冬 钱蔚

  邮编：330002

  联系电话：0791-87151886 传真：0791-87151886

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  附件：1：授权委托书

  2：股东大会登记回执

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安源煤业集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月24日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：

  安源煤业集团股份有限公司2014年年度股东大会

  股东登记表（回执）

  安源煤业集团股份有限公司：

  《关于召开2014年年度股东大会的通知》已收悉。兹登记参加贵公司2014年年度股东大会：

  ■

  注：1、 2015年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2015年4月20日办理登记手续。

  2、 参加会议的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；自然人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。

  4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

  5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。

  6、如此表采用来人或来函形式，请递送至：江西省南昌市丁公路117号 安源煤业集团股份有限公司证券部 邮政编码：330002

  7、如此表采用传真形式，请传至：0791-87151886。

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2015-009

  安源煤业集团股份有限公司关于

  2015年度为子公司银行借款

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：全资子公司江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”) 、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称“曲江公司”) 、全资子公司江西煤业销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）、三级全资子公司江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“储备中心”）。

  ●担保金额：2015年度，公司为江西煤业、曲江公司和销售公司向相关银行借款(授信额度)分别提供最高限额为148,000万元、34,000万元和12,000万元，共计194,000万元的担保；公司为储备中心提供5-10年期项目借款共计50,000万元的担保。截止2014年12月31日，公司实际为江西煤业、曲江公司和销售公司的流动资金借款担保余额分别为85,000万元、34,000万元和10,000万元，共计129,000万元；江西煤业实际为储备中心提供流动资金借款担保余额和项目借款余额分别为7,000万元和6,000万元，共计13,000万元。

  ●本次担保由被担保人分别以其拥有的全部资产提供反担保。

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  ●本担保事项须提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  为满足企业资金周转和项目建设需要, 2015年度公司为全资及控股子公司提供下列流动资金借款总计194,000万元一年期最高限额担保，为三级全资子公司提供5-10年期项目借款共计50,000万元的担保。

  （一）为子公司提供流动资金借款担保194,000万元。

  1、为全资子公司江西煤业集团有限责任公司提供148,000万元担保。

  截止2014年12月31日，江西煤业合并报表口径流动资金借款余额总计为162,600万元（含储备中心7,000万元）。2015年，核定江西煤业流动资金借款规模200,600万元(含储备中心7,000万元)，除储备中心7,000万元借款拟继续由江西煤业担保以及江西煤业申请部分信用、票据质押贷款外，拟由公司继续为江西煤业148,000万元借款(授信额度) 提供为期一年的担保。

  2、为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限公司提供34,000万元的担保。

  截止2014年12月31日，曲江公司流动资金借款余额34,000万元。2015年，核定曲江公司流动资金借款规模为34,000万元，拟由公司继续为该借款(授信额度)提供为期一年的担保。

  3、为全资子公司江西煤业销售有限责任公司提供12,000万元的担保。

  截止2014年12月31日，销售公司流动资金借款余额12,000万元。2015年，核定销售公司流动资金借款规模12,000万元，拟由公司继续为该借款(授信额度)提供为期一年的担保。

  （二）为三级全资子公司提供项目借款担保50,000万元。

  储备中心于2010年7月由公司全资子公司江西煤业独家出资设立，注册地九江市庐山区新港镇，注册资金人民币20,000万元。2011年12月31日，江西省发改委《关于核准江西煤炭储备中心有限公司煤炭储配项目的批复》（赣发改能源字〔2011〕2977号）批复，同意储备中心在九江市长江沿岸新建码头、配煤场、铁路专用线等3项工程。项目总投资121,599万元，2014年末累计完成投资67,000万元。2014年3月19日，公司2014年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备中心向工商银行申请5年期长期借款20,000万元提供连带保证责任担保，实际提供担保额6,000万元，剩余同意提供担保额度14,000万元因股东大会通过日始已期满一年，不再签署。根据江储备中心项目建设进度需要，2015年预计新增项目借款50000万元，公司为其提供5-10年期项目长期借款共计50,000万元的连带保证责任担保。

  二、被担保人的基本情况

  （一）江西煤业集团有限责任公司

  1、成立日期：2008 年 12 月29日；

  2、注册资本：人民币2,787,966,181元；

  3、注册地址：江西省南昌市丁公路117号；

  4、公司性质：有限责任公司；

  5、经营范围：煤炭开采；煤炭经营；对外贸易经营；矿产品销售；对各类行业的投资；仓储服务；货运代理；设备维修及租赁；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。

  6、公司法定代表人：李良仕

  2014年 12月 31日，江西煤业的资产总额为729,476万元，总负债376,617为万元，净资产为352,859万元，资产负债率为51.6％（经众华会计师事务所<特殊普通合伙>审计）。

  （二）丰城曲江煤炭开发有限责任公司

  1、成立日期：1997年4月3日；

  2、注册资本：人民币25,578.73万元；

  3、股权比例：公司和丰城矿务局持有曲江公司股权比例分别为90%和10%；

  4、注册地址：丰城市曲江镇；

  5、公司性质：有限责任公司；

  6、经营范围:煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用。

  7、公司法定代表人：胡圣辉。

  2014年12月31日，曲江公司的资产总额为113,806万元，总负债为83,586万元，净资产为30,220万元，资产负债率为73.4％（经众华会计师事务所<特殊普通合伙>审计）。

  （三）江西煤业销售有限责任公司

  1、成立日期：2012 年 7月9日；

  2、注册资本：人民币5,000万元；

  3、注册地址：江西省南昌市丁公路745号；

  4、公司性质：有限责任公司；

  5、经营范围：矿产品销售；对各类行业的投资；国内贸易；对外贸易经营；仓储服务；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。

  6、公司法定代表人：李 松

  2014年 12月 31日，销售公司的资产总额为102,330万元，负债总额为99,404万元，净资产为2,926万元，资产负债率为97.1％（经众华会计师事务所<特殊普通合伙>审计）。

  （四）江西煤炭储备中心有限公司

  1、成立日期：2010 年 7 月29日；

  2、注册资本：人民币20,000万元；

  3、股权比例：江西煤业集团有限责任公司持100%股权；

  4、注册地址：九江市庐山区新港镇；

  5、公司类型：有限责任公司；

  6、经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭批发、零售，国内贸易，以自有资金对外投资、铁精粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售、货物装卸、储存，船舶货运代理。

  7、公司法定代表人：钟爱和

  截止至 2014年 12月 31日，储备中心的资产总额为128,035万元，负债总额为109,775万元，净资产为18,260万元，资产负债率为85.7％（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保事项尚未经公司股东大会通过，尚未签订相关担保协议，实际担保金额应按照被担保人实际取得的借款金额计算。根据被担保人的申请，担保内容拟为：

  1、担保金额：拟为江西煤业、曲江公司和销售公司流动资金借款(授信额度)提供担保的金额分别为148,000万元、34,000万元和12,000万元；为储备中心长期借款提供担保的金额为50,000万元。

  2、担保方式：连带保证责任担保；

  3、担保期限：流动资金借款1年，项目借款5-10年。

  4、是否有反担保：被担保人以其拥有的全部资产提供反担保；

  5、反担保金额：担保借款合同项下的实际发生的借款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；

  6、反担保期限：借款到期后两年。

  四、董事会审议及独立董事意见

  1、董事会审议情况

  2015年3月26日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2015年度为子公司银行借款提供担保的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司2015年度担保事项发表独立意见如下：

  （1）公司2015年拟为江西煤业、曲江公司和销售公司向银行借款(授信额度)提供分别为148,000万元、34,000万元和12,000万元的连带责任担保，拟为储备中心项目5-10年期借款50,000万元提供担保。上述担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》等要求，并已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分。

  （2）江西煤业资产负债率低，偿债能力较强，经营稳定，资产运行质量较高；公司对曲江公司担保额度为最高限额保证，担保事项财务风险仍处于公司可控制的范围之内；销售公司具有对公司煤炭产品“统购统销”和煤炭销售管理职能的优势，发展前景较好；储备中心项目可行。被担保人均为公司高度集权管理模式下的子公司，为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及全体股东的利益,同意上述流动资金和项目借款。

  （3）同意《关于2015年度为子公司银行借款提供担保的议案》。

  （4）同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、对外担保情况

  1、截止2014年12月31日，公司及控股子公司实际已办理的担保余额为142,000万元，具体情况如下：

  （1）公司2013年度股东大会同意2014年度为全资子公司江西煤业借款(授信额度)提供最高限额169,680万元为期一年的担保。公司实际为江西煤业提供担保余额共计85,000万元；

  （2）公司2014年第一次临时股东大会和2013年度股东大会同意2014年度为控股子公司曲江公司提供最高限额共计46,980万元（分别同意18,000万元和28,980万元）借款(授信额度)为期一年的担保。公司实际为曲江公司提供担保余额共计34,000万元；

  （3）公司2013年度股东大会同意2014年度为全资子公司销售公司借款(授信额度)提供最高限额15,880万元为期一年的担保。公司实际为销售公司提供担保余额共计10,000万元；

  （4）公司2013年度股东大会同意2014年度为全资子公司江西煤业物资供应有限公司借款(授信额度)提供最高限额5,000万元为期一年的担保。公司实际为供应公司提供担保余额为0；

  （5）公司2013年度股东大会同意2014年度江西煤业为其全资子公司储备中心流动资金借款提供7,000万元为期一年的担保。江西煤业实际为储备中心提供担保余额共计7,000万元。

  （6）公司2014年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备中心向工商银行申请5年期长期借款20,000万元提供连带保证责任担保。江西煤业实际提供长期借款担保余额6,000万元。

  除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。

  2、截止本次会议召开日，公司及控股子公司对外担保累计余额为142,000万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的40.3%。无逾期贷款。

  六、其他

  1、本议案在董事会审议通过后将提交公司2014年年度股东大会审议。

  2、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  3、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  七、备查文件

  1、上述被担保人营业执照；

  2、公司与上述被担保人签订的《反担保合同》；

  3、公司第五届董事会第二十七次会议决议。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2015年3月28日