证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年，在中国经济进入“新常态”背景下，在市场需求不旺、产能建设超前、进口规模较大等多重因素影响下，2014年煤炭市场供大于求矛盾更加突出，库存增加、价格下滑、效益下降，煤炭企业经营压力加大，整个煤炭行业运行形势严峻。面对经济下行压力，公司董事会引导广大员工增强危机感、紧迫感和责任感，凝聚共识，坚定信心，共克时艰，以稳健的生产经营面对困难局面和危机风险。通过强化精细管理，挖掘内部潜力，强化技术管理，优化采掘方案，创新技术工艺，优化劳动组织，稳妥减员增效等诸多措施，克服煤炭价格、煤炭产销量下降等不利影响，实现了安全生产年目标，生产经营平稳运行，矿区和谐稳定。

  报告期，公司实现营业收入106亿元，同比减少68亿元，实现利润总额14,023万元，同比减少24，792万元，实现净利润7,022万元，同比减少14,415万元，归属母公司净利润9,542万元，同比减少15,286万元，业绩下滑61.56%。全年实现利税70,725万元，缴纳税金56173万元。

  报告期生产原煤665万吨，生产商品煤707万吨（含外购加工入洗），销售商品煤695万吨；原煤单位制造成本325.73元/吨，商品煤平均价格468.06元/吨；报告期外购煤炭73万吨，采购成本357.03元/吨；煤炭贸易交易量816万吨,煤炭贸易销售单价482.90元/吨，采购成本474.79元/吨。报告期共完成掘进进尺130,309米。

  公司拥有21个生产煤矿，其中全资子江西煤业集团有限公司责任公司拥有20个煤矿，控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司拥有1个煤矿，主要煤炭生产基地位于江西省萍乡、丰城、高安、景德镇等地市，矿区总面积153.7998平方千米，其中萍乡矿区48.0827平方千米、丰城矿区84.589平方千米、高安矿区9.331平方千米、景德镇矿区11.7971平方千米。2014年底保有资源储量31,390万吨，其中萍乡矿区9,281万吨、丰城矿区15,420万吨、高安矿区935万吨、景德镇矿区5,754万吨，可采储量14372万吨，其中萍乡矿区2550万吨、丰城矿区9011万吨、高安矿区 426万吨、景德镇矿区2385万吨。公司地处江西省，煤炭资源禀赋差、地质条件复杂，矿井均为井工开采，开采工艺为综采放顶煤或综采。核定年原煤生产能力为744万吨。主要煤种为主焦煤、1/3焦煤、无烟煤、瘦煤、贫瘦煤。煤炭产品品种主要为洗精煤、动力煤，主要用户为江西省内冶金、焦化、电厂、建材等企业。报告期，公司所属煤矿均生产正常。

  报告期，董事会主要工作：

  1、坚持煤矿高效安全开采，实现稳产增效。报告期，公司以治大隐患防大事故为重点，深入开展贯彻“双七条”活动和安全生产“打假”专项行动，全面开展安全生产隐患排查治理，抓现场、抓基础、严要求、严管理、严落实、严追责，保障安全投入，强化科技兴安，开展季度安全生产专项整治，专项整治内容具体、考核严谨、奖惩到位。积极推进矿井安全质量标准化工作，严把工程质量关，强化动态管理，落实动态达标；开展多层次、全方位、全覆盖、不间断的安全生产隐患排查治理，坚持实行重大隐患公司领导挂牌督办，对典型事故，及时进行问责追究；公司安全生产态势平稳，消灭了较大以上事故，全年发生一般事故4起、死亡4人，原煤百万吨死亡率0.55，控制在指标以内。报告期，公司共组织6次大规模安全专项检查，覆盖全部矿井，共查出并整改安全隐患668条。

  2、坚持开展扭亏增盈活动，挖潜降本增效。制定管理清单，落实基层单位主体经营责任，层层传递压力，充分调动生产经营积极性；优化劳动组织,实行定员定岗，提高劳动效率，减员分流近7000人；优化洗选工艺，提高煤炭产品附加值；加强原材料采购成本管理，加大修旧利废力度，降低原材料储备；大力推行变频技术、落地皮带应用、井下用电装表计量等，实现节能降耗；将管理费用压缩纳入下挂考核体系，管理费用继续下降；根据巨源煤业煤炭赋存及生产条件，及时调整生产经营方案，实现减亏；积极争取和落实国家政策和股东支持，争取江西省政府2014年暂停提取矿山环境恢复治理保证金政策；争取煤炭资源税适用税率2%，同时自2014年12月1日起，在全省范围内统一将煤炭矿产资源补偿费降为零，停止征收煤炭价格调节基金，取消煤矿安全生产培训费，基本实现资源税改革没有增加企业负担目标；继续获得省政府对煤矿安全生产或技改投入补助政策；控股股东承接分开运行以及定员定岗分流人员等。

  3、坚持稳健经营，防范经营风险。报告期，公司内部控制体系有效运行，风险控制水平显著提高；全面开展了煤炭贸易业务、矿山物资贸易业务风险排查，加强风险业务调度、分析和处置，落实责任，跟踪防控，将风险控制在可控范围内；根据市场变化大幅缩减煤炭贸易和矿山物资贸易规模，提高公司经济运行质量；加强银企合作，启动公司债发行，确保企业运营和转型投资资金需求，防范资金链风险。

  4、加快推进转型升级，提高核心竞争力。报告期，九江煤炭储配基地（水路）收官工程铁路专用线已优化方案并开工建设；江西省煤炭交易中心成功引进战略合作伙伴天津泛亚电子商务技术服务有限公司，搭建“二湖一江”区域煤炭电子交易平台，创建互联网金融商业模式，并获得江西省商务厅运营批准，已达到上线运营条件；江西煤业青山煤矿洗煤厂技术改造进展顺利，增加年处理原煤能力60万吨；江西煤业景德镇集中洗煤厂已开工建设，将新增年处理原煤能力90万吨；与大唐电力“煤电一体化”合作进展顺利，目标公司已设立，正在办理简家煤田采矿权转让手续；结合煤矿瓦斯治理的煤层气开发利用已经纳入转型发展计划；报告期扩界增加省内煤炭资源储量409.87万吨，延长部分煤矿服务年限；积极寻找域外富煤地区煤炭资源并购时机。

  5、开展价值管理，维护股东利益。及时调整并明确公司发展战略，树立稳健的经营理念，不断创新优化商业模式和提高盈利能力，提高经营效率，增强核心竞争力；完善法人治理结构，内部控制制度有效运行，通过依法治企，不断提高规范运作及治理水平；加强投资者关系管理，依法依规履行法定信息披露义务，积极参与投资者互动活动，利用各种方式吸引投资者关注；积极践行现金分红政策；根据煤炭市场现状，协调大股东变更消除同业竞争承诺，延长其相关煤矿资产注入期限，维护全体股东利益。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014年，公司主营业务收入1,037,427.30万元，同比减少678,032.20万元，降幅39.52%，其中：

  ①自产商品煤实现收入325,298.13万元，同比减少48,517.92万元，降幅12.98%。主要是：商品煤平均售价468.06元/吨，同比下降52.94元/吨，降幅10.16%，影响收入减少37,981.71万元。因商品煤销量减少22.51万吨，影响收入减少10,536.22万元。

  ②贸易业务收入711,817.79万元，同比减少629,393.77元，降幅46.93%。主要是公司根据市场变化，为防范贸易风险，调整贸易业务结构，提高贸易业务质量，主动缩减煤炭贸易、矿山物资贸易规模。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ①自产煤炭分析

  2014年，受资源赋存条件、生产条件变化及市场变化影响，公司自产原煤产量665.39万吨，同比减少28.05万吨，外购原煤73万吨，全年生产商品煤706.53万吨，同比减少14.65万吨；全年销售商品煤694.99万吨，同比减少22.51万吨。

  由于煤炭价格下降、煤炭产销量减少，自产煤炭收入同比减少48,517.92万元。

  ②煤炭贸易业务分析

  2014年，公司煤炭贸易物流购销量为816.42万吨，同比减少432.92万吨，降幅34.65%；销售价格482.90元/吨，同比下降31.50元/吨，降幅6.10%。采购价格474.79元/吨，同比下降32.21元/吨，降幅6.35%；毛利8.11元/吨，同比增加0.71元/吨。

  煤炭贸易量减少主要是根据市场变化，提高煤炭贸易业务质量，压缩贸易规模，防范经营风险所致。

  (3) 主要销售客户的情况

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  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

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  4 费用

  报告期，公司期间费用总额63427万元，同比减少3827万元，期间费用占收入比为5.95%，同比提高2.1%，占比提高主要是收入同比大幅下降影响。2014年，公司管理费用31,530.83万元，同比下降4,358.35万元，降幅12.14%，主要是业务招待费、差旅费等可控管理费用下降2,764.20万元 ，降幅23.65%。销售费用11,634.34万元，同比下降3,098.59万元，降幅21.03%。财务费用20,262.84万元，同比增加3,630.64万元，增幅21.83%，增加的主要原因是本期借款增加及银行承兑汇票贴现增加所致。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6 现金流

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  ⑴现金流入：2014年，公司现金流入总额1,374,431.10万元，同比下降319,099.40万元，降幅18.84%，其中：

  ①经营活动流入970,501.92万元，占现金流入总额的70.61%，同比减少419,590.96万元，降幅30.18%，下降的原因主要是本期收入减少。

  ②投资活动流入27.19万元，同比减少42.45万元，降幅60.96%，下降的原因主要是上年同期收到参股公司股利，本期无此项目所致。

  ③筹资活动流入403,902.00万元，占现金流入总额的29.39%，同比增加100,534.00万元，增幅33.14%，增加的原因主要是本期银行借款增加所致。

  ⑵现金流出：2014年，公司现金流出总额1,382,039.77万元，同比下降329,454.62万元，降幅19.25%，其中：

  ①经营活动流出917,599.83万元，占现金流入总额的66.39%，同比减少467,543.87万元，降幅33.75%，下降的原因主要是本期贸易业务量减少导致采购量减少。

  ②投资活动流出32,912.51万元，同比减少11,034.29万元，降幅25.11%，下降的原因主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产减少10,646.92万元所致。

  ③筹资活动流入431,527.43万元，占现金流入总额的31.22%，同比增加149,123.54万元，增幅52.81%，增加的原因主要是本期银行借款增加及支付股利所致。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期，利润构成发生重大变化的项目主要有销售毛利、管理费用、资产减值准备、营业外收支净额等项目。

  ①实现毛利80,647.98万元，同比减少26,841.24万元，主要原因是商品煤价格下降减少37,981.71万元，商品煤销量下降减收10,536.22万元，贸易业务毛利率提高增加毛利852.27万元，通过减员提效、双增双节等措施，节约人工成本7,511.11万元，节约材料成本11,291.19万元，暂停提取矿山恢复治理保证金减少支出2670万元。

  ②管理费用同比下降4,358.35万元，主要是公司严格非生产性费用控制，大力压缩费用，其中：业务招待费、差旅费、办公费等“三费”减少1,155.82万元。

  ③计提资产减值准备增加6,094.84万元，主要原因是上年变更坏账计提比例会计估计翘尾影响，本年部分应收款项账龄延长，以及对部分应收款单笔计提坏账影响。

  ④营业外收支净额同比增加3,237.53万元，主要原因一是政府补助增加1,368.13万元，二是因收入下降减少防洪保安基金911.10万元。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司认真贯彻执行发展战略，煤矿安全生产条件明显改善，采掘机械化程度有所提高，安全基础不断夯实，管理创新不断进步，煤炭物流体系建设取得较大进展，江西煤炭交易中心成功引进战略合作伙伴，搭建区域煤炭电子交易平台，煤炭储备中心基地码头、储煤场及铁路专用线等重点工程建设稳步推进。

  报告期内，公司努力执行年初制订的经营计划，由于煤炭赋存条件、生产条件变化，原煤产量比年初计划少34.61万吨，由于煤炭价格下降、产销量减少以及煤炭贸易、矿山物资贸易规模压缩，营业收入比初年计划少46亿元。全年安全形势较好，基本实现安全目标。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  报告期内，公司主营业务分产品结构变动，由于煤炭价格下降，资产煤炭及煤炭贸易业务毛利率下降，作为煤炭业务补充的矿山物资贸易等毛利增加，导致公司整体综合毛利率6.76%，同比增加1.12个百分点。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  分地区营业收入下降主要是煤炭价格下降、煤炭产销量减少以及控制煤炭贸易、矿山物资贸易规模所致。

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  (四) 核心竞争力分析

  公司地处江西省，属于煤炭调入省份，生产矿井靠近用户，运输成本较低，具有一定的区位优势；公司开采历史悠久，具有南方复杂条件下煤炭开采和管理优势。

  报告期内，着力推进定员定岗、提高效率；煤电一体化项目进展顺利；结合煤矿瓦斯治理搭建煤层气开发利用平台；江西省煤炭交易中心成功引进战略合作伙伴，搭建区域煤炭电子交易平台，创建互联网金融商业模式；降本增效、产业转型对提高公司核心竞争力起到积极的促进作用。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

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  报告期内股权投资600万元为公司对江西省煤炭交易中心有限公司的投资。该公司原系江西煤炭储备中心有限公司全资子公司，公司以200万元的价格受让储备中心全部股权，其后与天津泛亚电子商务技术服务有限公司签订合作协议，分期将江西省煤炭交易中心有限公司的资本金增资到3000万元，双方各占50%。2014年12月公司按约定追加现金出资400万元，构成对江西省煤炭交易中心有限公司目前的股权投资600万元。

  2、 募集资金使用情况

  (1) 其他

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  金额单位：万元

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  4、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

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  (六)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  我国经济发展已经进入新常态，经济增速已转向中高速增长，能源结构调整步伐加快，煤炭消费比重将不断下降，煤炭需求增长空间不断缩小，环境约束日趋强化，煤炭开发、流通、利用环节的环境保护要求不断提高，过去十年快速发展期形成的规模扩张冲动仍然存在，在建煤矿产能对未来供需平衡构成较大压力，进口煤具有较强的竞争力，进口量仍将保持高位。2015年煤炭市场供大于求的态势难以根本性改变，企业经营压力依然较大，煤炭行业经济运行形势依然严峻。

  2、 公司发展战略

  以安全生产为前提，以稳健经营为基础，以创新商业模式，转变发展方式为主线，全力推进从煤炭生产为主到煤炭服务为主、从规模扩张到创新驱动发展，以江西煤炭交易中心为平台，渗透金融领域，发展现代物流服务，推进产业结构优化升级，实现可持续发展。

  3、 经营计划

  全年生产原煤700万吨，销售商品煤655万吨，实现营业收入96亿元，实现安全生产年，力争百万吨死亡率1.0以下。

  为实现2015年工作目标，公司董事会将重点抓好以下几方面工作，促进公司的健康可持续发展。

  （1） 坚持煤矿高效安全开采，落实管理责任，夯实基层基础。

  随着依法治国进程的推进和新的安全生产法规实施，从严从紧监管，从严从重处罚将是安全生产管理的常态。要牢固树立依法办矿、依法治安、科技兴安的意识，创新安全管理，坚守“底线”，禁触“红线”，坚决做到不安全不生产。扎实做好以下几项工作：一是要深入开展“依法办矿、依法治安年”活动，紧紧围绕“严格起来，落实下去”这个课题，构建以强化各级安全责任为核心的新型大安全管理体系，落实严查严管、齐抓共管，确保安全生产；二是要全面开展遏制煤矿较大事故攻坚战，以“治大防大”为重点，全面深化瓦斯和水患治理，全面整顿和规范瓦斯和水患安全管理；三是建立安全突查长效机制，继续深入开展动态安全生产隐患排查治理和安全生产专项整治活动，确保各项安全技术措施落实到位，杜绝零打碎敲事故发生；四是深入推进质量标准化建设，推进矿井全面达标、本质达标和持久达标；五是不断强化安全培训，推进标准岗建设和班组安全建设，提升职工安全技能和现场安全工作执行力；六是要严格执行安全奖罚和责任追究，坚持隐患当事故分析，未遂事故按事故降一格处理，以铁的面孔和手腕，向安全生产要产量、要进尺、要效益。

  （2） 稳健经营，降本增效，稳定经营业绩。

  继续深入开展扭亏增盈活动，向精细化管理要效益；逐步建立和完善各类风险预警预测预报和评判、处置、责任追究制度体系，确保稳健经营、稳步发展。加强资金风险防控，严格资金预算、使用的统一监管、统一调配，把紧钱袋子，发挥好效益。停止一切非生产性工程建设和计划外工程。进一步加大应收账款的催收力度，把风险控制在最低限度。盘活存量资产，压缩库存积压，盘活用好资金。谨慎投资决策，提高投资效率。项目建设预算、质量、工期控制要责任到人，监管到位。项目竣工决算、审计和后评价工作要落地。

  （3）加快现代物流体系等项目建设，促进产业转型升级。

  江西省煤炭交易中心在投资端通过互联网平台和煤炭行业专业化风控为中小企业提供供应链金融服务。融资端除银行授信外，借助互联网金融上线P2P 平台快速灵活扩大融资规模，支撑供应链金融需求。依托互联网高效的运营模式和公司自身在煤炭领域的专业经验，降低交易成本，从中赚取利润，吸引流量，从“两湖一江”起步，远期通过大数据积累解决煤炭电商的两大硬伤——非标准化和运输壁垒，最终实现煤炭的“互联网+”。在2015年内全力打造立足“两湖一江”地区的区域性煤炭交易中心。“十三?五”期间内，交易中心将更多运用市场手段推进全国煤炭交易市场体系建设，进一步发挥市场在资源配置中的决定性作用，把江西省煤炭交易中心建设为国家级（消费地）煤炭交易中心。通过交易中心平台将单一煤炭生产经营与现代煤炭物流紧密结合起来，将煤炭生产与金融服务紧密结合起来，实现产业转型升级。加快煤电一体化项目建设，加快煤层气开发利用项目建设，实现煤炭清洁利用和向综合能源转型。

  （ 4）完善管理制度，规范运作，提高治理水平。

  以适应市场、强化激励约束为落脚点，全面梳理和完善企业各项规章制度，形成制度管人、制度管事、行为有范、权力有制的运行机制，提高企业治理体系和治理能力的法治化、科学化水平。推进现场全过程精细化管理，促进企业管理水平与管理技能再上新台阶。严格规范企业物资采购、产品销售和工程建设的招投标管理和合同管理，做到有法必依，违法必究，有章必循，违章必纠，公开透明接受监督。合理确定并严格规范管理人员薪酬水平、职务待遇、职务消费，完善职工收入分配调控方式，逐步实现薪酬分配制度与市场接轨。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年计划在2014年末流动资金贷款规模基础上新增借款5亿元，补充生产经营流动资金；新增九江煤炭储备中心项目建设借款5亿元。

  5、 可能面对的风险

  （1）面临的主要困难

  部分煤矿资源枯竭，地质条件复杂，开采难度大，五大灾害齐全，安全生产压力大；安全门槛不断提高，安全责任大；煤炭价格持续低位运行，煤矿安全、环保、人工等刚性成本上升，生产经营压力大。

  （2）可能面对的风险和对策

  ①行业周期性波动及产业转型风险

  煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关，我国正处于大力推进经济体制改革、转变经济发展方式的阶段，宏观经济走势的不确定性，以及能源结构调整、环境保护、控制污染等可能导致煤炭在一次能源结构中比重下降，给公司经营目标和发展战略带来一定的影响。

  单纯的煤炭生产企业已难以生存和发展。国内重点煤矿均已完成或正在实施产业转型，从煤炭生产向煤炭服务转型，从单一煤炭能源向综合能源转型，从单纯的煤炭生产、销售向产、融、贸一体化转型。公司已制定发展战略，正扎扎实实稳步推进，争取尽早完成产业转型升级。

  ②煤炭价格波动风险

  煤炭价格波动对公司经营业绩影响明显，自2012年下半年以来，受煤炭价格持续下跌影响，煤矿安全、环保、人工等刚性成本上升，公司业绩持续下滑。未来几年煤炭市场走向具有一定的不确定性，如若未来煤炭价格持续下降，公司经营业绩、财务状况和盈利能力仍将受到影响。

  ③煤矿安全生产风险

  南方矿井受煤炭赋存、地质条件因素影响较大，同时面临顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘五大自然灾害，在煤炭开采过程中容易产生安全隐患。随着矿井开采深度增加，运输环节增多，且可能发生断层、涌水及其它地质条件变化。随着国家煤矿安全生产门槛的提高，公司安全投入成本增加。

  为有效防范煤炭可能出现的安全生产风险，公司将始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，以推进本质安全型矿井建设为目标，夯实煤矿企业安全生产基础，深化煤矿瓦斯、防治水安全专项治理，加强煤矿安全生产应急救援体系建设，建立健全安全生产保障体系，杜绝重特大安全事故，有效防范较大事故，减少一般事故，提高煤矿安全生产管理水平。@ ④环保监管风险

  煤炭开采、洗选加工生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，环境保护和治理压力越来越大，公司执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，可能会给公司的生产经营和财务状况带来短期负面影响。

  公司将继续加强节能减排工作，合理组织生产、提高系统运行效率；提高煤炭洗选能力；加强矿井污染物排放监督管理，确保工业"三废"达标排放；遵循矿产资源开发利用与生态环境保护并重，预防为主、防治结合的方针，履行环境保护、占用土地复垦、（次生）地质灾害防治等法定义务；走"绿色矿业"之路，促进矿区开发与矿区生态环境保护的协调发展。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据财政部2014年新颁布及新修订的会计准则要求，公司董事会决定从2014年7月1日起执行该等新颁布及新修订的会计准则，并按规定对会计报表相关项目及其金额进行调整。公司将持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的对萍乡焦化有限公司的股权投资1,100万元（持股比例6.11%），从“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算，追溯调整会计报表两个相应项目金额。此外，执行新颁布及新修订的会计准则对公司会计报表其他项目不产生任何影响。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ■

  董事长：李良仕

  安源煤业集团股份有限公司

  2015年3月28日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2015-006

  安源煤业集团股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2015年3月16日以传真或电子邮件方式通知，并于2015年3月26上午9：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于董事会审计委员会2014年度履职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2014年度对各项资产计提资产减值准备总额32,824,482.46元，包括对应收款项计提坏账准备28,799,146.01元、以成本与市价孰低原则为确定依据计提存货跌价准备4,025,336.45元。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于2014年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司年初未分配利润余额为509,264,608.33元，报告期实现净利润-27,924,087.85元，实施2013年度利润分配方案（每10股派发5.00元）分配现金股利494,979,941.00元，期末未分配利润余额为-13,639,420.52元。母公司资本公积年初余额2,228,183,835.58元，报告期内无增减，年末余额为2,228,183,835.58元。

  根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划的规定，公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:

  鉴于母公司期末未分配利润余额为-13,639,420.52元，无可供股东分配的利润，为保障公司生产经营和长远发展，2014年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  八、逐项审议并通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》。

  （一）公司2014年日常关联交易执行情况事项

  由于历史渊源关系及生产经营需要, 公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。

  董事会同意2014年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关联交易发生额。具体表决情况为关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决；5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。

  （二）公司2015年日常关联交易预计情况事项

  2015年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。

  董事会同意2015年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关联交易预计金额112,230万元，同意公司与江西省能源集团公司签订的关联交易协议。关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于2014年年度报告全文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  1、经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

  2、根据公司2014年实际支付年度审计费用的情况，结合2015年度的审计工作量，董事会同意公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的2015年度财务审计费用为人民币柒拾万元。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于2015年度新增流动资金借款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2015年在2014年末存量流动资金借款基础上增加银行借款规模50,000万元，即2015年度最高流动资金借款规模为360,600万元人民币。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  十二、审议《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司2015年流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  十三、审议并通过了《关于2015年度为子公司银行借款提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司和全资子公司江西煤业销售有限责任公司2015年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为148,000万元、34,000万元和12,000万元，共计194,000万元的担保。同意江西煤业集团有限责任公司的全资子公司江西煤炭储备中心有限公司向银行申请5-10年期项目借款共计50,000万元，并由公司为该项目借款提供担保。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  十四、审议并通过了《关于修订安源煤业〈公司章程〉的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19）号等相关规定，结合公司目前实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。修改内容如下：

  ■

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  十五、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）和《公司章程》的相关要求，对《股东大会议事规则》进行相应修订。具体如下：

  ■

  该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  十六、审议并通过了《关于2014年度内部控制评价报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十七、审议并通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意2015年4月24日召开公司2014年年度股东大会，审议董（监）事会通过的有关议案。相关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（2015-011号公告）。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2015-007

  安源煤业集团股份有限公司

  第五届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2015年3月16日以传真或电子邮件方式通知，并于2015年3月26上午8：30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席袁小桥先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、 审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  二、 审议并通过了《关于2014年度资产减值准备的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司对各项资产2014年度计提资产减值准备总额32,824,482.46元。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  三、 审议并通过了《关于2014年度财务决算的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  四、 审议并通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划的规定，同意公司下列2014年度利润分配及资本公积转增股本预案:

  鉴于母公司期末未分配利润余额为-13,639,420.52元，无可供股东分配的利润，为保障公司生产经营和长远发展，2014年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  五、 审议并通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属单位之间的日常关联交易2014年度发生额；同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2015年度预计金额；同意公司与该等关联方之间签订的关联交易协议。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  六、 审议并通过了《关于2014年年度报告全文及摘要的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  七、 审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

  监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务审计资格，续聘有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2015年度财务审计机构。

  同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于2015年新增流动资金借款规模的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2015年在上年末存量流动资金借款基础上增加银行借款规模50,000万元，即2015年度最高流动资金借款规模为360,600万元人民币。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  九、审议《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司2015年流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于2015年度为子公司银行借款提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司和全资子公司江西煤业销售有限责任公司2015年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为148,000万元、34,000万元和12,000万元，共计194,000万元的担保。同意江西煤业集团有限责任公司的全资子公司江西煤炭储备中心有限公司向银行申请5-10年期项目借款共计50,000万元，并由公司为该项目借款提供担保。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于2014年度内部控制评价报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：

  1、公司2014年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效；董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。

  2、公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

  3、报告期内公司与江西省能源集团公司及其附属企业日常关联交易均遵循了公平公正的市场原则，关联交易决策程序均符合法律、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，交易条件坚持公平、合理原则，执行的价格是公允的，没有损害公司的利益。

  4、公司2014年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理工作报告》、《安源煤业集团股份有限公司2014年年度报告》客观、真实地反映了公司一年来的工作情况。

  特此公告

  安源煤业集团股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2015-008

  安源煤业集团股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本事项需要提交股东大会审议；

  ●日常关联交易对上市公司的影响：公司不会因此对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  由于历史渊源关系及生产经营需要,公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团公司（以下简称“能源集团”）及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。2015年3月26日，公司五届董事会第二十七次会议逐项审议通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》，同意公司日常关联交易2014年度发生额和2015年度预计金额，同意公司与能源集团签订的日常关联交易协议。关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避了本项表决，5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。

  公司独立董事吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生对公司2015年日常关联交易事项进行了事前认可。认为公司日常关联交易相关内容是合理必要的，有利于公司业务的正常开展，遵循了“平等互利、等价有偿”的原则，没有对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意将《关于2015年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

  公司独立董事发表的独立董事意见认为，根据《股票上市规则》的相关要求，公司提出的2015年日常关联交易内容符合实际，有利于公司生产经营和发展。公司2014年度日常关联交易公平、公正、公开，交易价格均参照市场价格确定。关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司2014年日常关联交易实际发生数；同意公司2015年日常关联交易预计数；同意公司与能源集团签署的《日常关联交易协议》。

  该议案将提交2014年度股东大会审议，届时关联股东能源集团对本项议案回避表决。

  （二）2014年日常关联交易的执行情况

  公司2013年度股东大会审议通过了《关于2014年日常关联交易预计的预案》， 2014年度关联交易预计总额不超过150,645万元，2014年实际关联交易发生额为111,725.54万元，控制在预计总额范围内。

  2014年日常关联交易分类执行情况如下： 金额单位：万元

  ■

  实际发生金额与预计发生额差异原因：1、统一采购煤炭下降18,074.23万元，主要是系因煤炭市场变化煤炭销售难度加大，江西花鼓山煤业有限责任公司加大自销力度，减少统购统销量及煤价下跌影响，以及江西八景煤业有限责任公司、江西棠浦煤业有限责任公司和江西大光山煤业有限责任公司煤炭产量下降和煤价下跌影响。

  2、统一销售煤炭减少19,905.11万元，主要系萍乡焦化有限责任公司、丰城新高焦化有限责任公司由于市场变化产销量下降以及煤炭价格下降影响所致。

  3、销售材料减少2,020.62万元，主要系贵州矿业所属煤矿停产减少原材料采购影响。

  4、采购材料减少736.14万元，其中江西煤业丰城区域分公司建新煤矿等与郑州煤机（江西）综机设备有限公司煤矿机械贸易业务减少5,807.12万元，江西赣中煤炭储运有限公司增加江西丰龙矿业有限责任公司工程煤采购3,942.62万元，用于配煤加工影响。

  （三）2015年日常关联交易预计情况

  2015年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东能源集团及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务，预计发生额不超过112,230万元，日常关联交易预计情况如下：

  单位：万元

  ■

  （下转B134版）