证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  单位:股

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  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年是公司“十二五”规划的第四年，公司面临着阶段性的经营困难，董事会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，带领管理层和全体员工排除干扰，统一认识，取得了销售收入持续增长、主导业务效益提升的成绩，基本实现了“十二五”阶段性目标，为实现“做国际化、专业化生物技术大公司”战略目标奠定了良好基础。同时，公司糖业受行业持续低迷的影响，出现较大亏损，削弱了公司盈利能力，净利润增长低于预期。

  1、营业收入保持增长，主导业务效益提升，盈利能力有所恢复。

  2014年，公司实现营业收入36.54亿元，同比增长17.14%，超额完成了年初制定的35亿元收入计划；归属于母公司所有者的净利润1.47亿元，同比增长0.51%；基本每股收益为0.4465元，同比增长0.495%；加权平均净资产收益率5.29%。

  国内市场实现主营业务收入24.24亿元，同比增长16.12%；国际市场实现主营业务收入按人民币计12.03亿元，同比增长20.94%。

  报告期内，公司主导产品健康发展，效益提升。2014年，酵母及其衍生品收入占总收入的比重为82.51%，其利润占归属于母公司净利润的比重为114.77%；收入同比2013年度增长15.87%，净利润同比2013年度增长34.23%。酵母及其衍生品业务的健康发展是公司未来发展的重要基础。

  同时，公司的制糖业务在糖价下行、行业不景气的大背景下出现较大亏损。安琪赤峰制糖业务（原蓝天糖业）亏损4,817万元，伊力特糖业亏损减少公司利润1,512万元，削弱了公司的盈利能力，导致公司未能完成年度净利润目标。

  其他产品中，宏裕塑业、电子商务、营养健康、调味品等新业务呈现良好的发展态势；酶制剂业务仍处于培育期、亏损期，但其开发、生产都出现向好的变化。

  2、加强战略推进，聚焦主导业务，提出“打造百年安琪”的新愿景。

  在“中国梦”的指引下，公司提出了“打造百年安琪”的新愿景，开展了一系列行动，增强了员工服务安琪、发展安琪的信心。2014年，公司进一步加强了战略推进，各业务单元实施了利润中心定位，加强了净毛利、收入等关键指标管理，确保了行动聚焦。目标的清晰决定了行动的一致和执行力的提高，持续推动公司的健康发展。

  在生产方面，生产系统稳定运行，全年发酵总产量同比增长15%，进一步提升了酵母发酵和干燥能力，酵母、抽提物生产一次合格率同比均有提高，新建工厂均运行良好，安琪柳州酵母抽提物质量大幅提升，安琪德宏、安琪埃及产能利用率分别达到94%和95%，生产组织和计划物流进步明显，得到了各业务部门和客户的广泛认可；在事业部建设方面，公司制定了事业部填平补齐方案，充分实施授权，促进了各事业部的全面履职；在研发方面，公司提出开放办科研，更好地发挥了外聘专家的作用，扩大专家的活动领域，工作小组方式的应用，促使关键产品的工艺改进获得重大突破；在环保方面，公司各工厂主要污染物总体实现达标排放，全年未出现外部环境污染事故和污染物超标排放事故。

  3、行业影响力、品牌美誉度空前提升，技术创新成效显著。

  在酵母制造行业，公司的产品、品种、市场都是上升最快的；在各应用领域，公司以解决方案为优势，树立了专家形象，成为多个行业协会推广合作的主要企业；在中国发酵行业，公司全面推动、参与酵母及其相关产品的标准制定，已颁布和正在起草制订多项行业标准，有效规范了行业竞争；行业活动方面，公司继续举办“安琪酵母杯”中华发酵面食大赛，在业内产生巨大影响，宣传了中华发酵面食文化，推动了发酵面食产业发展；公司还举办了第四届安琪酵母经销商新一代培训班，协办了第五届调味品新配料技术论坛，参加了2014中国（国际）调味品及食品配料博览会，并荣获调味品行业“最佳食品配料、添加剂供应商”称号；在国际市场，公司参加了法国国际酿酒展会，展示了在葡萄酒酵母和酵母衍生物领域的最新产品及应用技术成果。

  报告期内，公司取得了“开展跨国公司外汇资金集中运营管理业务”资格，入选海关“AA类企业”，新当选为中国焙烤食品糖制品工业协会副理事长、中国粮油学会副理事长单位。

  报告期内，公司作为第一承担者实施的“高耐性酵母关键技术研究与产业化”项目获得国家科技进步二等奖，高耐性酵母中耐高糖、耐高温、耐乙醇等系列产品的应用彻底改变了富微量元素酵母、高耐性酿酒酵母、高糖酵母等产品依赖进口的局面，打破了国外产品的垄断，带动了食品发酵、能源工业、畜牧业等行业关键技术突破和发展，提高了中国酵母工业的国际竞争力。这是继1997年获得国家科技进步三等奖之后，公司再次问鼎国家级科技奖项。

  4、进一步贯彻卓越绩效标准，提高领导力，全面推进科学管理。

  报告期内，公司把提高领导力作为贯彻卓越绩效的重要任务，实施了完善制度、整改作风、能力提升、群众路线教育等多项推进措施。公司高层领导更加关注战略、推动发展、解决难题、培养队伍；事业部总经理逐步摆脱了销售经理的影子，全面推动事业部发展；各子公司总经理推动班子建设，全面改进生产经营质量和效益，驾驭能力明显提高，各级管理人员更加深入一线，尊重实践，服务基层；管理部门实施了加强流动资产管理、提高产品竞争力、提高市场工作效率、提高研发工作效率等专项改进行动，提升了公司运营效率；公司建立了电子采购平台，启用了新OA办公系统及公司网站，推动信息化再上台阶。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014年，公司实现营业收入36.54亿元，同比增长17.14%。驱动业务收入增长的主要因素如下：

  ①烘焙与发酵面食业务实现较高增长；

  ②酵母抽提物在食品调味和微生物营养两大领域实现快速增长；

  ③出口收入增幅高于国内。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量见下表：

  单位：吨

  ■

  注：公司酵母及深加工产品国内市场占有率30%以上，排名第一，报告期内未发生重大变化，其他行业市场占有率无法准确估计。

  (3) 主要销售客户的情况

  公司前五名客户销售金额合计260,102,853.02元，占销售总额比重7.12%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  公司向前五名供应商采购金额合计294,248,946.55元，占采购总额比重17.82%。

  4 费用

  财务费用同比增长44.07%，主要原因是银行借款规模较上年有所增长,人民币汇率波动导致汇兑损失增长所致。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  报告期内，公司技术创新成效显著。“高耐性酵母关键技术研究与产业化”项目荣获国家科技进步二等奖，还完成了高糖酵母耐防腐剂性能提高、富硒酵母发酵合格率提升等多项重点攻关项目，成功推出了玛咖片、酵母精华面膜、冷冻生坯改良剂、包子鸡精、紫花苜蓿专用肥等一系列新产品。

  6 现金流

  （1）经营活动产生的现金流量净额同比上升43.24%，主要原因是公司加强资产营运能力管理,积极催收应收账款，减少存货占用所致；

  （2）投资活动产生的现金流量净额同比下降39.43%，主要原因是上年度工程项目较多导致工程付款相应增加，而本年度大规模建设项目较少；

  （3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降133.08%，主要原因是公司还款增加所致。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  无

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司2010年发行股份购买资产时, 北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第065号评估报告,公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测,上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下:

  单位：万元

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  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  公司在2013年年度报告中披露了新年度经营计划：2014年公司确定了主营业务收入力争35亿元，净利润力争增长10%以上经营目标。

  报告期内，公司实现主营业务收入36.54亿元，归属于母公司所有者净利润1.47亿元，同比增长0.51%，净资产收益率5.29%。净利润指标未达到年度经营计划的主要原因：

  ①公司制糖业务出现较大亏损，酶制剂产品发展未达预期，仍处于亏损期，是影响公司净利润水平的主要原因。

  ②受公司银行借款规模增长及人民币汇率波动导致汇兑损失增长，导致财务费用增加，影响了公司的利润水平。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  主导产品的健康发展是公司未来发展的重要基础。按业务范围划分，酵母及其衍生品业务仍是公司最主导业务，2014年，其收入占总收入的比重为82.51%，同比2013年度增长15.87%。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  报告期内公司加快国际化进程，出口收入增幅已高于国内。

  (三) 资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位：元

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  情况说明：

  1、报告期内其他应收款较期初减少55.68%，主要原因是上年末应收出口退税余额较大，本年末无余额；

  2、报告期内长期股权投资较期初减少39.53%，主要原因是合营公司新疆伊力特糖业亏损所致；

  3、报告期内应付账款较期初减少31.89%，主要原因是支付上年度工程尾款所致；

  4、报告期内预收款项较期初增加30.34%，主要原因是预收客户货款增加所致；

  5、报告期内应付职工薪酬较期初增加33.48%，主要原因是公司应付职工年终奖余额增长所致；

  6、报告期内应交税费较期初减少137.46%，主要原因是根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的要求，将应交税费-增值税借方余额调整至“其他流动资产”项目；

  7、报告期内一年内到期的非流动负债较期初增加509.76%，主要原因是公司2012年9月发行的第一期中期票据将于一年内到期，列报于一年内到期非流动负债；

  8、报告期内应付债券较期初减少50.00%，主要原因是公司2012年9月发行的第一期中期票据将于一年内到期，列报于一年内到期非流动负债。

  (四) 核心竞争力分析

  1、战略及文化优势。公司明晰的、已充分展开的战略目标极大的整合各方资源，聚焦“专业化、国际化”、“以员工为本，用户为源，技术质量为生命”为核心价值观的企业文化来源于公司实践，根植于员工之心，并影响和传播于客户等相关利益方；公司持续贯彻卓越绩效标准，追求持续发展，努力打造百年安琪。

  2、产能及产品优势。公司依靠行业内最齐全的、领先的酵母品类、品种，开发了动物营养、人类健康及微生物营养等多个业务领域；现已在湖北、新疆、内蒙古、广西、云南、山东、河南、香港及埃及开罗等地拥有13家控股或全资子公司，拥有酵母产能16万吨、酵母抽提物产能4.6万吨，已成为全球最大酵母抽提物供应商。

  3、技术及创新优势。公司拥有全球最为先进的酵母及酵母抽提物生产线，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可实验室（CNAS）等高层次研发平台；拥有多位享受国务院、省级政府津贴的专家组成的创新团队；拥有海外技术顾问团队；拥有良好的研发组织和创新机制；已形成了按用户需求开发产品的运营机制；“高耐性酵母关键技术研究与产业化”项目再获国家科技进步奖；公司注重节能减排和发展循环经济，着力打造“资源节约型、环保友好型”企业，已通过ISO14001环境管理体系认证，生产废水全部达标排放，并循环使用，在行业内起到了模范带头作用。

  4、信息化及管理优势。公司已成为国家级两化融合示范企业，生产、销售都纳入了信息化管理系统，实现了多模块移动应用，促进了公司的科学化决策；通过多年的信息化建设，公司已实现了技术、管理模式的快速复制；公司注重客户体验和服务便捷，建立了以追求顾客价值为实现企业价值的运营机制。

  5、市场及品牌优势。公司已形成了“面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通”的市场服务体系；公司的营销服务网络遍布全球140个国家和地区，6大技术培训中心、80多个驻外机构、5000多个经销商，确保每一个用户享受专业服务；公司网站、中国面包师网、中华面点网、营养健康网、CRM系统、400热线电话等资讯平台，为用户提供远程商务和技术服务；公司不断提升产品质量、市场规模、服务方式和客户满意度，提升在全球市场的影响力、美誉度，在2014中国最有价值品牌评选中，公司位列第84位，蝉联中国最有价值品牌百强；2014年通过对1千多客户进行的调查显示，公司的客户契合度达到87.94%，属于较好水平。

  报告期内，公司核心竞争力持续提升。

  （五）主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注1：公司全资子公司安琪赤峰通过整体吸收合并的方式合并蓝天糖业，基准日为2014年10月23日，合并完成后，安琪赤峰存续经营，蓝天糖业的独立法人资格注销。安琪赤峰注册资本由3,000万元变更为13,300万元。

  注2：公司控股85%的子公司安琪德宏增资事项因另一股东英茂糖业增资未到位，本期注册资本仍按1.2亿元计算。

  2015年3月12日安琪德宏召开了2015年第一次股东会，全体股东一致同意安琪德宏注册资本由12,000万元增加到18,713.60万元。公司2014年9月已对安琪德宏的增资款6,800万元折合注册资本6,713.60万元，英茂糖业不对安琪德宏增资。增资完成后，公司持有安琪德宏90.3813%的股权。截止审计报告日，安琪德宏增资的工商变更登记手续正在办理当中。

  （六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  宏观环境：

  1、中国经济发展进入新常态，全面深化改革稳步推进；

  2、发达经济体经济回暖，全球经济增速略有回升；

  3、国际金融市场波动幅度加大，美元走强、欧元贬值；

  4、大宗商品价格低位运行。

  行业环境：

  1、酵母下游行业增速持续，健康、安全、美味的需求上升；

  2、国内酵母及酵母抽提物产能继续增加，产品出现同质化趋势；

  3、主要原材料价格居高不下。

  2、公司发展战略

  2015年是公司推进实施“十二五”规划的收官之年，是制定“十三五”规划、描绘“百年安琪”蓝图的重要一年。公司管理层和全体员工要正确认识当前的机遇与挑战，审时度势，顺势而为，确保2015年度主营业务收入达到43亿元，超过调整后的“十二五”目标。

  经营计划

  新年度经营计划

  ■

  注1：2015年是公司“十二五”规划的收官之年，是制定“十三五”规划、描绘“百年安琪”蓝图的重要一年，新年度董事会的工作重点如下：

  （1）优化公司治理结构，保护投资者合法权益。

  董事会将不断深化公司治理结构的完善，保障公司战略目标的顺利执行，实现全体股东和利益相关者价值最大化；继续发挥独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，拟采取学习培训、实地考察调研、座谈等多种方式，提高公司决策的科学性。

  （2）认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。

  董事会继续保证信息披露真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。

  （3）加强公司两级管理层领导力和骨干队伍素质建设，夯实“百年安琪”的基础。

  提高两级管理层领导力和骨干队伍素质，是应对新形势、新环境和新任务的必然选择，是一项长期而重要的任务。公司将在今年建立起两级管理层领导力和骨干队伍素质评价制度，争取在今年内取得大的进步和收获，促进公司年度目标的完成，促进未来战略和“百年安琪”的进程。

  （4）坚持“强产品，上规模，重营运，增效益”十二字方针，加快现有业务发展，确保实现年度经营目标。

  2015年公司主营业务收入目标位43亿元，超过调整后的“十二五”目标；2016年要用50亿元收入的优异成绩向安琪三十周年献礼。实现上述目标公司既面临着世界经济趋于好转、国内全面深化改革稳步推进、酵母下游行业持续增长等机遇，也面临着糖蜜价格居高不下、国内酵母及抽提物产能继续增加、产品同质化趋势加大等挑战。公司董事会将督促管理层抓住机遇，迎接挑战，提升各业务的盈利能力和公司的整体盈利水平，确保年度经营目标的实现，实现对股东的良好回报。

  （5）加强利润中心建设，提升盈利水平。

  2015年，公司将重点加强以事业部为主的利润建设和领导力建设，提高利润中心管理团队战略思维、业务经营、组织管理能力，促进利润中心聚焦产品开发和业务发展，聚焦净利润目标；在生产、采购、销售、研发和管理各个方面提高效率、消除浪费，聚焦关键行动计划，努力提升盈利水平。

  （6）提高资源整合能力，加快国际化进程。

  公司2014年度海外收入已占全部收入的32.91%，主导产品出口收入增幅已高于国内，安琪埃及工厂、安琪香港贸易公司运行情况良好，安琪已成为名副其实的跨国公司。2015年公司要进一步丰富公司国际化战略内涵，突出各业务单元国际化目标和关键行动，全面提升高中层人员的国际化视野和国际化经营能力，加快培养、选拔有较强国际化素质、潜力的关键岗位后备人才，重点开展国际化人才的能力培养，增强出口产品的盈利能力，继续推进海外工厂布局和建设。

  （7）培养健康、向上的管理团队和员工队伍，加强党的政治领导作用。

  当前，以习近平为总书记的党中央除“四风”，正党风，党风、政风、社会风气耳目一新，逐步回归正源。安琪要比过去更加理直气壮地宣贯安琪文化，传播正能量。坚持“说安琪话，行安琪事，做安琪人”的要求，保持管理团队、员工队伍健康、向上的高素质。

  2015年，公司要继续提高管理层、员工遵纪守法的自觉性，加强企业内部控制；继续加强隐忧管理，各级人员都要严守廉政纪律，不能越过行为底线，洁身自好，提高抗腐蚀、抗诱惑能力；公司要继续加强党的政治领导，更好地发挥各级党组织的作用，发挥党员先锋模范作用，认真贯彻党对国有企业与国企领导的严格要求。

  （8）加快新项目建设，提高和发挥投资项目效益。加强工程建设管理，确保新项目顺利投产。董事会督促经理层重点做好以下发展性项目投资，主要包括：安琪柳州扩建项目、安琪崇左AFR项目、公司信息系统升级项目，继续推进海外工厂布局的前期考察工作。同时，董事会督促经理层加强工程建设管理，做好项目建设后评估工作。

  （9）严格执行股东大会、董事会做出的各项决议，监督并反馈决议执行情况。

  在新的一年里，董事会全体成员将恪尽职守，科学决策，支持管理层完成各项年度生产经营目标，为公司的长远发展做出贡献。

  （七）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司目前的资金状况能够满足现有业务需要。2015年，公司将根据业务发展需要合理安排资金计划，控制资金成本，以维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金，支持公司的健康发展。如出现重大融资，公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序。

  （八）可能面对的风险

  1、可能面对的风险

  （1）国内酵母及酵母抽提物产能继续增加，产品呈现同质化趋势；

  （2）主要原材料价格居高不下，将导致经营成本上升；

  （3）国际金融市场大幅波动，汇率变动可能带来负面影响；

  （4）糖业、酶制剂等新业务面临亏损。

  2、采取的措施

  2015年，公司紧密围绕“强产品，上规模，重营运，增效益”十二字方针，聚精会神抓经营，全力以赴谋发展，确保实现年度经营目标，夯实“百年安琪”的基础。

  （1）加强市场开发与管理，提高市场工作效率；

  （2）强化生产及质量管理，提升制造优势；

  （3）加快研究开发与技术进步，增强产品竞争力；

  （4）抓好发展性项目管理，提升项目效益；

  （5）以采购为关键，全面降低成本；

  （6）以卓越绩效标准为指导，向管理要效益。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  4.3.1 本期子公司安琪酵母（赤峰）有限公司通过整体吸收合并的方式合并子公司赤峰蓝天糖业有限公司，基准日为2014年10月23日，合并完成后，安琪酵母（赤峰）有限公司存续经营，赤峰蓝天糖业有限公司的独立法人资格注销。安琪酵母（赤峰）有限公司注册资本由3,000万元变更为13,000万元，公司持有100%股权。

  4.3.2 2014年7月公司在上海自由贸易区设立安琪酵母（上海）有限公司，注册资本50万元，法定代表人：李知洪，经营范围：从事酵母、生物科技技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，日用品、家用电器、厨房用具的销售。

  4.3.3 2014年9月公司在湖北省宜昌市设立安琪电子商务（宜昌）有限公司，注册资本100万元，法定代表人：李知洪，经营范围：预包装食品（经营范围按许可证或批准文件核定经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）、食品添加剂、日用化工品、家用电器、厨房产品销售（含网上销售）；互联网信息服务（经营范围按许可证或批准文件核定经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-010

  安琪酵母股份有限公司

  关于安琪（德宏）股份有限公司

  股权比例变动的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年9月向控股子公司安琪（德宏）有限公司（以下简称“安琪德宏”）进行了增资，现因安琪德宏另一股东云南英茂糖业（集团）有限公司（以下简称“英茂糖业”）增资未到位，经与英茂糖业协商，同意公司增资的6800万元按照安琪德宏2014年9月30日每股净资产折合股本，重新计算注册资本及持股比例，英茂糖业不再对安琪德宏增资。具体情况如下：

  一、安琪德宏基本情况

  2011年7月，本公司第五届董事会第十二次会议经审慎研究，决议设立安琪德宏，并选址云南省德宏州陇川县景罕镇投资新建年产2万吨干酵母生产线。安琪德宏注册资本1.2亿元，由本公司与英茂糖业合资设立，其中本公司出资10,200万元，占注册资本的85%，英茂糖业出资1,800万元，占注册资本的15%。

  2014年7月23日，本公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于同意安琪德宏增资扩股并实施新增6000吨干酵母扩建项目的议案》，同意增加安琪德宏注册资本8,000万元，其中本公司投入现金6,800万元，英茂糖业投入现金1,200万元。增资完成后，安琪德宏注册资本为2亿元，双方持股比例不变。

  二、安琪德宏股权变动情况

  本公司6800万元已于2014年9月30日前增资到位，英茂糖业因其大股东一直未能审批同意，其增资一直未能到位。

  经与英茂糖业协商，双方同意英茂糖业不再对安琪德宏增资，本公司已增资的6800万元按照截止2014年9月30日安琪德宏每股净资产1.01287元折合注册资本6713.60万元，增加安琪德宏注册资本至18713.60万元。

  2015年3月12日安琪德宏召开了2015年第一次股东会，参加表决股东合计持有安琪德宏100%表决权，会议形成如下决议：全票同意安琪德宏注册资本由12000万元增加到18713.60万元。本公司2014年9月已对安琪德宏增资6800万元，折合注册资本6713.60万元，英茂糖业不对安琪德宏增资。安琪德宏注册资本18713.60万元，本公司出资16913.6万元，占注册资本的90.3813%；英茂糖出资1800万元，占注册资本的9.6187%，并相应修改安琪德宏《公司章程》。

  安琪德宏注册资本及股权比例变动情况表：

  单位：万元

  ■

  本次增资将会扩大安琪德宏酵母产能、降低生产成本，满足公司国内外市场扩大发展的趋势，符合公司整体发展战略。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-009

  安琪酵母股份有限公司

  关于修改公司利润分配政策的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）为进一步强化公司现金分红政策的合理性、稳定性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，经公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修改公司利润分配政策的议案》，对现行《公司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。具体情况如下：

  ■

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-008

  安琪酵母股份有限公司董事会

  关于为控股子公司提供2015年度

  担保预计的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称: 安琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（崇左）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:

  截止2014年12月31日,公司对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为美金2,280万元、人民币10,000万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产比例的8.56%，

  ●对外担保逾期的累计数量:无逾期担保

  一、担保情况概述

  安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）为更好使用信贷资金、加快控股子公司发展，进一步规范公司担保行为，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文件精神，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，本公司拟对2015年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计，具体如下：

  1、公司为安琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（崇左）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司银行贷款提供担保，预计担保总额度不超过人民币18亿元。详见下表：

  ■

  2、授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。

  3、如出现下述担保事项需再次提交董事会审议后再提交股东大会审议通过：

  （1）公司为控股子公司银行贷款提供担保实际发生额超过公司上一会计年度末经审计净资产的50%；

  （2）为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保（公司通过直接或间接持股方式持有100%股份的子公司贷款担保除外）；

  （3）单笔担保额超过公司上一会计年度末经审计净资产10%的担保；

  （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司上一会计年度末经审计总资产30%的担保，且绝对金额超过5000万元以上。

  2015年3月26日，公司第六届董事会第九次会议以11票同意；0票反对；0票弃权审议通过《关于为控股子公司提供2015年度担保预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  （一）安琪酵母（香港）有限公司

  法人代表：俞学锋

  注册资本：68万港币

  注册地：香港柴湾祥利街29-31号国贸中心21字楼2105室

  经营范围：贸易

  与本公司的关系：全资子公司

  财务状况：截止2014年12月31日，经审计总资产41,352.55万元，负债 41,632.80万元，净资产-280.25万元；2014年度实现营业收入100,697.39万元，净利润9.39万元。

  （二）安琪酵母（柳州）有限公司

  法人代表：俞学锋

  注册资本：12,000万元人民币

  注册地：广西柳州市柳城县河西工业园区

  经营范围：酵母及其深加工产品的生产销售

  与本公司的关系：全资子公司

  财务状况：截止2014年12月31日，经审计总资产53,214.76万元，负债38,489.49万元，净资产14,725.27万元；2014年度实现营业收入25,164.53万元，净利润2,641.43万元。

  （三）安琪酵母（崇左）有限公司

  法人代表：俞学锋

  注册资本：17,000万元人民币

  注册地：广西崇左市城市工业园区渠珠大道2号

  经营范围：酵母及有机肥料的生产、销售；货物、技术进出口业务

  与本公司的关系：控股子公司，公司持有其70%的股权

  财务状况：截止2014年12月31日，经审计总资产61,788.42万元，负债 10,877.87万元，净资产50,910.55万元；2014年度实现营业收入69,063.67万元，净利润7,356.9万元。

  （四）安琪酵母（德宏）有限公司

  法人代表：俞学锋

  注册资本：12,000万元人民币

  注册地：云南德宏州陇川县景罕镇

  经营范围：酵母及其深加工产品的生产销售

  与本公司的关系：控股子公司，公司持有其85%的股权

  财务状况：截止2014年12月31日，经审计总资产47,486.93万元，负债 35,323.52万元，净资产12,163.41万元；2014年度实现营业收入24,460.8万元，净利润173.94万元。

  （五）安琪酵母（埃及）有限公司

  法人代表：肖明华

  注册资本：2000万美元

  注册地：15w/4哈桑纳塞尔街埃尔拉萨李奇区,新玛阿迪-开罗-埃及

  经营范围：生产销售高活性干鲜酵母系列产品

  与本公司的关系：全资子公司

  财务状况：截止2014年12月31日，经审计总资产49,947.52万元，负债 37,099.46万元，净资产12,848.06万元；2014年度实现营业收入20,213.88万元，净利润2,262.13万元。

  三、担保协议的主要内容

  本担保议案为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司股东大会审议批准，公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。

  四、公司董事会意见

  上述被担保方均为公司控股或全资子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意上述担保预计事项，同意提交公司股东大会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。

  五、公司独立董事意见

  公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保金额及逾期担保金额

  截止2014年12月31日,公司对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为美金2280万元、人民币10,000万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产比例的8.56%，

  公司本次批准的对外担保（全部系对控股子公司的担保）额度为 180，000 万元，占公司最近一期经审计净资产比例的59.38%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议决议；

  2、经公司独立董事签字的独立意见。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-013

  安琪酵母股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  安琪酵母股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于2015年3月16日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。会议于2015年3月26日在公司四楼会议室召开，会议由监事会主席刘忠诚主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议全票审议通过了如下议案：

  1、监事会2014年度工作报告；

  2、公司2014年年报及摘要；

  3、公司2014年度财务决算报告；

  4、公司2014年利润分配方案及2015年利润分配预计；

  5、2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；

  6、关于安琪酵母（柳州）有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施的议案；

  7、关于安琪酵母（崇左）有限公司投资建设AFR项目的议案；

  8、关于公司新建食品原料生产线项目的议案；

  9、关于公司核销部分资产损失的议案；

  10、关于在广东、成都投资设立分公司的议案；

  11、关于安琪（德宏）有限公司股权比例变动的议案；

  12、关于公司2015年度日常关联交易预计的议案；

  13、关于为控股子公司提供2015年度担保预计的议案；

  14、关于修改公司经营范围的议案；

  15、关于修改公司利润分配政策的议案；

  16、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

  17、关于修改《监事会议事规则》的议案；

  18、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

  19、《公司2014年度内部控制的自我评价报告》；

  20、《公司2014年度履行社会责任报告》。

  针对公司2014年度生产经营情况和管理决策履行监督职能，就下列事项形成独立意见如下：

  （1）公司2014年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。

  （2）公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （3）公司2014年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，大信会计师事务有限公司为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  （4）报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司监事会

  2015年3月28日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-006

  安琪酵母股份有限公司对外投资公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：安琪酵母（崇左）有限公司（以下简称“安琪（崇左）公司”）投资建设AFR项目。

  ●投资金额：项目投资概算6,441.37万元，分两期进行。其中一期项目投资资金需求4,334.04万元，二期项目投资资金需求2,107.33万元。

  ●特别风险提示：生产技术及管理风险。

  一、对外投资概述

  为促进环保废水有效处理和综合利用，利用AFR制造有价值的沼气并生产蒸汽，降低治理成本，提高环保效益，实现公司“环保运行零成本”的战略目标，经安琪酵母股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，公司控股子公司安琪（崇左）公司决定投资6,441.37万元建设AFR项目，中文名称为气浮厌氧反应器，该项目分两期进行，其中一期项目投资资金需求4,334.04万元，二期项目投资资金需求2,107.33万元。

  本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、对外投资基本情况

  （一）安琪（崇左）公司基本情况

  安琪（崇左）公司成立于2006年12月，是经本公司第三届董事会第十七次会议审议同意，选址广西崇左市城市工业园区投资设立的有限公司，2008年6月经第四届董事会第十二次会议审议同意，注册资本从5000万元增资扩股为12000万元，其中安琪酵母（伊犁）有限公司持股40.83%，本公司持股29.17%股份，香港东亚置业有限公司持股28.5%，黎耀煌个人持股1.5%。

  安琪（崇左）公司占地308亩，已分三期建成年产3.5万吨酵母及酵母抽提物项目，目前基本达成，实现了良好的经济效益。截止2014年12月31日，经审计的安琪（崇左）公司资产总额61,788.42万元，负债总额10,877.87万元，资产负债率为17.61%；2014年度，安琪（崇左）公司实现营业收入69,063.67万元，净利润7,356.90万元。

  （二）投资项目基本情况

  1、AFR介绍：AFR（Anaerobic Floating Reactor）中文名称为气浮厌氧反应器，可用于降解处理高COD、高油脂、高蛋白、高可生物降解悬浮固体等性质的废水，产生大量可资源化的沼气，广泛应用于食品、酵母、酒精、屠宰、奶制品、植物油、生物柴油等行业废水的处理。AFR反应器具有如下技术优势：无需复杂昂贵的废水预处理：除油、除悬浮物及预酸化等；结构紧凑，COD去除率高，容积负荷较CSTR技术高；操作简单，运行稳定，抗冲击能力强；罐内沼气搅拌无转动件，维修工作量小，水力死区小；污泥产量低，污泥处理与处置费用低等。

  2、项目概况：本项目利用安琪（崇左）公司现有的环保基础设施，新增高浓度废水AFR处理系统、冷凝液ANAMMOX处理系统、污泥处理系统、沼气锅炉和相关配套的土建设施，经处理后生产废水再经过安琪（崇左）公司现有的MVR和六效处理系统，浓缩液生产酵母发酵液干燥粉，冷凝水和现有环保处理流程一样经过厌氧、好氧和物化处理实现达标排放。

  本项目规划分两期进行实施，一期实现1300立方/日高浓度酵母废水能力，二期再增加1300立方/日高浓度酵母废水处理能力。两期完成后，可达到日处理2600立方高浓度酵母废水产能，每日可生产53,742立方沼气。

  2、项目选址：安琪（崇左）公司现有厂区内，无需新增土地。

  3、项目投资：项目预算总投资6,441.37万元，其中一期项目投资资金需求4,334.04万元，二期项目投资资金需求2,107.33万元。

  4、项目进度安排：预计项目一期工程施工与安装从2015年3月开始，2015年12月建成调试，施工工期9月；二期项目将根据一期实施效果再择机实施。

  5、资金筹措：本项目所需资金计划全部由安琪（崇左）公司自有资金解决。

  （三）环境保护

  安琪（崇左）公司实施的AFR项目，能促使安琪（崇左）公司的废水实现有效的处理，完全能达到国家环保处理标准，对环境保护能够起到积极的作用。

  （四）项目财务可行性分析

  本项目资金需求总额为6441万元，所需资金全部由公司自有资金解决。

  经测算，项目一期静态投资回收期（不含建设期）为5.71年，动态投资回收期（不含建设期）为9.11年，项目净现值856万元，内部收益率14.1%；项目二期静态投资回收期（不含建设期）为5.59年，动态投资回收期（不含建设期）为6.58年，项目净现值3045万元，内部收益率19.1%，高于股东预期报酬水平。因此本项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，项目具有财务可行性。

  三、对上市公司的影响

  1、本项目实施有助于实现安琪（崇左）公司环保废水的有效处理和综合利用，提高环保收益。

  目前安琪（崇左）公司高浓度废水经过环保处理后审查成的发酵废水干燥粉产品附加值不高，所含的大量有机质没有发挥更好的经济效益。

  实施该项目后，可以充分利用发酵高浓度废水富含高有机质的特点，先经过AFR处理系统处理产生大量沼气，然后废水经过脱硫处理后，进入现有的MVR、六效降膜处理系统和喷雾干燥系统，既回收能源又对生产有机干粉的影响不大。据初步测算，该完全项目实施后，每日回收的沼气可产生约488吨蒸汽，进一步提高环保收益和公司经济效益。

  2、本项目实施有助于改善安琪（崇左）公司目前能源与蒸汽使用结构，有效缓解蒸汽供应有时紧张局面，充分发挥安琪（崇左）公司酵母产能。

  目前，安琪（崇左）公司的蒸汽供应系统中沸腾炉经常超负荷运行，设备磨损快，维修费用高；沼气炉因沼气不足不能全天使用；链条炉设施落后，存在环保风险。

  本项目一期完成后，可产生约10T/h吨的蒸汽，减轻沸腾炉负荷，基本可保证生产运行；本项目二期完成后，可以产生约20T/h的蒸汽，可以完成保证生产运行。本项目的实施，提升了蒸汽供应能力，缓解了供应紧张的矛盾，有助于提高安琪（崇左）公司目前的酵母产能，实现更大的经济效益。

  3、本项目实施有助于实现节能减排，降低环保运行成本与费用。

  本项目完全实施后，将会大大降低安琪（崇左）公司燃煤使用量，大大降低烟尘、氮氧化物、二氧化硫的排放量；也可以更进一步降低目前安琪（崇左）公司达标外排水中COD、氨氮的排放量，不仅具有明显的社会效益，同时也能减少安琪（崇左）公司的排污费用，降低公司的环保运行成本。

  四、生产技术及管理风险分析

  AFR项目已在宜昌总部调试运行多年，公司已逐步掌握和有效解决了运行中存在的问题，本项目技术可行。安琪（崇左）公司从2008年投产到现在，已有多年的环保运行管理经验和熟练的操作工，通过培训，完成可以满足生产管理的需要。

  五、可行性研究结论

  1、战略上分析，实施AFR项目，对促进安琪（崇左）环保废水有效处理和综合利用，利用AFR制造有价值的沼气并生产蒸汽，降低治理成本，提高环保效益，实现公司“环保运行零成本”的战略目标具有重要意义。

  2、从气候、水电汽供应、投资环境等因素考虑，安琪（崇左）公司具备实施AFR项目所需要的基本条件，实施具有可行性。

  3、从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合安琪（崇左）公司和股东预期投资收益水平，并有较强抗风险能力，具有财务上的可行性。

  六、备查文件目录

  公司第六届董事会第九次会议决议；

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-005

  安琪酵母股份有限公司

  对外投资公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：安琪酵母（柳州）有限公司（以下简称“安琪（柳州）公司”）扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施项目。

  ● 投资金额：项目总投资33,668万元，其中固定资产投资29,439万元，流动资金投资3,000万元，建设期资本化利息962万元。

  ● 特别风险提示：原材料供应风险、市场销售风险。

  一、对外投资概述

  为适应国际国内酵母抽提物（以下简称YE）市场扩大发展的趋势，最大限度发挥安琪（柳州）公司酵母生产的成本优势、规模优势，加快推进公司“国际化、专业化生物技术大公司”战略和“致力成为全球最大的酵母抽提物厂商”的规划目标实施，经安琪酵母股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，公司全资子公司安琪（柳州）公司拟扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施项目，进一步提高YE产能。

  本次对外投资事项需提交公司股东大会审议后实施。

  本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、对外投资基本情况

  （一）安琪（柳州）公司基本情况

  安琪柳州是2011年5月经本公司五届十一次董事会和2011年第一次临时股东大会审议同意投资设立的全资子公司，注册地为广西柳州市柳城县河西工业园区，注册资本12,000万，主要经营酵母及其深加工产品的生产销售。目前，安琪柳州拥有年产2万吨YE产能，该项目于2013年2月竣工投入正式生产，成为当前中国规模最大的专业化YE工厂。

  安琪柳州建成投产以来运转正常，实现了良好的经济效益。2014年度实现营业收入25,164万元，净利润2,641万元。截止2014年12月31日，经审计的安琪柳州532,147,629.44元，负债总额384,894,864.08元，每股净资产1.2271元。

  （二）项目基本情况

  1、项目概况：安琪柳州拟年产15000吨YE扩建项目包括：年产15000吨YE项目生产车间，配套新增MVR环保蒸发处理设施一套、新建年产50000吨环保有机肥料生产线，完善厂区内给排水、道路、绿化、消防、监控等配套设施。项目建成后，预计每年新增10557吨YE产品、5040吨酵母源生物饲料添加剂、5万吨环保有机肥料。

  2、项目投融资方案：项目总投资33,668万元，其中固定资产投资29,439万元，流动资金投资3,000万元，建设期资本化利息962万元，其他费用267万元。本项目资金总需求33,668万元，其中安琪柳州自有资金8000万元，长期贷款22,668万元，流动资金贷款3000万元。

  3、项目选址：项目选址安琪柳州现有厂区内，充分利用现有部分闲置土地和部分公用设施。同时规划在柳城县境内异地新增土地40亩，用于新建环保有机肥生产线。

  4、项目工期：项目预计2015年6月动工建设，2016年12月前建成投产，建设工期为18个月。

  （三）环境保护

  本项目主要原料为甘蔗糖蜜，主要污染来自于甘蔗糖蜜发酵后不能被酵母利用的物质。由于酵母生产排放废水中各种有机物种类多，含量高，废水治理难度较大。公司根据多年的酵母废水处理经验，结合国内外处理实例，已经摸索出多种治理途径。

  本项目污水治理将采取清污分流、浓淡分开的处理原则，采用蒸发浓缩、生物处理和物化处理工艺，确保污水完全达标排放。

  （四）项目财务可行性分析

  本项目资金总需求33,668万元，其中安琪柳州自有资金8000万元，长期贷款22,668万元，流动资金贷款3000万元。

  经测算，该项目静态投资回收期（含建设期）为6.6年，动态投资回收期（含建设期）9.9年，净现值10,713万元，达产后盈亏平衡点为设计产能的63%，说明该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。

  三、对上市公司的影响

  1、实施本项目是公司紧紧把握全球YE市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，是加快实现公司“国际化、专业化酵母大公司”战略的必然选择。

  国际市场对天然的、降盐特性的调味原料的需求仍然在增长，带来了高品质和高附加值YE产品需求的快速增长，特别是亚太地区增长迅速；中国市场随着未来的食品工业“以质取胜”理念的深化、消费者对食品健康的理性认识、国家对清洁标签的引导，以及YE各应用领域的宣传、应用与认可，仍将保持较快增长。根据公司市场销售预测，到2015年底，公司现有抽提物产能将基本达满，不能满足未来市场发展，面临进一步扩大产能的客观需求。本项目的实施将对把握发展机遇，发挥公司技术、市场优势，促进加快实现“国际化、专业化生物技术大公司”战略具有重要意义。

  2、通过安琪柳州实施本项目可以进一步充分发挥其资源优势、政策优势，大力降低成本，提高抽提物品质，增强公司整体竞争能力。

  目前，安琪柳州已建设成为中国规模最大的专业化YE工厂，继续选址该公司扩大YE产能，有助于发挥安琪柳州YE生产、管理的专业优势；此外柳州市拥有较好的投资环境，通过实施该扩建，不仅可以继续发挥广西糖蜜资源优势，还可继续享受西部大开发优惠的投资政策，降低酵母生产成本。此外，安琪柳州拥有便利的地理优势，可以快速满足东盟市场和其他出口市场需求，提高公司整体竞争优势。

  四、项目风险分析

  1、原材料供应风险

  糖蜜是糖业副产品，是本项目主要生产原料。现因受到国际糖业供需关系影响，国内糖价持续低位徘徊，产生了行业性亏损，严重影响到甘蔗种植、糖厂生产等各环节，影响了糖蜜供应；另一方面近年糖蜜下游应用领域进一步扩展，需求不断增加。糖蜜供应总量减少和糖蜜需求量增加，必将影响到本项目糖蜜采购，增加糖蜜采购难度，抬高采购价格，影响本项目盈利能力。

  为降低糖蜜采购风险，公司将进一步强化与糖厂的长期合作，扩大糖蜜采购范围，必要时通过采用国际糖蜜采购方式，增加国际采购，稳定采购数量，降低本项目糖蜜原料供应风险。

  2、市场销售风险

  本项目完成后公司YE总产能将达到6.1万吨。近年来，全球主要抽提物厂商均在扩产，产能将进一步扩大。由于抽提物市场的拓展是一个渐近的过程，若市场开发不利，将使项目达产期延长，从而增加项目投资风险，影响投资效益。

  为降低市场风险，公司将加快YE市场发展规划和市场策略，加强国内销售渠道巩固和完善，加强国际市场开发；加强抽提物应用领域的研发，扩大应用范围；同时合理调配酵母与YE之间的产能，有效控制项目达产期，降低市场风险和投资风险。

  五、可行性研究结论

  1、战略上分析，安琪柳州投资扩建1.5万吨YE项目，是公司紧紧把握全球YE市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，加快实现“国际化、专业化生物技术大公司”战略和“致力成为全球最大的酵母抽提物厂商”的规划的必然选择。通过安琪柳州投资实施本项目可以进一步充分发挥该公司的资源优势、政策优势，大力降低成本，提高抽提物品质，增强公司整体竞争能力。

  2、从气候、水煤电汽供应、交通、环保、原材料供应、政府政策与支持、投资环境等酵母生产所必须考虑的选址因素，安琪柳州投资扩建1.5万吨YE项目的选址符合酵母生产所需要的基本条件，具有选址可行性。

  3、从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合公司投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第九次会议决议；

  2、经公司独立董事签字的独立意见。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-004

  安琪酵母股份有限公司2010年度

  募集资金使用情况的专项报告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、2010年度募集资金（发行股份购买资产）的情况

  根据安琪酵母股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议决议、2009年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可字[2010]801号文件核准,公司以每股18.67元的价格向特定对象湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）发行股票34,646,577股（以下简称“本次发行”）,用以购买日升公司拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权（以下简称：目标资产或标的股权）。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京亚洲资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》，购买资产评估净值为71,875万元（评估基准日为2009年6月30日）。公司与日升公司双方协商确定作价64,685.16万元，折股数34,646,577股。

  2010年6月23日止，安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已经全部完成股权过户手续及相关工商登记。

  2010年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次向日升公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。

  大信会计师事务有限公司为此次定向增发出具大信验字(2010)第2-0032号验资报告,审验确认截至2010年6月24日止,公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币34,646,577元。

  2010年7月14日,公司换发了企业法人营业执照,公司注册资本增加至306,046,577元。

  二、2010年度募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况

  (一)2010年度募集资金使用情况 单位:万元

  ■

  (二)2010年度募集资金投资项目变更情况

  公司以定向发行股份方式购买目标公司股权,不存在2010年度募集资金项目发生变更情况。

  (三)2010年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  公司2010年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

  (四)对外转让或置换的2010年度募集资金投资项目情况

  公司无对外转让或置换的2010年度募集资金投资项目情况。

  (五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

  公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

  (六)公司发行股份购买资产的运行情况

  1、购买资产权属变更情况

  公司2010年度发行股份购买资产中所涉及的日升公司持有的安琪（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已于2010年6月23日完成了工商登记变更手续。2010年6月24日，经大信会计师事务有限公司大信验字［2010］第2-0032号验资报告审验确认，截至2010年6月24日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币34,646,577元。公司2010年度发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完毕,公司已合法拥有目标资产的所有权。

  2、购买资产账面价值变化情况 单位：万元

  ■

  注1：经公司第六届董事会第七次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司同一地区两家全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司和赤峰蓝天糖业有限公司于2014年10月21日完成企业合并事项，上表中有关安琪赤峰财务数据均按合并前同口径模拟计算，特此说明。

  3、购买资产生产经营及效益情况

  资产交割日后标的公司生产运营情况良好，截至2014年12月31日, 标的公司资产合计154,199.83万元，比年初增长0.71%；负债合计41,986.61万元，比年初下降13.02%；净资产合计112,213.22万元，比年初增长7.03%；2014年度标的公司实现销售收入合计106,210.42万元，同比增长8.09%；实现净利润合计27,813.09万元，同比下降3.83%。

  三、盈利预测实现情况以及承诺事项的履行情况

  （一)公司2010年度发行股份购买资产的盈利预测及实现情况

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司2010年度发行股份购买资产时, 北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第065号评估报告,公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测,上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据2014年度标的公司股权对应部分实现的净利润来看，完成2014年度标的股权盈利预测利润的95.30%。

  (二)公司2010年度发行股份购买资产的承诺事项履行情况

  承诺一：

  日升公司承诺：评估基准日2009年 6 月 30 日至资产交割日期间，标的资产所产生的利润由上市公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。

  承诺履行情况：标的股权在资产评估报告书(京亚评报字[2009]第065号)股权评估基准日(2009年6月30日)后与股权实际交割日（2010年5月31日）之间实际产生盈利增加净资产7,115.07万元,股权对应部分在股权转让完成后已由本公司享有。

  承诺二：

  日升公司承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司所认购的股份数。

  补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量

  承诺履行情况：在交易完成后的三个会计年度（2010、2011、2012年）内，标的股权在任一年度内实现的净利润均高于资产评估时对应年度的净利润预测数。

  承诺三：

  日升公司承诺：自2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。

  具体每年可自由流通的股份数计算如下：

  ①累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格

  ②当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数

  根据上述公式，2013年～2016年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：

  ①2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：

  2013年内满足36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009年7月1日～2012年12月31日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格；

  ②2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下：

  当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；

  ③2015年不增加流通股份数，与2016年一并测算，即2016年完成后可自由流通的股份数测算如下：

  2016年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于2015年、2016年两年累计实现的净利润÷股份发行价格

  ④截止2016年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销

  结合标的资产截至2016年12月31日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于2016年年度股东大会审议以1.00元的价格回购注销。

  上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。

  承诺履行情况：公司向日升公司发行股份购买资产事项于2010年6月29日实施完毕，自2013年6月30日起，日升公司持有的公司股份36个月锁定期届满，日升公司已根据交易标的资产预测净利润的累计实现程度安排其所认购股份的首次解锁和上市流通，首次解锁时间为2013年7月1日，上市流通股份数量为20,458,700股；2014年5月27日，日升公司根据上一会计年度标的资产预测净利润的实现程度安排其所认购股份的解锁和上市流通，上市流通股份数量为4,439,200股。

  上述承诺事项得到严格履行。

  四、2010年度募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

  ■

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-003

  安琪酵母股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2015年3月16日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2015年3月26日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋主持，应到董事11名，实到董事11名，其中独立董事6名，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第九项、十七项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过：

  一、公司董事会2014年度工作报告；

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  二、公司总经理2014年度工作报告；

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  三、公司2014年度报告及摘要；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  四、公司2014年度财务决算报告；

  2014年公司实现主营业务收入36.54亿元，同比增长17.14%。实现营业利润 1.93亿元，下降 8.70%；实现净利润 1.76 亿元，比上年下降2.86%；归属于公司普通股股东的净利润1.47亿元，上升0.51%， 每股收益0.4465元，同比上升0.495%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 1.12亿元，比上年下降 3.48%；经营活动产生的现金流量净额6.99 亿元，比上年上升43.24%，每股经营活动产生的现金流量净额2.12元，比上年上升 43.15%；加权平均净资产收益率 5.29%，比上年下降0.09个百分点。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  五、公司独立董事2014年度述职报告；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  六、审计委员会2014年度履职情况报告暨会计师事务所从事2014年度审计工作总结报告；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  七、公司2014年度利润分配方案及2015年利润分配预计；

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润1,193,074,837.42元，加上本期归属于母公司所有者的净利润147,191.223.94元，按本年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,754,118.53元，并减去2013年度应付股利49,444,856.55元后，2014年末未分配利润1,283,067,086.28元。现公司拟以2014年末总股本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。

  公司2014年度利润分配方案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计机构的议案；

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信事务所为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年年报审计费用人民币65万元、2014年度内部控制审计费用人民币25万元。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  九、公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-004号”公告。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。

  十、关于安琪酵母（柳州）有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施的议案；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-005号”公告。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  十一、关于安琪酵母（崇左）有限公司投资建设AFR项目的议案；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-006号”公告。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  十二、关于公司新建食品原料生产线项目的议案；

  为了适应国内外烘焙领域对食品原料需求的快速增长，发挥公司销售渠道和市场优势，聚焦用户开发“天然、营业、健康”食品原料产品的需求，公司拟选址宜昌生物产业园新建年产3万吨食品原料生产线项目。具体情况如下：

  （一）公司基本情况

  公司成立于1998年3月，注册地为湖北省宜昌市城东大道168号，注册资本为329,632,377元，主要经营酵母、酵母衍生物及相关生物技术产品，是国家重点高新技术企业、上市公司。近年来，公司业务稳健发展，拓展市场步伐不断加快，已成为全球最大的酵母抽提物生产商，跻身全球三大酵母公司行列。截止2014年12月31日，经审计的公司资产总额628,220.79万元万元，负债总额325,073.45万元，每股净资产8.56元；2014年度实现营业收入365,411.46万元，归属于母公司所有者净利润14,719.12万元。

  （下转B134版）