证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (1)概述

  2014年，在国家一系列政策密集出台的环境下，在国内市场强劲需求的推动下，我国集成电路产业整体保持平稳较快增长，开始迎来发展的加速期。根据中国半导体行业协会统计，2014年中国集成电路产业销售额3,015.4亿元，同比增长20.2%；其中，设计业增速最快，销售额1,047.4亿元，同比增长29.5%；晶圆制造业销售额712.1亿元，同比增长18.5%；封装测试业销售额1,255.9亿元，同比增长14.3%。

  国际市场竞争加剧，国内政策、资金环境改善都将促使全球产业格局发生改变。随着国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》（以下简称“纲要”）和国家集成电路产业投资基金项目启动，目前，国家集成电路产业基金一期预计总规模已超1,000亿元，各地也在纷纷出台集成电路产业政策并推出相关产业基金，推动集成电路产业发展。同时，在新型工业化、信息化、城镇化、以及农业现代化建设的带动下，国内集成电路市场仍保持着旺盛增长势头，并不断激发业界的创新活力。 

  “不积硅步，无以至千里”，多年来，公司在市场资源、技术能力、产能规模、运营水平、团队合作等各方面的积累，加上集成电路行业发展前所未有的政策支持，公司必将牢牢抓住这一难得的大机遇，实现公司大发展。报告期内公司主要完成了以下几个方面工作：

  （一）市场开拓方面

  优化客户结构：公司的客户结构已基本形成了欧美、亚太、国内三分天下的局面，每类产品都有业界一流客户，避免了依靠单一市场带来的风险；

  提高产品档次: 2014年无线通讯及数字多媒体等技术领域的设计公司在公司的订单呈爆发性增长;与国内知名设计公司实现了战略合作，采用先进的WLP和FC工艺生产智能手机芯片产品；

  提升市场影响：在南通、台湾举办了两次“心”与“芯”相融客户联谊活动，得到客户的高度评价，起到了改善客户关系和提升公司形象的目的；

  拓展海外市场，重点拓展了台湾市场，2014年公司专设人员统一协调处理台湾地区业务，取得了较好的效果，2014年台湾的销售额达到4.13亿元，同比增长82%。

  （二）技术创新方面

  产品创新：国内首家28纳米12寸Copper Pillar顺利投产，同时，Flip Chip（倒装焊）产品线也顺利建成投产，标志公司拥有了当今最先进的封装技术及产线；超宽框架QFN顺利量产；PDFN双面散热的技术开发成功；Clip Bond通过客户验证；

  科研创新：国家“02”专项顺利扎实推进。公司申报的2014年度“02”专项项目（课题）已获《极大规模集成电路制造及成套工艺》实施管理办公室立项批复，标志着公司作为封装测试的国家队成员，将持续获得国家的政策扶持；2014年，公司技术中心被认定为第二十一批享受优惠政策的国家认定企业技术中心；

  2014科技获奖情况：

  国半导体创新技术产品：IPM封装技术产品

  家重点新产品：IPM26家电用IGBT模块封装技术产品

  家火炬项目：FILP CHIP 封装技术开发及产业化

  苏省高新技术企业 国家火炬高企

  苏省高新技术产品：FC CSP封装技术产品

  苏省科学技术奖：WLP封装技术产品

  化融合示范企业

  理创新先进企业

  （三） 内部管理方面

  1、组织架构调整

  “不谋全局者不足以谋一隅，不谋万世者不足以谋一时”，2014年公司新设置了策略办、工作作风建设小组两个职能部门，策略办的成立旨在提升公司在新时期新情况下跨越式发展需要的策略层面的规划能力；工作作风小组着重建设管理干部的勤勉敬业、求真务实、团结拼搏、不断学习、敢为人先的进取精神。

  2、人力资源

  2014年，公司加快了高端管理、技术人才引进步伐，引进了具有世界半导体知名企业管理经验的国内及外籍高端人才9名，他们在各自的岗位上发挥了重要的作用。

  2014年，公司员工队伍不断扩大，员工收入明显增长，公司还将进一步考虑分配制度的改革，让员工在公司发展的同时，通过贡献大小，收入同步提高。

  （四）产业布局方面

  公司全资子公司江苏通富微电子有限公司苏通产业园项目正在进行土建招标，公司在苏通产业园实施的智能电源芯片封装测试项目，预计建设期2年。

  公司定向增发申请已顺利过会，拟募集资金不超过12.8亿元。增发成功后，将为公司实现更大发展提供强有力的资金保障。

  (2)主营业务分析

  公司主营业务为集成电路封装测试。报告期内，以智能手机为主的智能终端市场快速发展带动了公司元器件产品销售的增长，新产品研发及市场开拓进入收获期。2014年，公司全年实现营业收入20.91亿元，同比增长18.30%；归属于上市公司股东的净利润1.21亿元，同比增长99.18%。

  单位：元

  ■

  同比发生变动30%以上的原因说明：

  期间费用较2013年同比增长33.33%，研发投入较2013年同比增长85.53%，主要是报告期内，公司根据市场需求情况，加大了项目研发及技改力度所致。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  根据年初制定的2014年度生产经营目标，全年计划实现营业收入21.20亿元，实际2014年度营业收入20.91亿元。报告期内，公司按照既定的发展战略和生产经营目标开展各项工作，一方面依据不断变化的市场，着重推进公司优势产品，积极调整产品结构，提升公司市场影响力；另一方面，继续推进以低成本为重点的技术研发与应用工作，提升公司产品竞争力的同时，提高了2014年度公司运营效益。

  (3)核心竞争力分析

  随着集成电路产业“后PC时代”的来临，以智能手机、平板电脑等为主的移动互联终端产品继续成为产业发展的重要支撑。此外，医疗电子、安防电子、智能可穿戴产品等新兴领域的发展，对市场的影响力将逐渐增强，这些新兴电子产业的发展对集成电路产品的要求也会越来越高。

  公司围绕主业发展战略，遵循“一站式解决方案”经营理念，倡导“绿色环保”的发展潮流，坚持技术创新，不断推出满足市场需求、高科技、高附加价值产品，力争使公司产品技术始终保持行业领先水平。

  （一）产品优势

  公司专业从事集成电路封装、测试业务，可提供从芯片测试、组装到成品测试的“一站式”（One Stop Solution）服务。公司拥有几十个系列、五百多个品种产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的FT测试及PT圆片测试服务。公司在中高端封装技术方面占有领先优势。

  （二）技术研发优势

  公司建有国家级博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、省级技术中心和工程技术研究中心等高层次创新平台，拥有一支专业的研发队伍，专职从事新品、新技术开发的科研人员达五百余人。并与中科院微电子所、中科院微系统所、清华大学、北京大学、华中科技大学等知名科研院所和高校建立了长期合作关系，聘请多位专家共同参与新品新技术的开发工作。

  公司承担了“十一五”、“十二五”国家科技重大专项（“02”专项）“先进封装工艺开发及产业化”、“国产关键设备、材料应用工程”和“高集成度多功能芯片系统级封装技术研发及产业化”项目。专项实施以来，公司取得丰硕的技术创新成果。同时，公司通过自主创新，不断改进和研发新产品，提高产品质量，公司技术水平、产品结构不断得到优化。

  公司拥有MCM、SiP、QFN、BGA、汽车电子封装技术、BUMP、WLP、Cu pillar等多项技术知识产权。截至报告期末，公司已累计申报专利321项，目前享有的授权专利125项，其中授权发明专利46项，实用新型专利78项，美国专利1项（美国专利为发明专利）。此外，还有一批专利正在编制申报之中。

  （三） 对外合作优势

  公司紧紧抓住国际产业调整的难得机遇，积极承接世界集成电路封测产业的转移。近年来，公司充分发挥技术水平和产业规模优势，全力推进对外合作向更深层次发展。目前，德州仪器、意法半导体、富士通等世界排名前20位的半导体公司有半数以上与公司长期合作，国内许多优秀的设计公司也是公司的优质客户。

  （四）产业政策扶持的优势

  国家政策鼓励做大做强骨干企业。“十二五”时期，国家科技重大专项的持续实施，公司作为国家重点集成电路企业和国家科技重大专项承担单位，将有望得到国家产业政策更多的扶持。

  报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

  (4)公司未来发展的展望

  （一）公司所处行业发展趋势

  1、集成电路行业正迎来新的成长周期。随着发达国家走出低谷，全球经济回暖，市场重展活力，将为全球和我国集成电路产业带来新的增长。根据IC Insights研究，2013年全球经济正处在2011-2012年全球经济衰退后的回升期。2013年全球半导体市场也正是走出了2011-2012年的低谷，获得较为明显的增长。IC Insights预测以后半导体市场将逐年增长，形成延续3-4年全球半导体市场新的成长周期，2016年全球半导体市场将达到成长周期的顶峰。

  2、国内信息安全形势凸显发展集成电路产业的重要性。2014年，由于信息安全形势严峻，国家信息安全战略上升到了一个前所未有的高度，集成电路国产化率提升迫在眉睫。今年“两会”期间，集成电路产业首次被写进政府工作报告，国务院领导密集调研集成电路产业。作为国家信息安全和电子信息行业的基础，集成电路产业被关注度不断提升。

  3、国家和各地方的扶持政策密集出台。2014年，《国家集成电路产业发展推进纲要》出台，在当前我国集成电路产业发展的关键时期，《纲要》作为今后一段时期指导我国集成电路产业发展的行动纲领，将为我国集成电路产业实现跨越式发展注入新的强大动力。《纲要》出台后，备受关注的国家集成电路产业投资基金开始落地，首批规模从最初的1000亿元提升到1200亿元，同时，各地也纷纷推出地方版集成电路扶持政策。目前，北京 、安徽、天津等地相继出台了集成电路扶持意见，通过设立投资基金，重点支持地方龙头企业在集成电路领域进行整合做大。其中，安徽提出2017年省内集成电路产值达300亿元以上，2020年总产值达600亿元，支持合肥等市建立集成电路产业发展基金。

  4、集成电路封装测试需求巨大。集成电路可广泛应用于计算机、消费类电子、网络通信等终端领域，随着中国信息产业的不断发展，计算机、消费类电子、网络通信、汽车电子等主要需求领域未来几年都将呈现高速增长的态势，再加上我国三网融合、3G及4G网络以及物联网等新兴应用领域的不断扩展，终端市场需求空间巨大。

  从应用领域来看，智能手机、平板电脑等智能终端将继续支撑集成电路产业快速发展。有关机构预计智能手机2014年全球出货量达到13亿部，增长26%，2015年将继续增长12%，总量超过14亿部；2015年全球平板电脑出货量将超过PC。

  物联网等领域将推动集成电路产业的繁荣。物联网和可穿戴设备正在崛起，很多机构判断，在不久的将来，联网的设备将不再仅限于智能手机、电脑等，会覆盖到智能家居、交通物流、环境保护等多个领域，物联网将是下一个推动世界高速发展的“重要生产力”，是继通信网之后的另一个万亿级市场。2014年，许多企业包括芯片、系统及软件企业都已经着手向物联网领域推进，年内发生的众多并购活动，都与物联网和可穿戴设备有关，如谷歌收购智能家居公司、三星收购物联网公司、英特尔收购智能手表公司等。

  4G智能手机、物联网产业快速发展，将为集成电路企业提供更多市场空间。我国移动通信开始从3G时代进入4G时代，2014年全国移动电话用户总数达12.8亿户，其中4G用户超过8000万，4G终端普及速度超出预期；我国物联网产业发展迅猛，在智慧城市、智慧交通、工业监控等方面的需求不断提升，据中国物联网研究发展中心报告，2015年中国物联网市场规模将达7500亿元，物联网技术的发展带来对各种感测器及低功耗、小尺寸晶片需求快速攀升。

  5、国外技术支持，助力集成电路技术更新换代。在国家对信息安全建设重视程度提高、扶持政策相继出台、移动互联市场进一步发展的背景下，国外知名公司也纷纷向内地优秀企业抛出橄榄枝，愿意开展技术合作，这将为中国集成电路产业发展提供强力技术支撑。

  （二）公司面临的市场竞争格局及竞争优势

  在市场竞争格局方面，目前国内集成电路封装测试企业已构成外商独资、中外合资和内资三足鼎立的格局。其中，国际大型半导体企业纷纷在华建厂，无论在规模还是技术水平上占据着明显的优势。但同时，我国作为集成电路最大消费国，电子产品最大制造国，集成电路代工发展最快国，从成本和物流周期角度出发，必将进一步加快全球集成电路代工向中国国内转移的步伐。加之政策扶持给中国大陆的封测企业提供了一个赶超世界一流半导体企业的绝佳机会。

  近年来，公司紧跟市场与客户需求，加快产品、工艺开发与创新，成功开发出新款BGA产品、超薄QFN产品、eMMC产品，铜线技术的应用扩展到BGA/QFN/LQFP/LPC/POWER等所有系列产品上，Bump、FC等先进封装产品取得成效，相关客户开发进展顺利；在产品结构上，在保持传统优势产品的基础上，BGA、QFN、POWER等优势产品实现了大幅增长；在客户结构方面，以市场为导向，及时做好区域客户结构调整优化工作，台韩地区市场开拓，卓有成效。随着公司竞争能力的不断增强，公司开拓优质客户的能力不断提高，为公司收入的增长奠定了坚实的基础。

  （三）公司发展战略及规划

  1、发展战略

  为顺应当前良好的市场环境，公司内部推出三年翻一番的战略目标，并朝着该目标努力奋进。具体包括：公司坚持“服务与创新、进取与和谐”的经营理念，贯彻“顾客满意第一”的经营宗旨，为客户提供“一站式解决方案”；坚持发展主业的指导方针，提升主业盈利能力，采用自身内涵式发展和兼并重组外延式发展相结合的模式，促进公司产品结构调整和转型升级；坚持科技创新的发展理念，引进国内外高层次人才，不断推出满足市场需求、高科技、高附加值的产品，使公司产品技术始终保持国内领先、国际一流水平；坚持“以人为本、产业报国、传承文明、追求高远”的企业文化，始终以为股东、为客户、为员工、为社会创造价值为己任，促进公司与社会的和谐发展；抓住目前集成电路发展的大好时机，利用国家对集成电路行业的高度重视和强力扶持，积极承担国家科技重大专项等项目，在先进封装技术研发与应用、知识产权方面取得重大突破和创新，努力使公司成为世界级的集成电路高端领域封装测试服务商，力争早日进入全球封测行业前十强，并努力使排名不断向前。

  2、公司2015年度经营目标

  2015年度生产经营目标为全年实现营业收入28.00亿元。该生产经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司经营等多种因素，存在一定的不确定性。

  为实现2015年度生产经营目标，公司将重点做好以下几个方面工作：

  （1）抓产业布局，抓集团化建设

  公司已开始了跨域发展的脚步，新设立的全资子公司——江苏通富微电子有限公司苏通产业园项目开工建设是公司迈出崇川的第一步。未来为了抓住国家战略需求，公司将在更多的地域甚至海外进行更多的战略布局。

  2015年公司将推进集团化建设，着眼战略，对集团体系建设做出系统规划。一是着眼国家“十三五”期间重点发展战略，这将成为企业集团建设的前提和依据，决定着企业集团建设的方向；二是着眼于企业集团自身的发展战略。根据企业战略发展或战略转型的要求，提出能够促进战略目标实现或战略转型的价值理念，进而转变为各级管理者和员工的行为方式、促进战略目标实现的内在动力。公司将致力于建设一个正规化、国际化与持续化的企业集团的企业领导层，以“制度和文化”为中心打造一个战略管理者阵营。

  （2） 抓市场开拓，抓企业品牌影响力

  2015年，公司将着力继续保持国内、亚太、欧美三足鼎立的态势，着重培育国内有高端封装需求的设计公司，实现共同成长；利用现有台湾资源平台，持续发展台湾高端封测业务；加强与TI、ST等传统大客户的关系，利用明年北美将要设立联络处的优势，开发一批北美设计公司 。

  21世纪是品牌营销的年代，通富微电需要营建自己的品牌形象，推广自己的品牌。广告、公关、媒体、甚至公益事业都是公司制造品牌加大宣传，促进销售额增加的一种手段。2015年我们会继续在台湾、美国举行公司推介会，让更多的客户了解公司，选择公司。

  （3）抓产能扩充 ，抓工厂智能化建设

  加速做好崇川工厂技改填平补齐，满足市场对于产能的需求。做好苏通厂区的建设工作，策划并组织好产线的搬迁。

  2015年公司将加快工厂智能化建设，实现智能化生产系统及过程，以及网络化分布式生产设施的设立，建立涉及整个企业的生产物流管理、人机互动以及3D技术在工业生产过程中的应用。智能工厂的建设将大大降低人力需求，提供生产效率，使得公司的产能得到进一步的释放。

  （4） 抓队伍保障 ，抓团队融合

  加大人才的招聘力度，引进高端人才，保持一支优秀的不断壮大的员工队伍，为公司发展助力升级。

  围绕公司的发展计划，随着公司国际化程度的加深，未来将有越来越多的人才加入到公司的大家庭，“五音不同声而能调，五味不同物而能和”，如何将不同语言、不同文化的海外人才与本土人才在融合中追求卓越，真正形成人才集聚效应，将是明年人才建设工作的重点。

  3、为实现公司发展战略的资金需求及使用计划

  为保证公司当前业务所需，实现2015年度经营生产目标，完成在建投资项目，并为今后的发展做适当准备，公司计划2015年内在设施建设、生产设备、动力供应等方面投资约7.4亿元。

  公司非公开发行已获证监会批准，争取明年上半年完成定向增发，募集资金不超过12.8亿，为公司实现更大发展提供强有力资金保障； 公司还将全力争取国家产业发展基金、地方集成电路产业基金及国开行的优惠贷款；同时，通过积极承担国家科技重大专项，继续获得国家专项资金支持；维护好银企关系，确保在需要银行信贷资金时，能够快速得到银行贷款。

  （四）公司的风险因素及应对措施

  1、行业与市场波动的风险

  全球半导体行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点，同时，如果产品市场竞争激烈，将会影响产品价格，对公司的经营业绩产生一定影响。公司将密切关注市场需求动向，积极进行产品结构调整，加快技术创新步伐，降低行业波动给公司带来的经营风险。

  2、新技术、新工艺、新产品无法如期产业化风险

  目前新兴产业、智能产业的发展对集成电路产品的要求也会越来越高。公司通过承担国家“02”专项，已经取得一定的科研成果。公司研发的新技术、新工艺、新产品在产业化过程中，如出现一些波折或反复，将给公司生产经营造成一定影响。对此，公司通过引进高层次研发人才，主攻技术含量高、市场需求大的新产品，努力在技术研发层面上少走弯路；公司核心技术骨干和管理力量也将优先服务于新技术、新工艺、新产品，配合客户做好产品认证工作，提前预测产业化过程中有可能出现的问题，做好对策分析工作，缩短客户认证时间，确保新产品如期产业化。

  3、原材料供应及价格变动风险

  公司封装测试所需主要原材料为引线框架、键合丝和塑封料。公司主要原材料国内均有供应，公司有稳定的供应渠道。但公司外销业务比例较高，境外客户对封装的无铅化和产品质量要求较高，用于高端封装产品的主要原材料必须依赖进口。因此，不排除中国原材料市场供求关系发生变化，造成原材料价格上涨，以及因供货商供货不足、原材料涨价或质量问题等不可测因素，或者境外原材料市场发生变化，影响公司的产品产量和质量，对公司经营业绩产生一定影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

  除下列事项外，公司其他因会计政策变更导致的影响不重大。

  ■

  上述会计政策的累积影响数如下：

  ■

  报告期内，公司不存在重要会计估计变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司新设立一家全资子公司江苏通富微电子有限公司，公司将纳入合并报表合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

  ■

  南通富士通微电子股份有限公司

  董事长：石明达

  2015年03月26日

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-008

  南通富士通微电子股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议，于2015年3月10日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于2015年3月26日在合肥翡翠湖迎宾馆会议室召开。会议由公司董事长石明达先生主持。本次董事会应到董事11名，实到董事11名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  根据财政部2014年颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等一系列会计准则的规定和要求，对公司相关会计政策予以变更。本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

  截至2014年12月31日，公司资产总额为3,955,052,997.76元人民币，负债总额为1,590,563,526.81元人民币，股东权益总额为2,364,489,470.95元人民币；2014年，公司实现营业收入2,090,685,769.17元人民币，实现利润总额134,217,622.54元人民币，实现净利润120,824,422.34元人民币。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  4、审议通过了《公司2015年度经营目标和投资计划》

  （1）公司计划2015年实现营业收入28.00亿元，较2014年实绩增长33.91%。

  单位：（人民币）亿元

  ■

  上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营层的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意。

  为实现上述经营目标，并为2016年的生产经营做适当准备，公司计划2015年内在设施建设、生产设备、动力供应方面投资共计7.4亿元，主要用于BGA、QFN、FC、BUMP等先进封装技术产品扩产。

  （2）公司全资子公司江苏通富微电子有限公司正在建设招标施工阶段，2015年度计划投资1.16亿元，用于项目土建。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  5、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司单独实现净利润122,445,022.34元，根据《公司章程》的规定按10%的比例提取法定盈余公积金12,244,502.23元，减去公司2013年度派发现金股利12,997,334.40元（含税），加上年初未分配利润421,264,666.97 元，2014年度可供股东分配的利润合计为518,467,852.68 元。

  根据公司《股东回报规划》以及《公司章程》规定，在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告、公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，并兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。

  2015年3月12日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370号）。目前，公司正在组织实施本次非公开发行。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”

  为不影响非公开发行工作的实施进度，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司拟在本次非公开发行股份完成后，在2015年中期讨论分配事宜，原则上以不低于2014年度实现的母公司可分配利润的10%予以现金分红。

  公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《股东回报规划》等相关规定；实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  6、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  7、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  8、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

  2014年度董事会工作报告详见公司2014年度报告 第四节“董事会报告”。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  9、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  10、审议通过了《关于公司2015年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

  根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事、高峰董事以及夏鑫董事进行了回避，实际有表决权的票数为七票。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  11、审议通过了《关于公司2015年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

  根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与富士通（中国）有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的曲渕景昌董事、八重樫郁雄董事、福井明人董事进行了回避，实际有表决权的票数为八票。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  12、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期为一年。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  13、审议通过了《公司及全资子公司2015年与银行签署授信协议及公司为全资子公司提供担保的议案》

  （1）根据2015年度生产经营的需要，公司及控股子公司在2015年内，计划向银行申请授信额度总计为38.42亿元人民币。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  为确保融资需求，授权董事长石明达先生根据实际情况，在授信额度合计不超过38.42亿元人民币的范围内，办理公司及控股子公司的融资事宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对控股子公司的授信额度进行调整，亦可对在有效期内新成立的控股子公司申请授信额度。授权期限自2015年1月1日至 2015 年年度股东大会召开之日。

  （2）公司全资子公司海耀实业有限公司因业务需要，拟向银行申请综合授信额度1,000万美金。同意公司为该授信提供连带责任保证担保。

  海耀实业为公司全资子公司，公司为海耀实业提供担保，有利于海耀实业正常经营业务需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  授权公司董事长石明达先生根据海耀实业的实际需要，在上述担保额度内签署担保合同及相关法律文件。公司为全资子公司提供担保的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  14、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

  在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，为提高公司资金使用效益，增加公司收益，公司董事会同意在人民币1.5亿元的总额度内进行投资理财，资金可以滚动使用，并授权总经理在上述审批范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权期限为自公司董事会审议通过之日起十二月内有效。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  15、审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第五届董事会独立董事蒋守雷先生担任公司独立董事的年限即将满六年，根据相关规定，公司董事会同意推荐陈贤先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至第五届董事会任期届满时止。同时在2014年度股东大会选举通过后，由陈贤先生接替蒋守雷先生担任公司董事会下设专门委员会部分职务。董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员。

  陈贤先生简历详见附件一，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。在此期间，蒋守雷先生仍将继续履行独立董事相关职责直至新任独立董事就任为止。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  16、审议通过了《召开2014年度股东大会的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  以上议案3、议案4（1）、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案15，董事会决定提交公司2014年度股东大会审议。

  公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立意见、相关公告以及报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在2015年3月28日出版的《证券时报》上。

  三、备查文件

  1. 南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。

  2. 独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  附件一、独立董事候选人简历

  陈贤，男，1945年12月出生，本科学历，高级工程师，国务院政府特殊津贴专家。2006年1月至2009年10月任中国半导体行业协会副秘书长；2009年10月至2013年11月任中国半导体行业协会秘书长；2013年12月起任中国半导体行业协会副理事长；2011年4月至今任扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事；2012年3月起任嘉兴斯达半导体股份有限公司独立董事（非上市公司）；2012年5月起任佛山市蓝箭电子股份有限公司独立董事（非上市公司）；2013年6月起任气派科技股份有限公司独立董事（非上市公司）。2014年10月起任华大半导体有限公司独立董事（非上市公司）。

  陈贤先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。陈贤先生未持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-009

  南通富士通微电子股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议，于2015年3月10日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于2015年3月26日在合肥翡翠湖迎宾馆会议室以现场方式召开。会议由监事会主席张洞先生主持，公司全体3名监事：张洞先生、戴玉峰女士、花岡壽公先生均行使了表决权。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  2、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

  截至2014年12月31日，公司资产总额为3,955,052,997.76元人民币，负债总额为1,590,563,526.81元人民币，股东权益总额为2,364,489,470.95元人民币；2014年，公司实现营业收入2,090,685,769.17元人民币，实现利润总额134,217,622.54元人民币，实现净利润120,824,422.34元人民币。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  3、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  经审核，监事会认为，公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  4、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  5、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  6、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核南通富士通微电子股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  7、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司单独实现净利润122,445,022.34元，根据《公司章程》的规定按10%的比例提取法定盈余公积金12,244,502.23元，减去公司2013年度派发现金股利12,997,334.40元（含税），加上年初未分配利润421,264,666.97 元，2014年度可供股东分配的利润合计为518,467,852.68 元。

  根据公司《股东回报规划》以及《公司章程》，在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告、公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，并兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。

  2015年3月12日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370号）。目前，公司正在组织实施本次非公开发行。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”

  为不影响非公开发行工作的实施进度，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司拟在本次非公开发行股份完成后，在2015年中期讨论分配事宜，原则上以不低于2014年度实现的母公司可分配利润的10%予以现金分红。

  公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《股东回报规划》等相关规定；实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  8、审议通过了《关于公司2015年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  9、审议通过了《关于公司2015年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  10、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  经审核，监事会认为，公司在确保日常经营所需资金的前提下，利用部分自有闲置资金进行保本型的短期银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，给全体股东谋求更大的投资回报。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。因此，监事会同意公司在人民币1.5亿元的总额度内进行上述投资理财，资金可以滚动使用，任意时点进行投资理财的余额不超过1.5亿元，且连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，投资期限自公司董事会审议通过之日起十二月内有效。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  11、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  经审核，监事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期为一年。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  以上议案2、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11需提交公司2014年度股东大会审议。

  相关公告及报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在2015年3月28日出版的《证券时报》上。

  三、备查文件

  1. 南通富士通微电子股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  南通富士通微电子股份有限公司监事会

  2015年3月26日

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-010

  南通富士通微电子股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月26日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更原因：

  财政部自2014 年1月26日起修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  公司根据前述规定执行上述企业会计准则。

  2、变更前公司所采用的会计政策：

  公司按照财政部于2006年2月15日颁布的基本会计准则及具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

  3、变更后公司所采用的会计政策：

  根据财政部的规定，公司自财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日起执行新修订的会计准则。按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了公司原有的会计政策。

  4、变更日期：

  根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况

  根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  ■

  2、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关情况

  公司根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》将公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。

  3、执行《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的相关情况

  公司根据《企业会计准则第30 号—财务报表列报》将公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，将外币报表折算差额分类至其他综合收益核算，并进行了补充披露。具体调整事项如下：

  ■

  上述会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年度及2014 年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  4、执行《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

  公司2013 年度及2014 年度财务报表中关于合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013 年度及2014 年度财务报表产生重大影响。

  三、公司监事会意见

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

  四、公司独立董事意见

  公司独立董事认为：公司依据财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

  五、备查文件

  1. 南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。

  2. 南通富士通微电子股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

  3. 独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-013

  南通富士通微电子股份有限公司

  2015年日常关联交易计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 预计2015年日常关联交易情况概述

  单位：人民币万元

  ■

  （一）董事会表决情况

  2015年3月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》和《关于公司2015年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》,董事会同意上表中的关联交易计划。

  （二）关联董事回避情况

  在审议《关于公司2015年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》时，关联董事石明达先生、石磊先生、高峰先生、夏鑫先生回避表决；在审议《关于公司2015年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》时，关联董事曲渕景昌董事、八重樫郁雄董事、福井明人董事回避表决。

  （三）按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联交易计划尚须获得2014年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1．南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达集团”）

  华达集团的前身为成立于1966年的南通晶体管厂，系全民所有制企业。经南通市人民政府通政复[1996]196号文批准，南通晶体管厂于1997年1月28日改制为华达集团。经过历次股权变更，华达集团现成为民营企业，出资者为石明达等23名自然人。华达集团注册地址为南通市紫琅路99号，注册资本和实收资本均为2,000万元人民币，法定代表人石明达，组织机构代码为13829880-7，其企业性质是有限责任公司。华达集团主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试。

  截至2014年12月31日，华达集团总资产118，357万元，净资产94，781万元，2014年度实现营业收入19,208万元，营业利润1,875万元，净利润1,847万元。以上数据未经审计。

  2．南通尚明精密模具有限公司（以下简称“南通尚明”）

  南通尚明成立于2003年10月17日，注册地址为南通开发区星湖大道1692号，注册资本和实收资本均为400万元人民币，法定代表人石磊。南通尚明主要生产销售电子专用设备、电子元器件、测试仪器、工模具。

  截至2014年12月31日，南通尚明总资产1,950万元，净资产1,597万元，2014年度实现营业收入2,181万元，营业利润573万元，净利润430万元。以上数据未经审计。

  3．北京达博有色金属焊料有限责任公司（以下简称“北京达博”）

  北京达博成立于1999年12月16日，注册地址为北京市西城区新街口外大街8号，注册资本和实收资本均为5,800万元人民币，法定代表人张升。经营范围：许可经营项目：承接国内企业工业用金、银、铜、合金丝、片、箔材料加工业务。一般经营项目：技术开发、咨询、服务、转让；销售建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品。

  截至2014年12月31日，总资产24,710万元，净资产10,958万元，2014年度实现营业收入49,587万元，营业利润494万元，净利润918万元。以上数据已经审计。

  4．宁波华龙电子股份有限公司（以下简称“宁波华龙”）

  宁波华龙成立于1997年6月10日，于2008年10月16日改制为股份有限公司，注册地址为宁波市东钱湖旅游度假区旧宅村工业园，注册资本和实收资本均为7,500万元人民币，法定代表人陈亚龙。宁波华龙经营范围是：电子元件、继电器配件、电声器配件、接插件、电器配件、半导体器件及半导体元器件专用材料开发生产、电子零件、模具制造、加工。

  截至2014年12月31日，总资产45,807万元，净资产19,264万元，2014年度实现营业收入39,210万元，营业利润-1,848万元，净利润-480万元。以上数据未经审计。

  5．南通金泰科技有限公司（以下简称“南通金泰”）

  南通金泰成立于2004年12月16日，注册地址为南通市崇川开发区崇川路1号前楼201室，注册资本和实收资本均为100万美元，法定代表人石磊。南通金泰经营范围是：电子专用设备、自动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研制开发与加工；销售自产产品。

  截至2014年12月31日，南通金泰总资产2,463万元，净资产1,572万元，2014年度实现营业收入1,432万元，营业利润78万元，净利润75万元。以上数据未经审计。

  6．天津金海通自动化设备制造有限公司（以下简称“天津金海通”）

  天津金海通成立于2012年12月24日，注册地址为天津华苑产业区海泰西路18号北2-504工业孵化-2，注册资本为1000万元人民币，法定代表人崔学峰。公司经营范围是：自动化控制系统装置和制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询；服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务。

  截至2014年12月31日，天津金海通总资产2,952万元，净资产2,952万元，2014年度实现营业收入1,242万元，营业利润117万元，净利润117万元。以上数据未经审计。

  7．富士通株式会社

  富士通株式会社为注册在日本的股份有限公司，成立于1935年6月，其本部位于日本神奈川县川崎市中原区上小田中四条1门1号。注册资本为3246.25亿日元。法人代表山本正已。富士通株式会社以通信系统，信息处理系统，以及电子元器件的制造，销售及提供相关服务为主要业务。

  截至2014年12月31日，富士通株式会社总资产32,143亿日元，净资产6,828亿日元，2014年4月1日至2014年12月31日实现营业收入33，644亿日元，营业利润654亿日元，净利润541亿日元。

  （二）与本公司的关联关系

  1．华达集团是本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。

  2．南通尚明、北京达博、宁波华龙、天津金海通、南通金泰是华达集团的参股企业及控股公司子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）（三）项对关联法人的规定。

  3．富士通（中国）有限公司是本公司的第二大股东。同时，富士通（中国）有限公司是富士通株式会社在中国设立的全资企业，富士通株式会社及其控股子公司构成本公司的关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）项对关联法人的规定。

  （三）履约能力分析

  以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易的定价政策和定价依据

  1．考虑到华达集团所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达集团银行信用评级下降等情况，并参考市场化的担保费率。自2010年起，公司按照实际发生担保额的1%向华达集团支付担保费。

  2．公司与南通尚明、北京达博、宁波华龙、南通金泰、天津金海通、富士通株式会社及其控股子公司之间的交易，按照市场经济、公平定价原则，由双方协商确定。

  （二）关联交易协议签署情况

  1．《担保协议》

  在2014年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司与华达集团签订《担保协议》。协议约定，华达集团将为公司2015年中不超过8亿元的融资提供担保；公司应在2015年度结束后的三个月内，按照华达集团2015年为公司所提供融资担保的发生额的1%，向华达集团支付担保费。

  2．《购销协议》

  （1）2012年12月，公司与南通尚明续签了《购销协议》。协议约定，南通尚明按照公司对型号、规格、数量、质量的具体要求，向公司销售模具备件和设备备件，协议有效期3年。

  3．《基本合同》

  （1）2013年3月28日，公司与北京达博签订《基本合同》，合同约定，北京达博按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向公司销售金丝。合同有效期2年，合同期满前2个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长1年。

  （2）2013年3月28日，公司与宁波华龙签订《基本合同》，合同约定，宁波华龙按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向公司销售框架。合同有效期2年，合同期满前2个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长1年。

  （3）2014年3月4日，公司与南通金泰签订《基本合同》，协议约定，在公平、自愿的前提下，南通金泰按照公司对型号、规格、数量、质量标准的具体要求，并依据市场公允价格，向公司销售设备备件，合同有效期2年，合同期满前2个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长1年。

  （4）2014年3月4日，公司与天津金海通签订《基本合同》，协议约定，在公平、自愿的前提下，天津金海通按照公司对型号、规格、数量、质量标准的具体要求，并依据市场公允价格，向公司销售设备备件，合同有效期2年，合同期满前2个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长1年。

  4．《封装测试框架协议》

  1998年2月16日，公司与富士通株式会社签订《封装测试框架协议》（MASTER CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定，公司向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，协议有效期为1年，只要任何一方不书面提出终止协议，则自动延期一年。

  公司将在2014年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《担保协议》《购销协议》《基本合同》《封装测试框架协议》。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1、华达集团为本公司提供融资担保，有利于本公司银行融资计划的顺利实施。

  2、本公司与南通尚明、南通金泰合作多年，对其提供的产品的质量、规格、特性有充分的了解，与之合作有利于公司建立相对稳定的采购渠道。

  3、宁波华龙为国内半导体塑封用引线框架主要生产商之一；北京达博专业从事半导体器件及集成电路用键合金丝、金合金丝等产品的研究、开发、生产及销售。本公司向北京达博、宁波华龙采购原材料，相关交易符合公司经营需要，也有利于拓宽采购渠道，降低某些原材料供应商过于集中所带来的风险，提高公司的议价能力。

  4、本公司与天津金海通的合作，有利于拓宽公司采购渠道、降低产品成本需要。

  5、本公司自成立以来，就一直向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，目前富士通株式会社已成为公司的正常客户之一，双方建立了相互信任的良好合作关系。

  本公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交易的日常管理。

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  五、独立董事意见

  公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  六、备查文件目录

  1、南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。

  2、南通富士通微电子股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

  3、独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  4、关联交易相关协议。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-014

  南通富士通微电子股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  (下转B123版)