证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，公司认真贯彻落实“稳中求进、敢于担当、创新突破、和谐发展”的工作方针，锐意进取、攻坚克难，全力推进、重点突破，扎实做好重点工作，全面完成了年度工作目标，各项工作取得了新的进展。

  1、主要生产经营指标再创新高

  公司不断提高港口服务效率和质量，注重提升管理水平和运营质量，主要生产经营指标再创新高。报告期内，公司母港货物吞吐量完成5.39亿吨，同比下降0.8%，其中，母港散杂货吞吐量完成1.86亿吨，同比下降8.8%，散杂货吞吐量的下降主要是经济增长减速、腹地产业结构调整和能源结构变化的影响。母港集装箱吞吐量完成3528.5万标准箱，同比增长4.5%，创造了年度、季度、月度及单日历史新高，并自2010年起，上海港年集装箱吞吐量已连续五年保持世界第一。2014年公司水水中转同比增长5.7%，水水中转比例达到45.8%。公司实现营业收入287.79亿元，同比增长2.19%，归属于母公司的净利润67.67亿元，同比增长28.75%。

  2、“四大重点突破”取得显著成绩

  一是，进一步深化国企改革。公司制定了2014-2016三年行动规划和国企改革方案并有序推进；与上海市国资委签订了三年任期目标责任书，并以任期制契约化管理为导向制订了领导人员的任期经营业绩考核办法；形成了基本薪酬制度方案；积极推进并完成了公司部分下属企业的结构调整和资源整合，为公司提升资源效益、拓展发展空间奠定了扎实的基础；通过了以认购非公开发行股票方式实行员工持股计划方案，进一步深化混合所有制发展，掀开了公司与员工共担责任、共享成果、共创未来的历史新篇章。二是，对接落实自贸区政策实现突破。中资非五星旗船舶沿海捎带业务试点正式开展，这一创新举措对于充分发挥洋山国际航运枢纽港的作用，加快推进上海国际航运中心建设具有重要意义；有效运用自贸区金融制度创新，在节省财务费用的同时实现了境外融资的历史性突破；积极推进跨境通、商务通平台建设，大力发展免税店、保税仓库等业务；在自贸区设立了融资租赁公司，进一步优化资源配置、降低资金成本、实现多元发展。三是，商务地产开发取得重大进展。上港滨江城完成了总体规划方案调整并全面启动项目建设，汇山地块的销售、开发按计划推进；海门路地块完成了95%桩基施工，各个项目有序推进。四是，国际化战略积极推进。公司初步组建了工作团队，开展了国际化管控架构和管理体系建设课题研究，积极推进海外投融资平台建设，并对多个海外项目进行调研分析，为公司开发海外项目积累了有益经验。

  3、转型发展和管理创新取得阶段性成果

  一是，长江战略得到进一步深化。公司增资入股芜湖港务有限责任公司、合资设立安吉上港国际港务有限公司、签署湖南城陵矶港务集团合作框架协议等，独山港区口岸开放获得国务院批准。二是，物流产业实现了新的发展。公司积极落实“大客户、大项目、大平台”的物流发展要求，加大了空箱服务中心、冷链物流中心、零部件物流平台的建设力度，成立了上港外运集装箱仓储服务公司，启动外高桥冷库项目建设，汽车滚装业务同比增长9.1%，继续保持全国领先优势。三是，积极拓展相关多元产业。公司进一步发展邮轮、游船和游艇等延伸业务；加强与上海银行合作，参与了上海银行定向增发股份的认购，待股份认购完成后，将成为上海银行第二大股东。四是，信息化、精益化、系统化“三化”建设继续稳步推进。公司研究制订了信息化发展规划，建立了信息化建设的工作机制，推进“两大平台”建设，船舶统一调度平台和管理分析系统、新办公自动化系统等投入运行。五是，财务管理不断精益求精。公司开展国际信用评级工作，并分别获得标准普尔和穆迪两大权威评级机构“A+”和“A1”的信用评级；开展全面预算成熟度评估，进一步完善预算管理制度，实施对标管理，充分发挥预算在经营管理中的引领作用。六是，审计工作获得进一步加强。公司建立了经济责任审计计划库，完成了部分下属企业领导人员经济责任审计，开展了专项检查，着力发现问题、剖析原因、落实整改。

  4、重大工程建设和科技创新工作取得新的进展

  洋山四期自动化码头建设于12月23日全面开工，迈出了建设自动化码头的关键一步；公司确定了2015-2018年上海航道维护长效机制；完成了码头结构升级改造，全年基本建设项目10项，更新改造项目393项，重大基建和改造项目有序推进；形成技术中心建设方案，加快推进重大科技创新项目，全年完成科技创新项目52项，获得省部级以上奖项2个，获得国家专利6项；公司积极推广LNG集卡、锂电池RTG、LED照明、岸基供电、集卡“一拖二”试点等节能技术运用，积极参与上海市碳排放交易试点工作，合理调整能源结构，科技创新和节能减排工作取得新成效。

  5、和谐家园建设取得积极成效

  公司进一步巩固和扩大党的群众路线教育实践活动成果，着力打造一支敢于担当的领导干部队伍，构建干群间团结一致、相互融合的关系，保障和促进了公司的和谐发展；公司加大中青年干部选用力度，加强领导人员专业化、系统化培训，不断加强领导干部队伍建设；完成对东亚足球俱乐部收购，组建上港集团足球俱乐部，进一步增强企业的社会影响力，深入推进企业文化建设和文明创建活动，不断提升对外形象；开展了百师百徒、揭榜攻关、上港好声音、“上港杯”足球锦标赛、英语选拔赛、“8.15”爱心捐款、帮困送温暖等活动，不断提升职工的归属感，为公司创造了和谐稳定的发展环境。

  3.1.1主营业务分析

  3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.1.2收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  公司营业收入主要来源于集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大板块，驱动业务收入变化的因素主要包括集装箱吞吐量、散杂货吞吐量和相关业务量的增减，以及港口装卸费率和相关业务价格的调整。报告期内，因公司业务量的增加和部分费率的增长，公司实现营业收入287.79亿元，同比增长2.19%。

  （2）主要销售客户的情况

  报告期内，公司自前五名客户取得的主营业务收入为人民币593,813.61万元，占年度主营业务收入的比例为21.22%。

  3.1.1.3成本

  （1）成本分析表

  单位：元

  ■

  （2）主要供应商情况

  报告期内，公司集中采购中前五名供应商采购金额合计为人民币119,064.79万元。

  3.1.1.4费用

  单位：元

  ■

  3.1.1.5研发支出

  单位：元

  ■

  3.1.1.6现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.2.2主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.1.3资产、负债情况分析

  3.1.3.1资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  3.1.3.2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  公司公允价值计量资产、主要资产计量属性未发生变化。

  3.1.4核心竞争力分析

  公司依托优越的地理位置、发达的腹地经济、良好的发展环境和高效的经营管理，不断开拓创新，致力于持续强化核心竞争力。

  1、优越的地理位置

  上海港位于我国海岸线与长江“黄金水道”“T”型交汇点，毗邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地，地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。

  2、发达的腹地经济

  上海港的核心货源腹地--长江流域，是我国经济总量规模最大、极具发展活力和发展潜力的经济带，在国民经济发展中占有十分重要的地位。

  3、良好的发展环境

  国家建设上海国际航运中心为公司的发展创造了良好的外部环境。“一个基本建成和三个基本形成”的总体目标，为上海国际航运中心建设指明了发展方向，探索建立国际航运发展综合试验区，再次聚焦洋山保税港区，为公司的发展拓展了空间。

  2013年8月，国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试验区；2013年9月29日，上海自贸试验区正式挂牌成立。2014年12月，上海自贸区由原先的28.78平方公里扩至120.72平方公里。上海自贸试验区范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区、金桥出口加工区、张江高科技园区和陆家嘴金融贸易区七个区域。上海自贸试验区作为我国在新的形势下推进改革开放的重大举措，将有效带动长三角地区出口加工、贸易、服务产业的发展，加快上海国际航运中心的建设步伐，对于公司港口主业发展将形成巨大推动作用，进一步优化了公司良好的发展环境。

  4、高效的经营管理

  公司不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的物流体系，强化洋山深水港的国际中转地位，逐步参与跨地区港口经营。公司积极对标全球码头运营商，不断提升生产效率和经营绩效，持续加强科技创新和企业文化建设，积极履行企业社会责任。

  同时，公司也清醒地认识到，必须积极应对经济形势、行业环境、竞争格局等外部环境的深刻变化，以创新加速驱动转型发展，在转型中尽快形成新的竞争优势。公司对中长期核心竞争力建设赋予了更深层的内涵，即：通过“信息化、精益化、系统化”建设，实现公司的“信息化运营、精益化管理、系统化管控”。随着我国经济发展进入新常态，国家大力实施“21世纪海上丝绸之路”、“长江经济带”等战略，为公司加快推进“三大战略”、拓展发展空间、谋划长远发展提供了良好的发展环境和历史机遇。公司也将通过深化改革，有效提升公司活力和市场竞争力，不断增强可持续发展能力。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  新的一年，公司发展依然面临诸多挑战，随着船舶大型化和班轮公司联盟化趋势的加速，公司码头能级水平和能力结构面临较大压力，保持主营业务和效益的有效增长面临较大挑战。根据公司转型发展的目标和要求，构建“一主多元”的发展格局，实现公司的长期持续发展，仍然面临较大挑战。按照“市场化、专业化、国际化”的发展方向，深化国企改革，完善运行管理机制，建设和培养一支高素质的人才队伍，是我们面临的重大而紧迫的任务。

  然而，综观国际国内经济形势，在当前的经济发展和运行趋势中仍具备一系列有利于公司发展的积极因素，我国经济发展将进入新常态，国家大力实施“21世纪海上丝绸之路”、“长江经济带”等战略，为公司加快推进“三大战略”、拓展发展空间、谋划长远发展提供了历史机遇。世界经济保持复苏态势，我国外贸进一步企稳回升，国际港航需求继续适度增长，为公司巩固港口主业、提升发展优势提供了较好环境。上海自贸区政策复制推广，“四个中心”建设不断提速，国资国企改革全面深化，为公司深化改革和加快转型提供了有利条件。

  3.2.2公司发展战略

  “十二五”期间，公司以“加快转变发展方式，创建新竞争优势”为主线，将更加注重科学发展，更加注重全面协调可持续发展。转变发展方式将贯穿公司发展的全过程和各领域，通过实施长江战略、东北亚战略和国际化战略，致力于“成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商”。

  长江战略：作为公司直接货源腹地的长江流域，是发展母港的立足之本，是维持港口货量增长的核心区域。不论是现阶段，还是将来，保持并提高长江流域集装箱市场的占有率，是公司发展的基石。

  东北亚战略：作为公司间接货源腹地的东北亚地区，是发展母港的增量空间，是巩固上海港作为东北亚枢纽港的核心区域。在未来，提升东北亚集装箱物流服务能级，是公司实现跨越式发展的重要台阶。

  国际化战略：进行全球视野下的海外市场开拓，逐步形成辐射国内国际两个市场的跨地区、跨国经营格局，是实现公司愿景目标的必然选择。在未来，通过码头及相关业务的国际化拓展，提升国际化运营能力，是公司为股东创造价值的重要途径。

  另外，在保持主业稳定增长态势的同时，公司将积极拓展相关多元产业，持续提升经营效益。一方面，将结合城市发展需要调整资源，推动港口商务地产业务发展，“因地制宜”地将商业地产运作与土地出让、持有经营、物业管理结合起来；另一方面，将更多引入金融元素和港口物流行业结合，持续关注自贸试验区内高端航运服务业发展。

  3.2.3经营计划

  2015年，是公司深化改革和转型发展的关键之年，也是公司全面完成“十二五”规划的收官之年。公司将认真学习贯彻党的十八届历次全会、中央经济工作会议、市委十届七次全会和全国交通运输工作会议精神，以“十二五”发展规划和三年行动规划为导向，以“凝心聚力抓落实，一心一意谋发展”为主题，适应发展新常态、增强发展新动力、谋求发展新突破、构建发展新格局，力争主要生产经营指标稳步增长，改革创新转型工作深化落实，重点建设投资项目有序推进，和谐家园和幸福企业建设再结硕果，全面完成2015年各项工作目标和任务，为加快推进上海国际航运中心和强港建设，实现成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商的愿景目标而努力奋斗。

  第一，全力抓好主业生产，巩固发展优势。

  港口主业是公司发展的基石。公司将重点破解在发展中转、优化流程、提高效率上的瓶颈问题，做强、做优主业生产，巩固港口发展优势。一是，稳步提高集装箱水水中转比例，不断提升转运效率和质量，根据船舶大型化和班轮公司联盟化的形势和需求，做好各项服务保障，全力促进生产业务增长。二是，加快业务受理中心建设，加紧自贸区相关政策研究，积极开发进口分拨、出口集拼等业务，不断探索港口衍生业务与港口传统业务协调发展，全力开拓公司业务多元发展。三是，实现洋山港区“雾航”常态化操作，争取在外高桥港区设立集装箱船舶专用锚地，开展长江口北槽航道交汇船舶限宽90米课题研究，争取国内外贸集装箱在上海港中转业务相关政策，推进独山和太仓港实施“陆改水”，配合海关新舱单系统的施行，推进上海口岸浦东综合检疫处理区项目建设，不断优化口岸环境。四是，强化“以计划为导向”的生产组织方式，并以客户需求为导向，巩固和发展客户服务年成果，全面开展效率服务年活动。五是，进一步加强安全管理工作，形成安全管理长效机制。

  第二，深化改革创新，增强发展动力。

  改革创新是公司发展的重要源泉。公司将攻坚克难、狠抓落实，切实发挥改革成效，增强企业的活力和市场竞争能力。一是，进一步落实三年行动规划和国企改革方案，推进任期制契约化管理，研究建立市场化的考核激励约束体系，不断深化国企改革，提升公司市场化、专业化、国际化水平。二是，推行新的职工薪酬制度和装卸业务承包模式。三是，加强公司资产效益分析，积极推进相关资源整合工作。四是，做好投资者关系管理工作，加强员工持股计划长效机制建设。

  第三，积极推动转型，优化发展格局。

  在“十二五”的收官之年，公司将持之以恒推动转型，积极谋划“十三五”发展，不断优化发展格局。一是，积极参与“21世纪海上丝绸之路”和“长江经济带”建设国家战略，加快推进公司“三大战略”。二是，大力发展港口物流产业，推进空箱服务中心和冷链物流中心建设，加快发展汽车物流产业，加大物流产业整合发展力度，增强物流产业发展活力。三是，加快融资租赁业务发展，加强海外融资平台建设，探索航运金融、贸易服务等业态发展，加快水上旅游产业发展和北外滩商业开发，努力拓展相关多元产业。四是，编制“十三五”发展规划，积极谋划公司新一轮的发展。

  第四，全面加强管理，提升发展质量和效益。

  提升质量和效益是发展的重要目标。公司将坚持不懈、真抓实干，全面加强管理，确保经营质量和效益不断提升。一是，继续加快推进信息化、精益化、系统化“三化”建设。二是，落实全面预算管理要求，做好资金筹划和管理，结合新会计准则的出台做好调整工作，并加大审计监督力度，进一步提升财务和审计管理水平。三是，加强投资管理工作，实现从单一港口投资向多元效益投资转变。四是，深化科技体制改革，积极推进科技创新和节能减排工作。

  第五，加快重点项目建设，夯实发展基础。

  重点项目建设事关公司可持续发展大局。公司将全力以赴、加快推进，按时完成节点目标。一是，全面推进上港滨江城、海门路等地块建设，加快推进港口商务地产开发。二是，按照高可靠、高效率、世界先进水平的自动化集装箱码头目标，加快推进洋山四期码头建设。三是，抓紧落实市政府有关要求，加快上海港口能力建设。四是，切实做好基本建设和更新改造项目工作。

  第六，共建和谐家园，营造发展氛围。

  公司将全力推进企业党建工作，开展文明创建活动，更好地发挥企业党建工作的凝聚和引领作用。同时，加强各层次人才队伍建设，做好职工教育培训，深化立功竞赛活动，健全帮困救助体系，齐心协力，巩固和发展和谐家园建设成果，共同建设幸福企业，为公司改革发展创造和谐稳定的良好氛围。

  3.3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司根据财政部于2014修订及颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等新会计准则，对原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，于2014年7月1日起执行上述企业新会计准则。期间，公司与2014年度审计机构注册会计师进行了充分沟通。公司执行新会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次会计政策变更的相关决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司的经营成果、现金流量产生影响。

  （1）长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （2）财务报表列报准则对合并财务报表的影响（二）

  ■

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  4.3.1本报告期新增合并单位6家，原因为：

  （1）2014年2月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建上港物流（惠州）有限公司，新设公司注册资本为人民币1,000万元。截止2014年2月26日，上港集团物流有限公司以货币出资人民币1,000万元。新设公司于2014年2月28日取得惠州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；

  （2）2014年5月，本公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资组建季节航运有限公司，新设公司注册资本为港币1万元，本报告期已出资港币1万元，折合人民币8,044.00元；

  （3）2014年10月，本公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资组建晓星航运有限公司，新设公司注册资本为港币1万元，本报告期已出资港币1万元，折合人民币7,888.70元；

  （4）2014年11月5日，根据上海东亚足球俱乐部有限公司（以下简称：东亚俱乐部）2014年度第一次临时股东会议决议及修改后公司章程，上海根宝足球基地有限公司将其持有的东亚俱乐部60%股权转让给本公司；上海东亚（集团）有限公司将其持有的东亚俱乐部40%股权转让给本公司。2014年12月19日，东亚俱乐部正式更名为上海上港集团足球俱乐部有限公司，同时注册资本变更为人民币3,000万元，取得上海市工商行政管理局崇明分局换发的营业执照》，成为本公司全资子公司；

  （5）本公司原持有上海港国际客运中心开发有限公司（以下简称：国客中心）19.61%股权，2014年12月29日，国客中心另一方股东上海浦东金鑫房地产发展有限公司完成减资退出工作，国客中心成为本公司全资子公司；

  （6）本公司下属子公司上港集团物流有限公司以对价61,524,694.37元受让香港东方海外（中国）投资有限公司所持有的上海东方海外集装箱货运有限公司（以下简称：东集公司）60%股权，加之原持有的40%股权，上港物流合计持有东集公司100%股权。2014年12月31日，东集公司完成上述股权转让的工商变更手续。

  4.3.2本报告期减少合并单位3家，原因为：

  （1）2013年9月，本公司与重庆港务物流集团有限公司（以下简称“重庆港务集团”）签署协议约定：将所持有的重庆东港集装箱码头有限公司（以下简称“东港公司”）55%股权13,750万元及债权30,175万元，置换重庆港务集团所持有的重庆果园集装箱码头有限公司（以下简称“果园公司”）35%股权。置换完成后，本公司从东港公司退出，转为持有果园公司35%的股权，重庆港务集团取得东港公司55%的股权和对东港公司的债权。2014年1月1日，双方就该事项完成股权等交接手续，置换事项就此完成，本公司丧失对其控制权，故从2014年1月1日起不再将东港公司纳入合并范围；

  （2）本公司下属子公司上港集团长江物流九江有限公司（以下简称“九江公司”）由于公司经营期限到期，于2014年5月19日经股东决定同意关闭公司，终止经营行为。九江公司于2014年7月9日取得九江工商行政管理局出具的公司注销证明，于2014年7月17日取得主管税务机关九江经济技术开发区国家税务局出具的编号为“九开国税通【2014】21764号”的注销税务登记通知书，正式完成工商及税务注销手续；该公司年初至处置日（工商注销日）的收入、费用、利润纳入本报告期合并利润表；年初至处置日（工商注销日）的现金流量纳入本报告期合并现金流量表；

  （3）本公司下属子公司湖南集海航运有限公司（以下简称“湖南集海”）于2014年6月30日经股东决定同意关闭公司，终止经营行为。湖南集海于2014年7月31日取得主管税务机关长沙市天心区国家税务局出具的编号为“天心国税通【2014】2145号”的注销税务登记通知书，于2014年12月11日取得长沙市工商行政管理局出具的编号为“（湘长）内资登记字【2014】第3297号”的注销证明，正式完成工商及税务注销手续；该公司年初至处置日（工商注销日）的收入、费用、利润纳入本报告期合并利润表；年初至处置日（工商注销日）的现金流量纳入本报告期合并现金流量表。

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  董事长：陈戌源

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  2015年3月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2015-013

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第二届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2015年3月26日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2015年3月16日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名（其中独立董事管一民先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托独立董事莫峻先生代为出席）。会议由董事长陈戌源先生主持，上港集团监事、董事会秘书等部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

  会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

  一、审议通过了《关于上港集团2014年度财务决算报告的议案》，并同意报股东大会审议。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  二、审议通过了《上港集团2014年度利润分配方案的议案》。

  董事会同意对母公司实现的净利润人民币6,464,846,033.37元提出以下利润分配方案：

  （1）提取法定公积金10%，为人民币646,484,603.34元。提取后的可分配利润为人民币5,818,361,430.03元。

  （2）将提取后的可分配利润人民币5,818,361,430.03元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。

  （3）按照公司股本22,755,179,650股计算，每10股派发现金红利人民币1.54元（含税）。

  实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币35.0亿元（含税），剩余未分配利润约人民币23.2亿元结转2015年度。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  独立董事意见：

  按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司2014年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

  独立董事：莫峻、管一民、杜永成

  三、审议通过了《上港集团2014年度董事会工作报告》，并同意报股东大会审议。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  四、通报了《上港集团审计委员会2014年度履职情况报告》。

  《上港集团审计委员会2014年度履职情况报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  五、通报了《上港集团2014年度独立董事述职报告》。

  《上港集团2014年度独立董事述职报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、审议通过了《上港集团2014年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。

  董事会同意上港集团2014年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2014年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。

  （1）对董事长陈戌源先生2014年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）

  同意：8 弃权：0 反对：0

  （2）对董事严俊先生2014年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）

  同意：8 弃权：0 反对：0

  （3）对董事王尔璋先生2014年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）

  同意：8 弃权：0 反对：0

  （4）对董事姜海涛先生2014年度薪酬情况进行表决（姜海涛先生回避表决）

  同意：8 弃权：0 反对：0

  （5）对监事周源康先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （6）对监事范洁人先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （7）对副总裁倪路轮先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （8）对副总裁方怀瑾先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （9）对副总裁王海建先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （10）对副总裁、董事会秘书丁向明先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （11）对副总裁杨智勇先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （12）对副财务总监王琳琳女士2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （13）对原副总裁黄新先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （14）对原副总裁张加力先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  上述（1）（2）、（3）、（4）项关联董事回避表决。

  独立董事意见：

  公司2014年度董事、高级管理人员薪酬，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司2014年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。

  独立董事：莫峻、管一民、杜永成

  七、审议通过了《关于确认上港集团2014年度可实施中长期激励计划的议案》。

  根据上港集团2014年度的财务数据和业务数据，董事会确认上港集团2014年度可实施中长期激励计划。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  八、审议通过了《上港集团2014年年度报告及摘要》，并同意报股东大会审议。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  上港集团2014年年度报告全文于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2015年3月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  九、审议通过了《上港集团2014年可持续发展报告》。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  《上港集团2014年可持续发展报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十、审议通过了《上港集团2014年度内部控制评价报告》。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  《上港集团2014年度内部控制评价报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、通报了《上港集团2014年度内部控制审计报告》。

  《上港集团2014年度内部控制审计报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信事务所”）为上港集团2015年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团2015年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所2015年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  关于本议案具体公告内容详见2015年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告》。

  十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  董事会认为，公司按前次《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》披露的募集资金用途使用了前次募集资金，并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。同意《上海国际港务（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  《上海国际港务（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  十四、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  董事会同意公司召开2014年年度股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2014年年度股东大会通知将另行公告。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2015-014

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届监事会第二十次会议于2015年3月26日在上海国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2015年3月16日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议由监事会主席高亢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

  会议经全体监事认真审议，一致通过以下事项：

  一、审议通过了《上港集团2014年度监事会报告》的议案，并同意提交股东大会审议。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  二、审议通过了《上港集团2014年年度报告》的议案（以下简称：“公司2014年年度报告”）。

  监事会对公司2014年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  （1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

  （2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  三、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  四、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案》的议案。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  五、审议通过了《关于更换公司监事的议案》。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  公司第二届监事会监事朱宁宁先生因已到退休年龄，不再担任公司监事职务，现拟由公司第二届监事会提名傅元先生为公司第二届监事会监事候选人，同意提交股东大会审议。傅元先生作为公司第二届监事会监事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届监事会任期届满为止。

  公司监事会对朱宁宁先生任职期间所作的贡献表示衷心感谢！

  （附：傅元先生简历

  傅元，男，1957年12月出生，汉族，1976年4月参加工作，1989年1月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。历任上海城建投资发展有限公司党委书记、纪委书记、副董事长、工会主席；上海城建置业发展有限公司监事会主席等职。)

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

  2015年3月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-015

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会于2015年3月26日收到监事朱宁宁先生的书面辞职申请，朱宁宁先生因已到退休年龄，向公司监事会申请辞去监事职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，朱宁宁先生辞去监事职务未导致公司监事会成员低于法定最低人数，不影响公司监事会的正常运行，朱宁宁先生的辞职申请自辞职报告送达公司监事会之日起生效。

  公司监事会对朱宁宁先生任职期间所作的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

  2015年3月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-016

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于续聘立信会计师事务所

  （特殊普通合伙）公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）第二届董事会第三十五次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信事务所”）是经财政部、证监会审核推荐从事H股企业审计且已经完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所，在中国注册会计师协会发布的《2014年会计师事务所综合评价前百家信息》排名中名列第4位（国内所排名第2位），符合国家规定的上市公司选聘会计师事务所的相应资质条件。董事会同意续聘立信事务所为上港集团2015年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团2015年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所2015年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-017

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于控股股东所持部分国有股权

  无偿划转完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）有限公司（以下简称：“本公司”）于2015年1月20日公告了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于股份无偿划转的提示性公告》和《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》；于2015年2月11日公告了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于股份无偿划转的进展公告》。

  2015年3月26日，本公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认上海市国有资产监督管理委员会(以下简称：“上海市国资委”)将其持有的本公司1,275,471,600股股份无偿划转给上海城投（集团）有限公司(以下简称：“上海城投”)的股权过户手续已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  本次股份无偿划转完成后，上港集团的总股本不变，其中上海市国资委直接持有8,009,019,890股上港集团股份（占公司总股本的35.20%），上海城投直接持有1,275,471,600股上港集团股份（占公司总股本的5.61%）。上海市国资委在上港集团拥有的权益保持不变。上海市国资委仍为上港集团的控股股东（实际控制人）。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-018

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于海外项目中标的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）收到以色列港口开发和资产有限公司的通知，公司成功中标以色列海法新港自2021年起 25年的码头经营权。

  以色列位于地中海东岸，海法新港位于特拉维夫的北侧。海法新港预计于2021年投入营运。全部建成后码头岸线总长1500米，设计年吞吐能力186万标准箱。码头总占地面积78公顷，前沿最大水深-17.3米，将具备接卸目前世界最大集装箱船（19000标准箱型集装箱船）的能力。公司此次通过投标方式成功获得海法新港码头的特许经营权，将负责该码头的后场设施建设、机械设备配置和日常经营管理。

  本次成功中标将进一步拓展公司的国际营运网络，强化港口核心业务的竞争力，并加深与国际港口及航运企业的战略合作。同时，该项目的中标也是公司积极响应国家“一带一路”整体战略的又一重大实质性举措。

  公司将严格按照相关规定，对上述海外项目进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月28日