证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年，在我国经济下行压力持续加大、经济增速稳步放缓、经济结构持续调整的大环境下，对整个汽车行业也是一个重要的“调整年”。年内我国汽车销量为2349.19万辆，同比增长6.86%，虽然总量仍是世界第一，但是增速已经开始放缓，国产自主品牌乘用车销售同比增长4.1%，但市场份额同比下降2.1%，其中轿车销量同比下滑17.4%。受此影响，公司汽车销量下滑，汽车服务业收入大幅减少，投资收益下降，各项业务受到不同程度的影响。报告期内，公司实现营业收入63亿元，2014年度计划为80亿元，完成了年度计划的78.75%，实现归属于母公司所有者净利润-1.99亿元，同比下降215.14%。

  2015年，国内汽车市场面临的环境依然极其复杂，但是刚性需求的状态并没有改变，市场增长由东部向中西部转移的趋势加速，一、二线城市依然潜力巨大，三、四线城市和农村地区汽车消费增速明显，业内预计汽车年产销量仍将保持在2400万辆以上的小幅增速水平，对国内汽车市场的各产业链环节都是一个重大基础，特别是对发展汽车服务市场意义重大。2015年对汽车销售市场来说，挑战大于机遇，对汽车后市场来说，机遇远远大于挑战。国内汽车市场的变化和发展为汽车消费市场提供了创新发展的新机遇。汽车经销商品牌备案叫停、新能源汽车免征购置税、平行进口车合法化等新政，使得整个汽车产业格局面临调整；汽车电商迅速发展、互联网租车企业成资本市场新宠，相关数据显示，我国汽车租赁市场逐年增长，年复合增长率为25%，物流业务总体呈快速发展态势，整车物流进入了快车道，业内预计2015年汽车物流整体市场规模将达到1495亿元人民币左右。上述变化，展现出国内汽车产业从增量市场逐步进入存量市场的发展趋势，汽车保有群体的增加，汽车消费理念的改变，要求公司2015年加速实施由传统汽车经销商向汽车消费综合服务提供商的战略转型。

  公司坚持“以客户为导向”的服务宗旨，致力于实现企业价值与客户价值共同成长，倡导快乐汽车生活的消费理念，努力成为中国汽车业最领先、最高效的一站式汽车消费服务提供商。

  1、 战略目标

  紧紧围绕汽车制造业，发展汽车服务业，以汽车消费产业为公司核心主业，以环保新能源产业和产业地产投资为补充，以混合所有制为基础，以互联互动高新技术为融合，以金融资本为支撑，着力打造线上全开放汽车云平台，构建基于O2O模式的一站式现代汽车综合服务生态圈，实现线上线下的交互融合与完整闭环，成为国内领先的集汽车文化产业园、汽车租赁、汽车销售、专用车制造、汽车物流、汽车配件与维修、汽车金融、废旧汽车再循环利用、生态房车基地等于一体的汽车消费综合服务提供商，完成从传统汽车经销商向汽车消费服务提供商的战略转型。

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  2、战略举措与业务规划

  目前，汽车消费环境正在发生重大转变，越来越多的大中城市将限行限购，特别是国家关于防治大气污染的政策实施，将为汽车服务市场提供巨大的市场需求。汽车营销等服务模式与汽车电子商务、互联网的融合越来越广泛深入，单一的4S店模式，快速地向各种模式转变，传统市场向综合型超大型市场转型升级的速度在加快，国家城镇化发展战略不仅促进汽车消费的刚性需求，同时也促进了汽车商业综合体和汽车城市综合体的高速发展，形成国内汽车市场最重要的主流趋势之一。汽车消费理念和方式正在转变，汽车租赁、汽车文化、汽车旅游、汽车运动、汽车娱乐快速发展。汽车改装市场前途无量，对汽车改装的认知度不断提高，改装已从实用性阶段向个性化需求发展。汽车维修连锁经营方兴未艾，发展空间巨大。为此，针对汽车消费市场未来10年的发展趋势，公司制订以下业务规划。

  1）公司将通过以互联网技术为融合，全力打造与实体产业融合运行的汽车数据及电子商务平台，在互联网领域多元化的跨界联合，对现有产业链资源的深度整合，以及用户、技术、产品、服务的相互融合，实现汽车制造、汽车服务、汽车消费全产业链的升级变革，成为中国汽车云平台的领先者。

  第一阶段，公司将寻找并联合行业领先的信息技术公司共同搭建O2O平台，开发行业应用。通过搭建汽车租赁O2O平台，初步实现租赁业务的全面上线，同时进一步开发汽车销售、汽车物流、汽车配件与维修、专用车制造、汽车文化产业园等业务应用产品，为现有客户提供个性化订制及售后服务，逐步发展成为具备租车、选车、买车、驾驶体验、售后等多功能服务为一体的汽车服务资源整合O2O平台。

  第二阶段，公司将构建全开放汽车云平台。通过提高数据处理技术，对汽车服务资源整合O2O平台获取的大数据进行分析，为平台用户及第三方汽车服务企业提供基于大数据分析的云数据服务，实现客户资源与外部其他行业合作伙伴的整合，构建车联网服务云、经销商服务云、电子商务云、质量和检测服务云，成功运营汽车云服务平台。

  第三阶段，公司将在汽车云服务平台的基础上打造汽车云基地。通过对核心应用平台数据的采集分析，建立微模块数据中心，打造汽车云服务系统，建设汽车联合试车场、运营与呼叫中心及培训与展示中心，最终实现公司汽车消费服务提供商的转型，成为中国汽车云平台的领先者。

  同时，为进一步促进公司现有各业务板块的资源共享，使其互为支撑、协同发展，有效转化线上用户，公司将利用现有汽车销售渠道和线下实体店拓展专用车和二手车销售，提升用户体验度，强化汽车维修服务范围和水准；在汽车租赁领域拓展专用车租赁业务，提供公司销售车型的深度试驾体验感；利用销售、租赁领域积累的客户资源，提升汽车配件和维修服务利润水平，使公司线下产业全面适应线上用户需求。

  2）汽车金融作为公司实现战略目标的重要支撑，公司将设立融资租赁公司，充分利用境内外低息资金支持公司汽车消费产业迅速发展，继续扩宽公司在银行融资及债券发行等方面的渠道，实现资本融资，解决发展资金。

  3）废旧汽车再循环利用是环保领域重要整合趋势之一，废旧汽车再利用率可达90%以上，市场空间、利润空间均较高。公司将利用汽车后市场产业链优势，开展废旧汽车整车回收、拆解、零部件再制造，固定废弃物无害处理以及再生资源利用。

  4）汽车文化产业园作为公司品牌与市场形象塑造的平台载体，将以汽车消费产业综合化体验服务与房地产开发相结合的模式选择人口和汽车消费大省，在中西部地区重点开拓，通过科学合理的区域布局，高标准高起点的园区规划，以及专业高效的运营管理，打造成为业界一流的集汽车文化博览、汽车运动、汽车商贸、汽车旅游、汽车社交于一身的大型汽车商业城市综合体。

  5）专用车制造作为公司针对细分行业客户所提供的个性化定制产品服务，将紧紧围绕房车租赁、专车租赁市场大发展机遇，配套订制房车、改装商务车、新能源车等车型，同时集中资源创新改革，扩大市场份额，提升企业效益，深耕救护车、自卸车、半挂车等现有产品，紧贴租赁市场需求，生产其他个性化定制产品。

  6）房车基地是我国未来汽车消费和汽车旅游结合的产业发展方向，公司将充分利用现有汽车文化产业园、汽车租赁、专用车制造板块全覆盖的优势，开发多形态生态房车基地，带动公司专用车销售和房车租赁。

  7）汽车租赁是公司近期着力打造、重点培养的业务，也是公司实施汽车云战略的先行军，通过“散客短租搭平台，商务长租为支撑，专用车租赁做差异，融资租赁扩规模”实现汽车租赁业务的总体发展思路。公司计划2015年在全国30个城市开设70家租赁门店，车辆运营规模达到2万辆，实现自主品牌、商务车、专用车、房车租赁相结合的租赁车辆格局。

  8）汽车物流将以整合“物流服务、物流载体和物流需求”三大资源，为众多物流企业提供“信息交易、商务配套和物业”等系统化服务为目标，通过与行业领先物流企业开展战略合作，建设物流产业园，提供质优、高效的整车与备件仓储运输服务，逐步构建物流技术、管理与规划的核心竞争力，将公司打造成为优秀的第三方物流和第四方供应链管理服务商。

  9）汽车销售业务作为公司向汽车后市场延伸与扩张的基础，将在继续坚持华晨自主品牌发展方向的同时，积极引入其他合资品牌，探索互联网营销、区域化经营、混合所有制的发展思路，实现公司业务结构的改善和优化。

  10）汽车配件与维修是公司顺应汽车后市场发展趋势，配套公司汽车消费产业战略发展的重大举措。汽车配件业务发展从自主品牌汽车配件供应逐步构建到高端汽车配件供应；汽车维修业务在以直营连锁与加盟连锁模式铺设网点的同时，通过并购重组具一定规模的连锁维修企业，实现维修业务版图的快速扩张，提升品牌知名度。

  11）环保新能源产业将向光伏发电领域推进，并利用公司汽车文化产业园的发展，建设分布式光伏发电项目。

  12）公司未来产业地产投资将紧密围绕汽车文化产业园，以投资商的角色参与产业地产业务运营。坚持效益优先的原则，通过合资合作方式，充分利用战略合作伙伴项目资源和经营管理经验，以获取投资收益、为公司发展汽车消费产业配套为目标。

  为支撑上述业务举措的落实，公司将加强市值管理，拓宽现有融资渠道，以资金打通血脉，通过设立融资租赁公司、银行及债券融资、资本市场融资等多种渠道解决资金来源。

  (一)主营业务分析

  1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

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  3成本

  (1)成本分析表

  单位：元

  ■

  4费用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  5现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  财政部于2014年l-6月颁布了《企业会计准则第2号－长期股权投资》(修订)、 《企业会计准则第9号－职工薪酬》(修订)、 《企业会计准则第30号－财务报表列报》(修订)、 《企业会计准则第33号－合并财务报表》(修订)、 《企业会计准则第37号－金融工具列报》(修订)、 《企业会计准则第39号－公允价值计量》、 《企业会计准则第40号－合营安排》和《企业会计准则第41号－在其他主体中权益的披露》，除《企业会计准则第37号－金融工具列报》(修订)要求执行企业会计准则的企业在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报外,其余新颁布的企业会计准则要求自2014年7月l日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  经公司第九届董事会第二十六次临时会议审议通过，公司自2014年7月1日起开始执行新会计准则。执行范围为：公司下属所有纳入合并范围的公司。本次会计政策变更对公司的影响为：

  1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  公司对上述持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整，调减2013年末长期股权投资64,330.20万元，调增2013年末可供出售金融资产64,330.20万元，本期及比较期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  2准则其他变动的影响

  ■

  除上述提及的会计政策变更影响外，其他涉及新准则修订，不会对公司以前年度的损益和权益产生影响。

  4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

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  上海申华控股股份有限公司

  二O一五年三月二十六日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—09号

  上海申华控股股份有限公司

  第九届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第九届董事会第十次会议于2015年3月26日在上海召开，会议应出席董事11人，亲自出席董事9名，王世平董事、雷小阳董事委托翟锋董事出席董事会并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过下述议案：

  一、《2014年度董事会报告》；

  二、《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》；

  三、《2014年度利润分配方案》；

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为-198,949,923.81元，截止报告期末，母公司未分配利润数为

  -568,631,207.97元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

  四、《2014年度财务决算报告》和《2015年度财务预算报告》；

  五、《2014年度企业社会责任报告》；

  六、《2014年度内部控制评价报告》；

  （上述两份报告全文内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  七、2015年度日常关联交易的议案；（详见临2015-11号公告）

  八、2015年度为子公司担保计划的议案；（详见临2015- 12号公告）

  九、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年审及内控审计会计师事务所；

  十、关于公司与东投能源签署合作协议的议案。（详见临2015- 13号公告）

  十一、关于会计估计变更的议案。（详见临2015- 14号公告）

  上述第1-4、7-9项议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  备查文件：1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—10号

  上海申华控股股份有限公司

  第九届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第九届监事会第十六次会议于2015年3月26日在上海召开。会议应到监事4人，实到监事3人，胡春华监事委托刘松琪监事出席会议并表决。会议由监事会主席于淑君女士主持，审议并全票通过下述议案：

  1、《2014年度监事会报告》；

  2、《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》；

  3、《2014年度利润分配方案》；

  4、《2014年度财务决算报告》和《2015年度财务预算报告》；

  5、《2014年度企业社会责任报告》；

  6、《2014年度内部控制评价报告》；

  7、公司2015年度日常关联交易的议案；

  8、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年审及内控审计会计师事务所的议案

  9、关于会计估计变更的议案。

  监事会认为《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司当年的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为，同意对外披露。同时，监事会同意将上述第1、2、3、4、7、8项议案提交公司2014年度股东大会审议。

  监事会对公司2014年度及2014年有关事项的独立意见如下：

  报告期内，公司的定期报告、财务状况、信息披露情况、规范运作情况、关联交易情况、收购与出售资产等方面的工作均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。

  特此公告。

  备查文件：监事会决议

  上海申华控股股份有限公司监事会

  2015年3月28日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—14号

  上海申华控股股份有限公司

  关于会计估计变更的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年3月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露了《上海申华控股股份有限公司关于会计估计变更的公告》（编号：临2015-07号公告）。经过复核，公司对相关会计估计变更规则理解有误，现对公告内容更正如下：

  在“一、本次会计估计变更的概述” 一栏中，原文为：

  拟自 2014 年度新增对关联公司股东项目借款组合。

  更正为：

  拟自 2015 年度新增对关联公司股东项目借款组合。

  在“二、本次会计政策变更对公司财务报表的影响”一栏中，原文为：

  本次会计估计变更采用未来适用法。变更后增加2014当期净利润3,390,168.09元，增加当期归母净利润3,390,168.09元，增加净资产3,390,168.09元。

  更正为：

  本次会计估计变更采用未来适用法，会计估计变更起始日为2015年4月1日。基于公司2015 年 2 月28 日未经审计应收关联公司的股东项目借款，公司初步测算本次会计估计变更影响公司2015年度利润总额增加数为8,694,094.41元，归属于母公司股东净利润增加数为8,694,094.41元，归属于母公司股东权益增加数为8,694,094.41元。

  特此公告，并向广大投资者表示歉意。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—12号

  上海申华控股股份有限公司关于

  2015年度对子公司担保计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  为确保公司经营发展中的资金需求，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2015年度为子公司担保计划的议案》，同意公司 2015年度为控股及参股子公司（含其下属公司）提供贷款担保额度人民币209,300万元，具体为：

  ■

  注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。

  加上公司存续中的贷款担保余额，公司2015年度为子公司提供的综合担保计划为353,876.69万元。

  同时，董事会同意授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股及参股子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。以上担保计划于股东大会批准之后对在2015年内及公司2015年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效.

  二、被担保人基本情况

  上述担保事项共涉及被担保方23家，被担保方均为公司的控股、合营联营企业，公司的控股、合营企业的基本情况请详见本公司《2014年年度报告》中“主要子公司、参股公司分析”和“财务报表附注”部分。

  公司联营企业上海申华晨宝汽车有限公司及其下属宝马销售企业基本情况如下：

  ■

  三、董事会意见

  公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2015年度为子公司担保计划的议案》，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

  上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

  四、累计对外担保数量

  截止至2014年12月末，公司对外担保总额为249,581.64万元，其中为控股子公司担保额为99,000.78万元，为合营联营公司的担保额为150,580.86万元。

  特此公告

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—13号

  上海申华控股股份有限公司关于

  公司与东投能源签署合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：公司与东投能源投资有限公司签署《合作框架协议》，开展共同开发屋顶分布式光伏发电项目的战略合作。

  一、概述

  1、公司于2015年3月26日与东投能源投资有限公司（简称“东投能源”）签署《合作框架协议》，以所拥有的汽车工业园屋顶、汽车城屋顶、物流基地屋顶等屋顶资源，与东投能源就共同开发屋顶分布式光伏发电项目进行战略合作。

  2、公司第九届董事会第十次会议于2015年3月26日以现场方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事9名，王世平董事、雷小阳董事委托翟锋董事出席董事会并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述合作事项，同时，董事会授权公司管理层签署相关合作协议并具体实施。

  3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。

  二、合资双方基本情况

  我方：上海申华控股股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  企业住所：上海市宁波路1号

  注册资本：人民币1,746,380,317元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

  合作方：东投能源投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：北京市密云县溪翁庄镇环湖路66号镇政府1号楼110室-982

  法定代表人：王迅

  注册资本：人民币2亿元

  经营范围： 项目投资；技术转让、技术服务；批发机械设备。

  三、合作协议主要内容

  1.合作方式：申华控股提供汽车工业园房屋屋顶、汽车城屋顶、物流基地屋顶等资源，用于建设屋顶分布式光伏电站；东投能源提供分布式光伏发电项目的开发、建设、运行、维护等方面的技术和管理经验。双方将以合资设立的申华东投新能源投资有限公司作为合作平台，承接项目的立项、备案、建设、运行及维护等工作。申华控股享有收取屋顶租金的权利，其租赁费由双方协商确定。申华控股优先享有项目发电电能的使用权，电价在原电价的基础上降低5%-10%。

  2、其他事项：本协议为框架性协议，后续具体屋顶分布式光伏发电项目的合作事宜，将以未来双方签订具体的项目合作协议及项目合同为准。

  四、合作事项对公司的影响

  本次合作不仅可以实现公司新能源产业在屋顶分布式光伏领域的突破，更可将其与公司汽车产业有效结合，利用汽车产业项目的屋顶资源，获取屋顶租金收入、享用低价新能源电力，提升公司汽车产业及新能源产业的竞争实力和盈利水平，同时获得更好的经济效益和社会效益。

  备查文件：

  1、第九届董事会第十次会议决议；

  2、《合作框架协议》

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015—11号

  上海申华控股股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：公司于2015年3月26日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了2015年度日常关联交易议案，分别为：

  1、《公司2015年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过50亿元中华整车及配件的关联交易议案》；

  2、《公司2015年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过42亿元金杯整车及配件的关联交易议案》；

  3、《公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司2015年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过15亿元整车及配件的关联交易议案》；

  4、《公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司2015年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过25亿元整车及配件的关联交易议案》；

  5、《公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司2015年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过26亿元整车及配件的关联交易议案》；

  6、《公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司2015年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过16亿元整车及配件的关联交易议案》

  上述议案提请股东大会审议并授权董事会具体实施。

  2、回避表决事宜：鉴于华晨国际汽贸（大连）有限公司是华晨汽车投资（大连）有限公司的全资子公司，而本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司，华晨汽车投资（大连）有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避，关联董事池冶先生对其中3-6项关联交易予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

  3、关联交易影响：下述交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

  一、关于公司2015年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过50亿元中华整车及配件的关联交易议案

  1、关联交易概述

  公司于2015年3月26日与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨汽车集团采购不超过50亿元的中华整车及配件。

  2、关联方介绍

  （1）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况

  企业名称：上海申华控股股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  企业住所：上海市宁波路1号

  注册资本：人民币1,746,380,317元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

  股权结构：公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）持有本公司11.3%的股权，实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。

  （2）销售方基本情况

  企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：沈阳市大东区东望街39号

  注册资本：人民币8亿元

  法定代表人：祁玉民

  主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

  股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府。

  3、关联交易的主要内容和定价依据

  （1）签署日期：2015年3月26日

  （2）协议签署地点：上海市

  （3）供货方式：华晨汽车集团按本公司的实时订单发货。

  （4）付款方式：款到发货。有特殊要求的中华整车及配件另行规定。

  （5）协议生效条件：本协议自华晨汽车集团董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

  （6）有效期间：本协议有效期壹年。

  （7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2015年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  4、关联交易的主要内容和定价政策

  （1）交易内容：本公司在协议有效期内向华晨汽车集团采购不超过50亿元的中华整车及配件。

  （2）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不应高于任何中华整车及配件销售商的价格水平。

  二、关于公司2015年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过42亿元金杯整车及配件的关联交易议案

  1、关联交易概述

  公司于2015年3月26日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨金杯采购总计金额不超过42亿元的金杯整车及配件。

  2、关联方介绍

  （1）采购方基本情况（略）

  （2）销售方基本情况

  企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

  企业类型：中外合资经营企业

  企业住所：沈阳市大东区东望街39号

  注册资本：人民币44416万元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。

  股权结构：华晨中国汽车控股有限公司（CBA）拥有其51%股权，金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权，沈阳新金杯投资发展有限公司拥有其9.9%股权。上述三家企业的实际控制人同为华晨汽车集团控股有限公司。

  3、关联交易的主要内容和定价依据

  （1）签署日期：2015年3月26日

  （2）协议签署地点：上海市

  （3）供货方式：华晨金杯按本公司的实时订单发货。

  （4）付款方式：款到发货。有特殊要求的金杯整车及配件另行规定。

  （5）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

  （6）有效期间：本协议有效期壹年。

  （7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2015年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  4、关联交易的主要内容和定价政策

  （1）交易内容：本公司在协议有效期内向华晨金杯采购不超过42亿元的金杯整车及配件。

  （2）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于其他任何金杯整车及配件销售商的价格水平。

  三、关于公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司2015年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过15亿元整车及配件的关联交易议案

  公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）于2015年3月26日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨汽贸采购总计金额不超过15亿元的整车及配件。

  2、关联方介绍

  （1）采购方基本情况

  企业名称：昆山专用汽车制造厂有限公司

  企业类型：有限公司

  企业住所：周市镇金茂路1288号

  注册资本：人民币5500万元

  法定代表人：郑钟

  经营范围：许可经营项目：道路普通货运。一般经营项目：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规许可经营、禁止经营的除外。

  股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有其60%股权，昆山新昌实业有限公司持有其40%股权。

  （2）销售方基本情况

  企业名称：华晨国际汽贸（大连）有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  企业住所：大连经济技术开发区得胜街道西沟村

  注册资本：人民币5000万元

  法定代表人：万宇非

  经营范围：金杯汽车（不含9座以下乘用车）、摩托车、机电产品（不含专项审批产品）、农机设备及配件、汽车零部件、汽车饰品销售，货物进出口、技术进出口；社会经济咨询。

  股权结构：华晨汽车投资（大连）有限公司持有其100%股权。

  3、关联交易的主要内容和定价依据

  （1）签署日期：2015年3月26日

  （2）协议签署地点：上海市

  （3）供货方式：华晨汽贸按昆山专汽的实时订单发货。

  （4）付款方式：款到发货。有特殊要求的另行规定。

  （5）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

  （6）有效期间：本协议有效期壹年。

  （7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至上海申华控股股份有限公司2015年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  4、关联交易的主要内容和定价政策

  （1）交易内容：昆山专汽在协议有效期内向华晨汽贸采购不超过15亿元的整车及配件。

  （2）定价依据：原则上参照市场价格定价，经双方友好协商确定。

  四、关于公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司2015年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过25亿元整车及配件的关联交易议案

  公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司（简称“申华专用车”）于2015年3月26日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨汽贸采购总计金额不超过25亿元的整车及配件。

  2、关联方介绍

  （1）采购方基本情况

  企业名称：上海申华专用汽车有限公司

  企业类型：有限公司（国内合资）

  企业住所：上海市闵行区虹梅南路4999弄9号底层

  注册资本：人民币2000万元

  法定代表人：沈毅

  经营范围：从事专用汽车的改装生产（凭许可资质经营）；金杯品牌汽车销售、中华品牌汽车销售，从事专用汽车、电子科技领域内的技术转让 、技术咨询、技术服务、技术开发，商用车及九座以上乘用车、一类医疗器械，二类、三类医疗器械、医疗设备（除特种设备）、汽车零部件的销售，从事货物及技术进出口业务。

  股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有申华专用车67%股权；上海朗照投资管理有限公司持有其33%股权。

  （2）销售方基本情况（略）

  3、关联交易的主要内容和定价依据

  （1）签署日期：2015年3月26日

  （2）协议签署地点：上海市

  （3）供货方式：华晨汽贸按申华专用车的实时订单发货。

  （4）付款方式：款到发货。有特殊要求的另行规定。

  （5）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

  （6）有效期间：本协议有效期壹年。

  （7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至上海申华控股股份有限公司2015年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  4、关联交易的主要内容和定价政策

  （1）交易内容：申华专用车在协议有效期内向华晨汽贸采购不超过25亿元的整车及配件。

  （2）定价依据：原则上参照市场价格定价，经双方友好协商确定。

  五、关于公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司2015年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过26亿元整车及配件的关联交易议案

  公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）于2015年3月26日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，向华晨汽贸销售总计金额不超过26亿元的整车及配件。

  2、关联方介绍

  （1）销售方基本情况（略）

  （2）采购方基本情况（略）

  3、关联交易的主要内容和定价依据

  （1）签署日期：2015年3月26日

  （2）协议签署地点：上海市

  （3）供货方式：昆山专汽根据华晨汽贸的实时订单发货。

  （4）付款方式：款到发货。有特殊要求的另行规定。

  （5）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

  （6）有效期间：本协议有效期壹年。

  （7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2015年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  4、关联交易的主要内容和定价政策

  （1）交易内容：昆山专汽在协议有效期内向华晨汽贸销售不超过26亿元的整车及配件。

  （2）定价依据：原则上参照市场价格定价，经双方友好协商确定。

  六、关于公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司2015年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过16亿元整车及配件的关联交易议案

  公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司（简称“申华专用车”）于2015年3月26日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，向华晨汽贸销售总计金额不超过16亿元的整车及配件。

  2、关联方介绍

  （1）销售方基本情况（略）

  （2）采购方基本情况（略）

  3、关联交易的主要内容和定价依据

  （1）签署日期：2015年3月26日

  （2）协议签署地点：上海市

  （3）供货方式：申华专用车根据华晨汽贸的实时订单发货。

  （4）付款方式：款到发货。有特殊要求的另行规定。

  （5）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

  （6）有效期间：本协议有效期壹年。

  （7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2015年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  4、关联交易的主要内容和定价政策

  （1）交易内容：申华专用车在协议有效期内向华晨汽贸销售不超过16亿元的整车及配件。

  （2）定价依据：原则上参照市场价格定价，经双方友好协商确定。

  独立董事意见: 根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述日常关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

  备查文件

  （1）董事会决议 (2)关联交易协议 (3)独立董事意见

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月28日