证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年,全球经济形势错综复杂，国内宏观经济呈现“稳增长、促改革、调结构”的发展态势。上海经济坚持稳中求进的总基调，围绕创新驱动发展，推动经济转型升级，全年GDP按可比价格计算，同比增长7%；居民消费价格上升2.6%，社会消费品零售总额同比增长8.7%。

  在商业领域，长三角地区呈现“商业项目供应过剩，海外购物持续火爆，线上销售快速增长，线下零售低迷徘徊”的格局。为应对竞争挑战，实体零售企业纷纷通过增加体验消费、调整品牌结构、加大促销力度等方法巩固客流，稳定业绩。受2013年黄金饰品爆发式增长影响，该大类商品在2014年销售回落明显；同时，在国家有关政策引导下，消费者行为趋于理性，大额消费、团购等有一定程度减少。据不完全统计，全国184家大中型商场有半数以上业绩下降；上海58家大中型百货店同比下降1.9%。但也应看到，一些经营策略稳健、调整方向得力、市场定位精准的商场以及郊区百货，业绩仍保持逆势增长；且零售业探索线上线下融合的方向逐步清晰，研发力度和资金投入明显增强。这说明在激烈的市场竞争中，零售业转型与发展依然是挑战与机遇并存。

  公司客观分析市场形势，坚持“一切从顾客出发”的经营理念，紧紧围绕工作计划和目标实施各项工作。经营方面，推动各分、子公司积极稳妥地进行布局调整和品牌优化，增加体验消费功能；针对不同分、子公司面临的微观竞争环境，继续实施差异化营销策略，保持促销节奏和力度，主动参与市场竞争，巩固销售和毛利。投入O2O业务研发，尝试“ERP+APP全渠道全融合（MEC系统）”软件开发。管理方面，加快内控制度体系建设，结合业务发展及管理需要完善流程和制度；以量化考核为目标，进行部分岗位量化考核试点；在公司范围内推广应用工作流软件，进一步提高内部控制和审批效率。

  2014年，公司实现营业收入206,207.52万元(合并报表口径，下同)，同比下降1.74％；归属于上市公司股东的净利润25,801.46万元，同比增长5.49％。

  报告期内重要经营情况分析

  (1)、落实调整规划，加强业绩跟踪

  公司根据调整规划，进行布局调整和目标品牌引进工作，发挥公司下属主要分、子公司在市场定位上的差异互补优势，推动形成品牌资源共享和联动式调整；完善目标品牌引进及淘汰等制度，规范供应商优胜劣汰的管理机制；坚持开展销售分析和市场调研，督促各级经营人员密切关注品牌业绩走势及市场动态，通过分析寻找原因，积累经验，各级经营人员对销售数据采集和分析能力有所提高，对业绩波动和市场信息敏感度有所增强。

  (2)、应对市场变化，积极开展营销

  公司主动面对市场竞争，积极有效地开展形式多样的线上线下营销活动，巩固VIP销售比重，增强互动，促进销售。针对各分、子公司所在区域的不同微观竞争环境，要求合理把握“销售额、毛利额和毛利率三者之间关系”的总体要求，采取更具针对性的促销方法和商务条件控制策略，实现了与供应商的合作共赢。积极把握上海市购物节、商圈迎新倒计时、周年庆等重要节点，开展有吸引力和影响力的促销活动，同时举行商旅文结合的营销活动，对带动消费促进销售产生了积极作用。

  (3)、主动寻找商机，探索业务创新

  积极把握上海自贸区机遇，新设全资子公司，并以此为基础开展对外项目管理输出，目前处于试运营阶段。此外，公司在分析电子商务现状和发展趋势基础上，积极探索网络营销，成立电商业务组，并完成商品上线测试和运行，为“ERP+APP全渠道全融合（MEC系统）”软件实施做好准备。

  (4)、强化内控建设，夯实基础管理

  根据《企业内部控制应用指引》等规范性文件(下称“内控指引”)要求和公司实际情况，对内部控制各项制度进行梳理、修订和整合，在此基础上形成了与内控指引架构相一致的内控手册，组织管理人员进行系列培训，规范并完善相应的制度审计及现场检查机制。同时，公司通过制度会审机制，推行细化预算管理、统一工程合同、规范人事管理等制度，试行部分岗位量化考核，推广工作流审批等管理措施，有效推动了公司及下属分、子公司的管理控制，运作效率有所提升。

  2015年，公司将继续贯彻“向商品要毛利、向服务要顾客、向顾客要销售、向管理要效益”的经营思路，通过优化调整和有效营销，稳固实体门店线下业绩；以管理和信息技术创新为动力，做新做实电子商务，推动业务流程重组。加强内控制度检查及量化考核，扎实推进内部管理，提高运营效率和劳动效率。同时，继续积极寻求对外拓展机会。具体业务计划如下：

  (1)、优化商场布局，完善服务功能

  公司将推动分、子公司优化商场布局、商品大类和品牌结构，挖掘经营潜力，推进能级提升；加强公司范围内的品牌资源共享及相互支持，积极推动与徐家汇商圈能级提升相关的方案规划与设计。同时，各分、子公司加大对现有各门店在餐饮、娱乐等配套功能方面的开发，完善服务功能，增强客流互动。

  (2)、丰富营销手段，促进优胜劣汰

  各分、子公司将根据全年营销计划，落实各档促销活动；整合部分子公司的VIP系统，实现功能及信息共享，进一步巩固提升VIP销售比重。根据不同的发展阶段和侧重点，合理把握好“销售额、毛利额与毛利率三者之间关系”；加强与重点品牌沟通，积极开展联合营销，促进品牌业绩提升。落实品牌淘汰和目标品牌激励制度，结合目标市场调研和现有品牌业绩，完善品牌引进制度，充实后备品牌库。

  (3)、尝试MEC运行、探索电子商务

  公司将以多年来单品管理的经验和业务需求为基础，完成“ERP+APP全渠道全融合（MEC系统）”的软件研发，形成以单品（SKU）管理为基础，同步支持明细商品（SKC）库存管理，线上线下全渠道全融合的通用软件，尝试在汇金百货逐步实现销售在线交易，为在公司范围内全面实施打好基础。

  (4)、规范开拓流程，寻求对外发展

  公司将以发展零售主业为着力点，通过对市级商业中心及新兴社区商业项目资源的梳理，健全与门店开拓相关的调研、测算及决策流程，积累开拓经验，提高运作能力；力争通过物业租赁或管理输出的方式，实现对外拓展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内新增合并单位1家，上海自贸区徐家汇商城实业有限公司为新设成立的子公司，本公司持有100%的股权，被纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  上海徐家汇商城股份有限公司

  董事长：喻月明

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2015-004

  上海徐家汇商城股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2015年3月26日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年3月13日以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长喻月明先生主持。本次会议应到会董事9名，实际到会董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

  公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了2014年度的工作报告，客观真实地反映了公司董事会2014年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。

  该报告详见公司《2014年年度报告》第四节“董事会报告”。

  独立董事陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2014年度公司共实现营业收入206,207.52万元，同比下降1.74%，实现利润总额35,726.96万元，同比增长5.08%，归属于母公司的净利润25,801.46万元，同比增长5.49%。

  公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

  公司2014年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

  公司《2014年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；公司《2014年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2014年末累计可供股东分配的利润为406,209,562.92元。公司以截止2014年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金(含税),共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为256,534,882.92元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  结合董事会审计委员会对公司2014年度审计机构相关工作所发表的评价和意见，同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2015年度的审计机构，聘期仍为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》

  董事会编制的《2014年度内部控制评价报告》对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，并作出了客观、公正的自我评价。

  《2014年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》

  根据中国证监会相关要求以及深圳证券交易所的有关规定，公司对2014年度内部控制规则的落实情况进行自查，并通过“深交所上市公司定期报告制作系统”编制了《内部控制规则落实自查表》，报告期内公司已经落实相关的内部控制规则。

  公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资保本理财产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币陆亿元闲置自有资金投资保本理财产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本理财产品，不得进行证券投资或购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。上述额度内的资金可滚动使用。授权期限自该事项获2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见。公司将在进行具体投资事项时发布相关公告。

  《关于授权公司运用闲置自有资金投资保本理财产品的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  董事会同意公司根据国家统一的会计准则制度对部分会计政策进行变更。

  本次会计政策变更对公司2013年度及2014年度资产总额、负债总额、净资产、净利润不产生任何影响。

  《关于公司会计政策变更的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司董事的议案》

  公司副董事长、董事韦然先生因工作原因，于2015年3月26日向公司董事会申请辞去公司副董事长、董事兼董事会战略委员会、薪酬委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，韦然先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。

  公司董事会向股东大会提名诸琦先生为公司董事候选人，提请股东大会选举。董事候选人简历详见附件一。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》

  由于工作岗位调整，李璟女士不再担任公司内审负责人。董事会同意聘任施婉娣女士担任公司内审负责人，任期至2017年4月14日。公司内审负责人简历详见附件二。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于2015年4月21日召开公司2014年度股东大会。

  《关于召开2014年度股东大会通知的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  上海徐家汇商城股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十八日

  附件一：董事候选人简历

  诸琦先生，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任上海市商业投资(集团)有限公司世博项目办公室秘书长、上海商投实业有限公司总经理助理、上海商投实业投资控股有限公司副总经理。现任上海商投实业投资控股有限公司总经理。

  诸琦先生与其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。诸琦先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：内审负责人简历

  施婉娣女士，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。曾任原上海六百实业有限公司(上海市第六百货商店)食品部见习主任、财务部会计、会计课课长，本公司六百分公司财务部经理。现任本公司职工监事、内审负责人。

  施婉娣女士与其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。施婉娣女士未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2015-009

  上海徐家汇商城股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  2、现场会议时间：2015年4月21日(星期二)下午14:00

  3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月21日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月20日下午15:00～4月21日下午15:00。

  4、现场会议地点：中环国际酒店2楼多功能厅(上海市富平路800号)

  5、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  6、会议召集人：公司董事会

  7、股权登记日：2015年4月15日(星期三)

  二、会议审议事项

  1、《2014年度董事会工作报告》；

  2、《2014年度监事会工作报告》；

  3、《2014年度财务决算报告》；

  4、《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》；

  5、《关于公司2014年度利润分配的议案》；

  6、《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

  7、《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资保本理财产品的议案》；

  8、《关于选举公司董事的议案》。

  独立董事将在2014年度股东大会上进行述职。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

  上述议案(除议案2)已经公司第五届董事会第五次会议审议通过；议案2已经公司第五届监事会第五次会议审议通过；详见2015年3月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、会议出席对象

  1、截止2015年4月15日(星期三)下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事、其他高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师等。

  四、会议登记办法

  1、登记时间：2015年4月16日(星期四)上午9:00～下午16:00。

  2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

  3、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  4、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年4月17日下午16:00前送达或传真至登记地点)，不接受电话登记。

  6、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼，邮编：200050，联系人：周小姐，联系电话：021-52383315，传真：021-52383305。信函请注明“股东大会”字样。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  (1)、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月21日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (2)、投票证券代码：362561；投票简称为“徐汇投票”。

  (3)、股东投票的具体程序：

  ①、输入买入指令；

  ②、输入证券代码362561；

  ③、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  注：股东对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见

  ④、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  ⑤、确认投票委托完成。

  (4)、计票规则：

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  (1)、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月20日15:00～2015年4月21日15:00期间的任意时间。

  (2)、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体流程为：

  ①、申请服务密码的流程：登陆深交所网站网址(http://www.szse.cn)、互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”进行服务密码的申请。股东申请服务密码须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码；如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  ②、股东通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

  a) 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  b) “申购价格”项填写1.00元；

  c) “申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  ③、数字证书可向深交所认证中心(网址http://ca.szse.cn)申请。

  (3)、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票：

  ①、登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，在“上市公司股东大会列表”选择“上海徐家汇商城股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  ②、进入后点击“投票登录”，根据网页提示进行操作，确认并发送投票结果。

  3、网络投票注意事项

  (1)、网络投票不能撤单。

  (2)、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  (3)、股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项议案或几项议案进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的议案，视为弃权。

  (4)、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (5)、网络投票期间如投票系统遇突发重大事件影响，则本次会议进程另行通知。

  六、其他

  1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  2、会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

  联系电话：021-52383315 联系人：周小姐

  特此公告。

  上海徐家汇商城股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十八日

  附件

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席上海徐家汇商城股份有限公司2014年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

  委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

  附注：

  1、如欲对议案1至议案8投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2015-005

  上海徐家汇商城股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2015年3月26日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年3月13日以书面和电话方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席郁嘉亮先生主持。本次会议应到会监事3名，实际到会监事3名。公司证券事务代表列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年度监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

  监事会编制的2014年度工作报告真实完整地反映了2014年度监事会会议的召开情况和对公司董事、高级管理人员履职情形的监督情况。

  《2014年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2014年度公司共实现营业收入206,207.52万元，同比下降1.74%，实现利润总额35,726.96万元，同比增长5.08%，归属于母公司的净利润25,801.46万元，同比增长5.49%。

  公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

  监事会认为董事会编制和审核公司2014年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2014年末累计可供股东分配的利润为406,209,562.92元。公司以截止2014年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金(含税),共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为256,534,882.92元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

  本次利润分配预案符合相关会计准则和政策的规定，有利于中小股东的利益保障，利润分配有利于全体股东享受公司成长的成果及股东价值的最大化。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2014年度会计报表的审计过程中能够恪守有关准则和原则，客观公正地对公司会计报表发表审计意见。同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告》

  公司建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效执行，对各项内部风险起到了良好的防范和管控作用，符合公司经营管理的实际需要。公司2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资保本理财产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，本次在保证日常经营和资金安全的前提下授权使用闲置自有资金投资保本理财产品，能够进一步提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规定。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  公司依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  上海徐家汇商城股份有限公司监事会

  二○一五年三月二十八日

  证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2015-010

  上海徐家汇商城股份有限公司

  关于公司董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月26日收到韦然先生的书面辞职报告，韦然先生因工作原因，申请辞去公司副董事长、董事兼董事会战略委员会、薪酬委员会委员职务。

  鉴于韦然先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，韦然先生辞去公司董事等相关职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。此次董事辞职不会影响公司董事会正常运作。

  韦然先生不再担任公司其他职务。公司董事会对韦然先生任职期间为公司及董事会作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  上海徐家汇商城股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十八日

  证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2015-008

  上海徐家汇商城股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月26日，上海徐家汇商城股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据国家统一的会计准则制度要求对部分会计政策进行变更，具体情况如下：

  一、本次会计政策变更情况概述

  1、变更原因：财政部自2014年1月26日起，修订《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第9号--职工薪酬》、《企业会计准则第30号--财务报表列报》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《企业会计准则第40号--合营安排》、《企业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号--金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改〈企业会计准则--基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  2、变更前公司所采用的会计政策：本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策：本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第9号--职工薪酬》、《企业会计准则第30号--财务报表列报》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》、《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《企业会计准则第40号--合营安排》、《企业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则--基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  4、变更生效日期：根据前述规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，对不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，由长期股权投资科目列报，改为以成本计量的可供出售金融资产列报。

  按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定，将递延收益在财务报表科目单独披露。

  公司对合并报表相关列报内容进行了调整，具体调整项如下：

  ■

  本次会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“其他非流动负债”、“递延收益”报表项目金额产生影响，对公司2013年度及2014年度公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  2015年3月26日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司按国家会计准则要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所关于“会计政策及会计估计变更”的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。公司独立董事同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：公司依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

  六、备查文件

  1、《公司第五届董事会第五次会议决议》；

  2、《公司第五届监事会第五次会议决议》；

  3、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  上海徐家汇商城股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十八日

  证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2015-011

  上海徐家汇商城股份有限公司关于举行2014年度报告网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年年度报告》及相关文件经公司第五届董事会第五次会议审议通过，已于2015年3月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的有关要求，公司将于2015年4月2日(星期四)下午14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台(http://irm.p5w.net)查询并参与本次网上业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司总经理王斌先生；财务总监戴正坤先生；董事会秘书王璐女士；独立董事陈启杰先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  上海徐家汇商城股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十八日

  证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2015-007

  上海徐家汇商城股份有限公司

  关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资保本理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月15日，公司2013年度股东大会审议通过《关于公司增加闲置自有资金投资保本银行理财产品额度的议案》，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币伍亿元闲置自有资金投资保本银行理财产品，上述额度内的资金可滚动使用。授权期限至2014年度股东大会召开之日止。

  2015年3月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资保本理财产品的议案》，在保证日常经营资金需求和安全的前提下，同意公司使用不超过人民币陆亿元闲置自有资金投资保本理财产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本理财产品，不得进行证券投资或购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。上述额度内的资金可滚动使用。授权期限自本事项获2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。

  该事项需提交公司2014年度股东大会审议。

  一、投资事项概述

  1、投资目的：在不影响公司正常经营资金需求和安全的前提下，利用闲置自有资金进行保本理财产品的投资，提高资金的使用效率，增加公司收益，为股东谋取一定的投资回报。

  2、投资额度：不超过人民币陆亿元，在此额度内资金可滚动使用。

  3、投资产品：保本型短期理财产品。不涉及“中小板规则指引”中列示的风险投资产品。

  4、资金来源：公司闲置自有资金，不使用募集资金或银行信贷资金进行投资。

  5、投资期限：自公司2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。

  6、提供理财产品的金融机构不得与公司存在关联关系。

  二、主要投资风险

  1、投资风险：金融理财产品与国家宏观经济及政策有较大关联，投资可能受到各类市场波动的影响。

  2、资金存放和使用的风险。

  3、相关人员的操作风险和舞弊等道德风险。

  三、防范风险的主要措施

  1、公司董事会授权管理层行使投资决策权和监督权，公司财务部门应当及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况并及时向管理层报告，管理层发现已有不利因素或者判断或有不利因素的，应当及时采取对应的保全措施，控制投资风险。

  2、根据公司对投资理财的相关管理制度建立管理台账和会计核算科目，做好资金使用的帐务统筹核算工作。

  3、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况进行审计监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

  4、针对操作人员风险，公司拟实行岗位分离操作，实现投资审批、资金出入账、申购赎回操作的分离，同时由专人负责保管资金账户密码并定期修改。

  5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  6、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  四、本次公告日前12个月内投资理财产品情况

  1、公司全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司于2013年4月11日与浦发银行徐汇支行签订《利多多公司理财产品合同(保证收益型)》，运用壹亿元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2013年4月13日，公告编号：2013-013。该产品已到期。

  2、公司全资子公司上海汇金百货有限公司于2013年10月10日与浦发银行徐汇支行签订《利多多公司理财产品合同(混合型－保证收益)》，运用壹亿元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2013年10月12日，公告编号：2013-024。该产品已到期。

  3、公司全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司于2013年11月18日与上海银行营业部签订《公司客户人民币封闭式理财产品协议书（赢家WG13134S期）》，运用壹亿元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2013年11月20日，公告编号：2013-027。该产品已到期。

  4、公司全资子公司上海汇金百货有限公司于2013年12月10日与上海银行营业部签订《公司客户人民币封闭式理财产品协议书（赢家WG13157S期）》，运用壹亿元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2013年12月12日，公告编号：2013-028。该产品已到期。

  5、公司全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司于2014年4月16日与浦发银行徐汇支行签订《利多多公司理财产品合同(混合型－保证收益)》，运用壹亿陆仟万元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2014年4月18日，公告编号：2014-016。该产品已到期。

  6、公司通过全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司于2014年4月21日与浦发银行徐汇支行签订《利多多公司理财产品合同(保证收益型――财富班车4号)》，运用伍仟万元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2014年4月22日，公告编号：2014-018。该产品已到期。

  7、公司通过全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司于2014年5月21日与浦发银行徐汇支行签订《利多多公司理财产品合同(保证收益型――财富班车4号)》，运用壹亿伍仟万元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2014年5月23日，公告编号：2014-020。该产品已到期。

  8、公司通过全资子公司上海汇金百货有限公司于2014年6月12日与上海银行股份有限公司营业部签订《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书（赢家WG14102S期）》，运用壹亿贰仟万元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2014年6月14日，公告编号：2014-021。该产品已到期。

  9、公司通过全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司于2014年9月10日与浦发银行徐汇支行签订了《利多多公司理财产品合同(保证收益型――财富班车4号)》，运用贰仟万元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2014年9月12日，公告编号：2014-023。该产品已到期。

  10、公司通过全资子公司上海汇金百货有限公司于2014年10月20日与浦发银行徐汇支行签订了《利多多公司理财产品合同(保证收益型――财富班车4号)》，运用伍仟万元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2014年10月21日，公告编号：2014-024。

  11、公司通过全资子公司上海汇金百货有限公司于2014年10月23日与上海银行股份有限公司营业部签订《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书（赢家WG14196S期）》，运用壹亿陆仟万元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2014年10月25日，公告编号：2014-025。

  12、公司通过全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司于2014年11月19日与上海银行股份有限公司营业部签订《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书（赢家WG14220S期）》，运用壹亿伍仟万元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2014年11月21日，公告编号：2014-027。

  13、公司通过全资子公司上海汇金百货有限公司于2014年12月16日与上海银行股份有限公司营业部(下称“上海银行”)签订了《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书（赢家WG14239S期）》，运用壹亿贰仟万元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2014年12月17日，公告编号：2014-028。

  14、公司通过全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司于2015年3月10日与上海银行股份有限公司营业部签订《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书（赢家WG15M03008期）》，运用贰仟万元人民币闲置自有资金购买该理财产品。公告日期2015年3月12日，公告编号：2015-003。

  上述公告刊载于相应日期的指定媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、对公司日常经营活动的影响

  1、公司投资标的为保本型理财产品，与证券投资相比风险可控。另外，公司运用闲置自有资金进行保本型理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行充分的预估和测算并且做好相关的资金安排，不会影响公司日常资金的正常周转，亦不会影响公司主营业务的开展。

  2、通过适度理财，可以进一步提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为投资者谋取更多的投资回报。

  六、专项意见

  1、独立董事意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下进行保本型理财产品的投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  2、监事会意见：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，本次在保证日常经营和资金安全的前提下授权使用闲置自有资金投资保本理财产品，能够进一步提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规定。

  独立董事意见详见2015年3月28日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事对相关事项发表的独立意见》；监事会意见详见2015年3月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《公司第五届监事会第五次会议决议公告》。

  七、备查文件

  1、《公司第五届董事会第五次会议决议》；

  2、《公司第五届监事会第五次会议决议》；

  3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；

  特此公告。

  上海徐家汇商城股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十八日