证券时报多媒体数字报

  (上接B114版)

  单位：人民币万元

  ■

  注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币312.96万元，已于2013年6月19日在银行专户进行支出；

  注2：根据于2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，并于2013年7月底完成账户销户工作。

  公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。

  三、募集资金项目进展情况

  2014年度，公司配股各募集资金投资项目均按照预订的时间进度进行，弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目及特种高分子耐磨材料产业化项目当年分别实现净利润3,130.54万元、10.48万元和93.03万元，实现效益较低主要是由于上述项目仍处于建设期，项目投资尚未完成所致。具体情况参见“附件一、2014年度募集资金使用情况对照表”和“附件二、 配股募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

  四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

  2014年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

  五、闲置流动资金补充流动资金的情况和效果

  在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，经公司第六届董事会第二十一次(临时)会议、第六届监事会第十五(临时)次会议审议批准，公司以部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2014年7月24日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2014-032)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。

  公司第六届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内(期限不超过12个月)该项资金额度可滚动使用。公司于2013年8月7日、8月8日和2014年2月19日分别发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》(临2013-043)、(临2013-045)和(临2014-005)，公司于2014年7月30日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于闲置募集资金购买银行理财产品赎回公告》(临2014-033)，对该项募投项目利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况进行了详细披露。

  六、募集资金投向变更的情况

  2014年度，公司无募集资金投向变更的情况。

  七、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。

  八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《前次募集资金使用情况报告及审核报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

  九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2014年募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

  十、备查文件

  1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的审核报告

  2、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  ■

  注1：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。

  注2：此项目终止投资。

  注3：本项目受市场原因，部分子项目投资进度暂缓。

  ■

  注1：承诺效益为测算的各募投项目税后内部收益率，实际税后内部收益率有待在整个项目周期结束时计算得出。

  注2：衡量方法为实现的累计效益(净利润)是否达到本公司对于各项目现阶段的预计效益。

  注3：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。

  注4：实际效益核算未包括长期应收质保金的折现影响。

  股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-020

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于与中国南车股份有限公司续签

  《产品互供框架协议》及2014年度

  日常关联交易执行情况、2015年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关于预计全年日常关联交易的基本情况

  基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2014年度向中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）及其下属企业销售各类产品合计金额810,771,716.95元，采购各类产品合计金额117,153,025.38元。预计公司及控股子公司2015年度将向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额1,224,090,000.00元，采购各类产品合计金额73,760,000.00 元。明细情况参见附件一。

  二、关联方介绍及关联关系

  （一）关联方介绍

  名称：中国南车股份有限公司

  法定代表人：郑昌泓

  注册资本：13,803,000,000元

  成立时间：2007年12月28日

  主营业务：公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁。

  （二）关联关系

  截至2014年12月31日，中国南车集团公司通过中国南车集团投资管理公司和中国南车等控股子公司间接持有公司41.28%的股权，为公司的实际控制人；中国南车是中国南车集团公司控股56.48%的控股子公司，且中国南车通过公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司等控股子公司间接持有公司27.38%的股份。

  上述中国南车及其下属企业与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。

  中国南车及其关联企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

  三、定价政策和定价依据

  凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

  ■

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

  五、决策程序

  公司已于2015年3月26日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与中国南车股份有限公司续签<产品互供框架协议>及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事曾鸿平、邓恢金、冯江华、刘连根、杨军、熊锐华、赵蔚、张力强、张爱萍对该议案回避表决。其余6名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。

  独立董事对此类关联交易给予认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

  此项关联交易尚须获得2014年年度股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂需回避表决。

  六、关联交易协议签署情况

  公司已就日常经营性关联交易与中国南车于2012年6月签订了《产品互供框架协议》，有效期为三年。鉴于协议即将到期，为规范公司及控股子公司与中国南车及其下属企业之间的日常经营性关联交易，公司拟与中国南车就日常经营性关联交易继续签订《产品互供框架协议》，具体协议待提交2014年年度股东大会审议通过并签订后另行公告。

  七、其他相关说明

  上述关联交易无需相关部门批准。

  八、备查文件目录

  1、独立董事意见书

  2、公司第六届董事会第二十六次会议决议

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  附件一:

  1、公司及控股子公司向中国南车及其下属企业销售情况：

  单位：元

  ■

  ■

  2、公司及控股子公司向中国南车及其下属企业采购情况：

  单位：元

  ■

  股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-021

  关于公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关于预计全年日常关联交易的基本情况

  基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2014年度向中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国北车集团大同电力机车有限责任公司销售各类产品合计金额49,788,153.37元，采购各项原材料合计金额75,476,690.97元。预计公司及控股子公司2015年度将向中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国北车集团大同电力机车有限责任公司销售各类产品合计金额57,000,000.00元，采购各项原材料合计金额60,000,000.00元。明细情况如下：

  1、销售商品

  单位：元

  ■

  2、采购原材料

  单位：元

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  （一）关联方介绍

  中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国北车集团大同电力机车有限责任公司为中国北方机车车辆工业集团公司控制下的企业，主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁等业务。

  （二）关联关系

  中国北车集团大连机车车辆有限公司总会计师高武清在2014年度担任本公司监事，中国北车集团大同电力机车有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理邹涛在2014年度担任本公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国北车集团大同电力机车有限责任公司构成关联关系。

  中国北车集团大连机车车辆有限公司和中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

  三、定价政策和定价依据

  凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

  ■

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  以上各项关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

  五、决策程序

  公司已于2015年3月26日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业续签<产品互供框架协议>及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邹涛对该议案回避表决。其余14名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。

  独立董事对此类关联交易给予了认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

  此项关联交易尚须获得2014年年度股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东中国北车集团大连机车车辆有限公司需回避表决。

  六、关联交易协议签署情况

  公司已就日常经营性关联交易与中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国北车集团大同电力机车有限责任公司于2012年6月签订了《产品互供框架协议》，有效期为三年。鉴于协议即将到期，为规范公司及控股子公司与中国北方机车车辆工业集团及其下属企业之间的日常经营性关联交易，公司拟与中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国北车集团大同电力机车有限责任公司就日常经营性关联交易继续签订《产品互供框架协议》，具体协议待提交2014年年度股东大会审议通过并签订后另行公告。

  七、其他相关说明

  上述关联交易无需相关部门批准。

  八、备查文件目录

  1、独立董事意见书

  2、公司第六届董事会第二十六次会议决议

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2015—022

  株洲时代新材料科技股份有限公司关于

  续聘2015年度外部审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准，公司改聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为公司 2014 年度外部审计机构，为公司提供 2014 年度财务报告审计和 2014 年度内部控制审计服务。

  根据德勤会计师事务所收费标准，并与该所充分协商后，向其支付审计费用合计人民币 70 万元。

  鉴于德勤会计师事务所在 2014 年度审计工作中能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平。同时，考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，公司董事会审计委员会提议继续聘请德勤会计师事务所为公司提供 2015 年度财务报告审计和 2015 年度内部控制审计服务。

  公司独立董事对本次续聘外部审计机构发表了独立意见。独立董事认为德勤事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，同意此次续聘事项。

  本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交2014年年度股东大会批准。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-023

  株洲时代新材料科技股份有限公司关于

  挂牌转让电磁线项目部分产业的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司全资子公司株洲时代电气绝缘有限公司（简称“时代绝缘”）拟公开挂牌转让“高性能特种电磁线提质扩能项目”的部分资产。

  ● 本次转让未构成重大资产重组。

  ● 本次交易已经公司2015年3月26日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过，此项资产出售尚需提交股东大会审议。

  一、高性能特种电磁线提质扩能项目部分资产转让原因

  1、基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕442”号文核准，2010年5月，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）由国金证券股份有限公司作为保荐人，向6家特定对象发行了3,080万股股份，发行价格为27.18元/股，募集资金总额83,714.40万元，扣除承销费及其他发行费用人民币3,685.00 万元之后，募集资金净额为人民币80,029.40 万元。安永华明会计师事务所对公司募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明〔2010〕验字第60626562_A01 号）。

  “高性能特种电磁线提质扩能项目”是公司此次非公开发行募集资金投资项目之一，该项目由本公司全资子公司时代绝缘负责建设。该项目的实施使得时代绝缘电磁线业务在细分的机车牵引电机和风电电机市场领域迅速形成竞争优势，形成牵引电机和风电电机用电磁线材料的产业化基地，全面提升了企业的生产能力和工艺装备水平，推进了企业技术进步，并改善了企业产品结构。2010-2011年为公司电磁线产业发展高峰期。2012年中国风力发电行业步入低谷，电磁线产业规模也大幅收缩，该产业进入低迷期，年度利润进入微利阶段。2014年，风电行业逐渐复苏，电磁线产业已实现盈利，但盈利状态仍旧不稳定。

  2、项目转让的具体原因

  时代新材大规模海外并购实施完成后，公司以效益优先兼顾规模为原则，加速产业的转型与升级，以提高资源利用效率。在此背景下，公司开始进行产业调整，逐步实施对非主营业务的剥离，积极推进产业退出机制的建立，以保持公司的高效运转。

  基于以上前提及背景，经审慎研究，公司拟对电磁线项目部分资产进行对外转让。

  二、高性能特种电磁线提质扩能项目完成情况

  1、已使用募集资金投资该项目的金额；

  截至2013年12月31日，公司高性能特种电磁线提质扩能项目已全部实施完成。该项目投入募集自己金额为10,106.12万元。具体如下：

  单位： 人民币万元

  ■

  2、该项目完工程度和实现效益；

  截至2014年12月31日，募集资金投资项目实现效益情况见下表：

  单位： 人民币万元

  ■

  三、高性能特种电磁线提质扩能项目拟转让情况

  1、转让范围（评估范围）

  “高性能特种电磁线提质扩能项目”总投资为10106万元，其中建筑工程费 2055.00万元、电磁线设备购置费 3900万元、其他设备购置费525万元、安装工程费 526万元、其他费用883万元、铺底流动资金2217万元。本次拟转让范围（即评估范围）仅包括“高性能特种电磁线提质扩能项目”中电磁线设备、应收账款、预付账款、存货、无形资产、应付账款。

  2、拟出售资产的审计、评估情况

  时代新材聘请了瑞华会计师事务所、中水致远资产评估有限公司对高性能特种电磁线提质扩能项目拟转让部分进行审计评估、资产评估，评估基准日为2014年7月31日。

  瑞华会计师事务所审计后的模拟报表所反映的高性能特种电磁线提质扩能项目拟转让部分的相关资产及负债显示，于评估基准日纳入评估范围的总资产账面值为10,116.78万元，负债总额账面值为405.00万元，净资产账面值为9,711.78万元。

  中水致远资产评估有限公司用资产基础法评估，净资产评估价值为10226.24万元，用收益法评估的净资产评估价值为10292.12万元。考虑本次采用收益法的评估结果更为合理，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结果，即10292.12万元。

  3、拟转让价格

  鉴于高性能特种电磁线提质扩能项目的实施现状及公司战略发展的需要，拟将该项目通过国有资产交易中心公开挂牌转让。最终转让价格取决于受让方的摘牌价格。

  四、独立董事意见

  公司此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意该项议案。

  五、监事会意见

  公司拟转让高性能特种电磁线提质扩能项目，符合公司战略部署和实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：本次募投项目转让事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

  本次募投项目转让符合时代新材发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司回收项目建设资金优化资源配置，加速公司产业的转型和升级。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。

  保荐机构对时代新材本次挂牌转让高性能特种电磁线提质扩能项目部分资产事项无异议。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2015—024

  株洲时代新材料科技股份有限公司关于

  使用金融衍生工具管理贷款风险的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2015年以来，欧元仍然处在大幅震荡阶段，欧元兑人民币汇率已下跌至历史低位（截至2015年3月18日，中行折算价：EUR/CNY＝6.5718），加之欧洲经济形势不容乐观，欧元区货币政策仍未明朗，将来或有较大波动。为防范后续风险，公司拟采用适当金融衍生工具对中国银行1亿欧元贷款进行风险管理，相关议案已经第六届董事会第二十六次会议审议通过，并同意授权董事长或董事长授权的代理人代表公司签署《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》（“主协议”）及与主协议和上述衍产品交易相关的任何文件。

  一、金融衍生品交易的主要内容

  （一）远期外汇交易：指交易双方在成交后并不立即办理交割，而是事先约定币种、金额、汇率、交割时间等交易条件，到期才进行实际交割的外汇交易。

  1、交易方案名称：欧元/人民币远期外汇和欧元/美元远期外汇

  2、交易币种：欧元/人民币和欧元/美元

  3、交易期限：≤4.5年

  4、交易金额：择机分批操作，累计本金不超过1.0亿欧元

  （二）利率掉期：指市场交易双方约定在未来一定期限内，根据约定数量的同种货币的名义本金交换利息额的金融合约，最常见的利率掉期是在固定利率与浮动利率之间进行转换。

  1、交易币种：欧元

  2、交易期限：≤4.5年

  3、交易金额：择机分批操作，累计名义本金不超过1.0亿欧元（双方不交换本金，名义本金只作为计算基础）

  （三）货币互换：指市场交易双方约定在未来一定期间内，根据约定数量的两种货币的本金和利息额进行互相交换的金融合约，货币互换双方互换的是货币，它们之间各自的债权债务关系并没有改变。

  1、交易币种：欧元/货币互换币种

  2、交易期限：≤4.5年

  3、交易金额：择机分批操作，累计本金不超过1.0亿欧元

  二、开展衍生品交易的必要性

  为了规避公司中长期债务融资利率及汇率风险，公司拟与银行签订1.0亿欧元的远期外汇交易、利率掉期协议或货币互换协议，即1.0亿欧元贷款的本金部分，分批采用欧元/人民币远期和欧元/美元远期外汇工具来锁定本金汇率风险，以及欧元利率掉期来锁定利率风险，或采用货币互换工具同时锁定贷款本金和利息的汇率和利率风险。

  三、衍生品交易风险分析

  1、市场风险

  当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响。

  2、流动性风险

  衍生品交易为场外市场交易，在衍生品交易期间，不能保证存在具有流动性的二级市场以回购或者平盘该衍生产品。除非银行事前承诺回购或提出终止价格，否则银行没有义务终止或者帮助公司平盘本衍生品交易。即使银行回购，也可能因为当时市场的情况，导致银行计算的价格中包含额外的成本和费用。

  3、信用风险

  当金融衍生品交易到期时，需要进行交割，对于银行应向公司支付的款项，公司将可能面临银行的信用风险，出现衍生品交易到期时银行无法履约支付的情况。

  四、风险防范措施

  1、公司将严格进行风险评审和风险跟踪，交易金额不得超过董事会或股东大会批准的授权额度上限。

  2、公司将选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

  3、公司财务部门将提前进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括期限、金额、交易银行选择等）提交公司经营决策委员会审批后予以执行。

  4、公司将于交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范风险。

  5、公司内部审计部门定期对衍生品交易进行合规性审计。

  五、独立董事意见

  公司拟与银行签订1.0亿欧元的远期外汇交易、利率掉期协议或货币互换协议，公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司拟进行的衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2015—025

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于向合作银行申请综合授信的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据公司日常经营及其他资金周转需求，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向合作银行申请综合授信的议案》，同意公司向中国银行株洲分行等16家合作银行申请综合授信业务总额合计约人民币137.8亿元，该授信额度至2015年年度股东大会重新审议授信额度议案前一直有效。具体情况如下：

  ■

  具体的授信额度及分项额度使用以各家银行的批复为准。在授权额度范围内由公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会批准。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2015—026

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于公司2015年度担保安排的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  根据公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟对部分下属控股子公司2015年度使用银行综合授信额度、融资贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等业务提供担保，担保总额度约为10亿元人民币或等值外币。明细如下：

  金额单位：万元

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  说明：

  1.上述公司担保额度有效期限至2015年度股东大会召开日。

  2.上述公司对子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。基于可能的预计基础变化，同一担保方对上述担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂；其也可以为上述担保计划限定的被担保方以外的其他方，在担保总额度内提供担保。

  3.上述担保计划总额度占公司2014年底经审计净资产的34.61%，上述担保计划中限定的部分被担保方的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。

  二、被担保方基本情况（详见附表）。

  三、对外担保累计金额及逾期担保的金额

  截至2014年12月31日，公司对子公司提供担保总额为26,094.60万元，占2014年末经审计净资产（归属于母公司）比例为9.03%。

  公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。

  四、董事会意见

  公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司控股子公司，该等公司资信状态良好，为其提供担不会损害公司及股东的利益，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：被担保对象均为公司控股子公司，提供担保的风险将始终处于受控状态，不会损害公司及股东的利益，同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  附表：被担保方基本情况

  单位：万元

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  注：被担保方截至2014年12月31日的经营数据均为经审计后数据。

  证券代码：600458 证券简称：600458 公告编号：2015-027

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月22日 14点 00分

  召开地点：湖南省株洲市天元区海天路18号公司行政楼203会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月22日

  至2015年4月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过。相关公告于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

  2、特别决议议案：第7项议案

  3、对中小投资者单独计票的议案：第3、7、10、11、16、17、18、19项议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：第10、11项议案

  应回避表决的关联股东名称：第10项议案应回避表决的关联股东名称：南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂；第11项议案应回避表决的关联股东名称：中国北车集团大连机车车辆有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式

  1.法人股东持股东账户卡、公司营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，受托人须持有本人身份证、加盖公章的法人代表委托书和营业执照复印件及股东账户卡。

  2.自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席会议的，受托人须持有本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书。

  3.异地股东可用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年4月16日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  （二）登记时间：2015年4月16日 9:30-16:30

  （三）登记地点：湖南省株洲市天元区海天路18号公司董事会办公室

  六、其他事项

  （一）会议联系方式：

  邮政编码：412007

  联系人：羿娅忻

  联系电话：0731-22837786

  联系传真：0731-22837888

  （二）会议费用：会期预定半天，费用自理。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：

  授权委托书

  株洲时代新材料科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■