证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年是中国全面深化改革的开局之年，经济运行进入换挡期，“稳增长”和“调结构”成为中国经济“新常态”，在经济增长进一步放缓的背景下，房地产行业在震荡中调整筑底。

  报告期内，公司广大干部员工紧紧围绕“执行深化年”的工作主题，紧抓市场谋突破，攻坚克难图发展，在公司股东和各位董事、监事的关心支持下，完成了各项经济指标任务。

  (一)主营业务分析

  1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  变动原因说明：

  （1）营业收入：主要为本期与上期结转收入项目资源结构变化所影响。

  （2）营业成本：主要为本期与上期结转收入项目资源结构对应的成本变化所影响。

  （3）销售费用：主要为本期开发项目及销售合同额增加，宣传推广等费用相应增加。

  （4）管理费用：主要为本期人工费等费用下降。

  （5）财务费用：主要为资金成本费用化影响所致。

  （6）经营活动产生的现金流量净额：主要为本期房地产销售回款较上年同期增加所形成。

  （7）投资活动产生的现金流量净额：主要为公司本期较上期对外股权投资付款减少所致。

  （8）筹资活动产生的现金流量净额：主要为本期归还到期借款形成。

  2 收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  主要是因为本期交房结转收入的项目和上期差异所引起。

  （2）主要销售客户的情况

  公司前五名销售客户销售的收入总额为118,092.13万元，占公司全部销售收入的比例为36.70%。

  3 成本

  (1)成本分析表

  单位：元

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  (2)主要供应商情况

  公司前五名供应商采购总额为62,562.01万元，占全部采购金额的比重为25.73%。

  2现金流

  单位:元

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  3其他

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司实现销售收入32.17亿元，同比增长19.48%；实现净利润（归属于母公司）2.95亿元，同比增长10.61%。截止2014年12月31日，公司总资产为140.18亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为25.83亿元，每股收益0.3410元，加权平均净资产收益率为11.89%。

  a、战略推进开新局

  2014年是公司新一轮战略规划实施的开局之年，各部、各公司紧抓文化地产、资本运营、高效运营、精细化四大战略举措，结合各自的职责和特点，突出重点，落实有力。各级干部的战略目标意识进一步增强，对发展路径的理解更加清晰，推进战略的主动性进一步提高，公司在战略实施的各个层面呈现出不同特色和亮点。

  b、资金保障和土地储备取得新进展

  2014年公司累计融资达40亿元，其中创新融资成本较上年下降0.9%，有力保障了公司项目开发和土地储备工作。全年获取土地四块，共计 246亩，建筑面积56万平米。2015年1月，西安区域公司又摘得曲江二期地块123亩，预储备的丈八项目将于近期挂牌，这些项目将进一步充实公司发展实力、丰富公司产品结构。

  c、成本管控取得新成效

  公司积极推进精细化管理和成本精巧化策略。借鉴产品线研究成果，从规划设计、部品配置的深化、优化入手，完善目标成本二次分解，强化成本管理责任，严格招标、签证、变更管理，严把成本结算关。2014年，公司主动作为，根据项目特点采取不同的组合措施，成本节约成效明显。

  d、产品创新涌现新亮点

  公司围绕文化地产、绿色生态、智能科技的总体要求，加强产品线研究成果应用和知识成果转化，立足于产品精益化，不断进行有益的探索和尝试，在户型、地下室夹层利用、部品、大堂、景观等方面涌现了不少亮点，得到了市场的回应，也带来了相应的经济效益。

  e、规范运作再上新台阶

  公司修订和新增了一批包括《会计政策》、《招投标管理办法》、《对外捐赠管理办法》在内的治理制度和管理制度，进一步完善了治理和管理体系。全年完成各项稽核审计报告18份，对发现问题认真进行整改，组织了多次培训会和经验交流会。下属各公司针对精细化战略的要求，进一步完善了相关流程和制度。通过以上举措的推动，公司的规范化、精细化运营水平不断提升。

  f、团队学习呈现新气象

  2014年，公司加强团队学习，先后邀请专家学者、优秀专业人士，就宏观经济与地产形势、智慧社区、商业地产、办公物业、成本管控、部品等方面举办专题讲座。安排总部及各公司有关人员赴金地集团交流学习。安排专业骨干多批次参加了外部学习培训。通过形式多样、内容丰富的培训活动，进一步拓宽了员工的视野，提升了团队的专业素养。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  （1）截止报告期末，公司主要项目房地产储备情况如下表所示：

  单位:平方米

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  （2）公司本期主要项目销售情况如下表所示：

  ■

  （3）公司本期主要项目出租情况如下表所示：

  ■

  （4）截止报告期末，公司各类融资情况如下表所示：

  ■

  注：公司本期利息资本化率为96.47% ，利息资本化金额为643,545,603.95元，加权平均融资成本为10.87% ，最高项目融资成本为14%。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  注：2014年度公司的主营业务收入西安地区占60.62%，宝鸡地区占0.25%，苏州地区占23.26%，深圳地区占0.43%，惠州地区占4.39%，天津地区占11.05%。

  (三)资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：元

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  应收账款：主要为下属公司本期公司收回项目销售款所致。

  预付账款：主要为下属公司本年预付项目合作款所致。

  其他应收款：主要为下属公司本期收回上年末支付的土地竞拍保证金所形成。

  其他流动资产：主要为本期将预缴的各项税费分类至其他流动资产所致。

  投资性房地产：主要为下属公司出售投资性房地产所致。

  长期待摊费用：主要为下属公司本期发生办公区域装修等费用所形成。

  递延所得税资产：主要为下属公司可抵扣亏损、预收账款产生的递延所得税增加所致。

  短期借款：主要为公司本期归还一年期贷款所形成。

  应付票据：主要为下属公司尚未到期兑付的银行承兑汇票所形成。

  应付账款：主要为本期公司开发项目及房地产投资额增加，应付工程款相应增加。

  应交税费：主要为本期将预缴的各项税费分类至其他流动资产所致。

  一年内到期的非流动负债：为公司下一年度到期的长期借款增加所致。

  少数股东权益：主要为公司控股子公司本期同比例增资后所形成。

  (四)核心竞争力分析

  公司上市十余年时间，在激烈的房地产市场竞争中，公司始终牢牢把握“稳健经营、风险可控”的原则，经营业绩逐年稳步提升，并由此也造就了一批专业、职业的人才队伍。

  1、战略路径明晰、企业运作规范

  新一轮发展战略路径明晰、指向精准，引导方向明确，实施富有成效。文化地产战略落地有声，品牌基础进一步夯实，文化地产领跑者的品牌定位效应凸显；区域布局战略全面铺开，各区域公司影响力稳步提升。公司治理透明、规范，董事会始终坚持“勤勉、规范、民主、价值”的运作理念，以维护股东和投资者的合法权益为出发点，各项管理运营工作优化完善，内部管理规范化和标准化水平不断提升，规范经营、规范运作为企业发展夯实基础。

  2、管理经验丰富、人才梯队完备

  十余年的经营开发，公司积累了丰富的管理经验。成本管理体系和工程管理流程细致完善，管理规范有效，精细化管理富有竞争力。同时，公司人力资源制度体系健全，多年来立足于企业内部培育，并加大人才引进，人才梯队完备、富有活力。

  3、企业信誉良好、融资能力突出

  公司始终以“诚信、理性、创新、价值”的经营理念，扎实做好产品，在市场中形成高端的品牌形象，经营业绩逐年稳步提升，企业信誉良好。公司与众多金融机构开展战略合作，不断探索和创新融资方式，融资能力突出。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

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  2、集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2)募集资金承诺项目情况

  □适用√不适用

  (3)募集资金变更项目情况

  □适用√不适用

  3、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  （1）报告期内取得和处置子公司的情况

  a.本期公司出资设立苏州天地源香湖置业有限公司，于2014年9月25日取得注册号为320506000435242的《企业法人营业执照》。该公司注册资本20,000万元，全部由公司全资子公司苏州天地源房地产开发有限公司出资，本期已将其纳入合并报表范围。

  b.本期公司出资设立陕西天投房地产开发有限公司，于2014年4月25日 取得注册号为610131100132680的《企业法人营业执照》。该公司注册资本20,000万元，全部由天地源股份有限公司出资，本期已将其纳入合并报表范围。

  c.本期公司出资设立榆林天投置业有限公司，于2014年2月25日取得注册号为610893100004170的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1000.00万元，全资子公司西安天地源房地产开发有限公司出资600.00万元，公司对其拥有实质控制权，本期已将其纳入合并报表范围。

  d. 经公司2014年11月10日第七届董事会第二十八次会议审议，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司，在国有资产产权交易所参与西北电子设备研究所下属全资子公司陕西蓝天御坊置业有限公司股权及债权的竞买。2014年11月20日，西安天地源在北京产权交易所受让蓝天御坊置业有限公司的股权及债权，股权转让价格为493.39万元，净资产账面价值491.77万元，出让债权价格为28,152.64万元，股权加债权合计金额为28,646.03万元，公司收购完成后，西安天地源将对该公司名下的“太白南路”项目进行房地产开发。“太白南路”项目宗地西临城市主干道太白南路、北临三十九所住宅区、南临兰桥圣菲和电子三路。总占地约35.279亩，容积率5.0，总建筑面积约15.76万平方米（其中：地上11.76万平方米，地下4万平方米）。该项目宗地用途为商业服务业设施用地。截止2014年12月23日，西安天地源已经收购蓝天御坊100%的股权，相关工商变更登记工作已完成。

  （2）对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况

  单位：万元

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  （3）经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司情况

  ■

  （4）公司持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划

  公司目前持有以水利发电为主业的陕西深宝水电开发有限责任公司51%股权，以传媒、报业为主业的西安创典文化传媒广告有限责任公司70%股权。目的在于以国家清洁能源和文化产业发展政策和导向为依托，积极探索开拓第二主业，充实、完善房地产行业上下游产业链，推动公司文化地产战略实施。公司管理层会高度重视以上产业投资，并做好经营管理和风险控制。

  4、非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  报告期内,公司无非募集资金投资项目。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、2014年房地产市场概述

  （1）稳定房地产发展的政策环境不断改善

  2014年整体来看，房地产政策和导向明显分为四个阶段：第一阶段，在3月全国“两会”提出“分类调控”，赋予地方政府更多自主权；第二阶段，中央相继以“央五条”、定向降准等手段“微刺激”，保障自住购房信贷需求；第三阶段，地方政府自6月起相继出台各类“救市”政策，随之实行三年的“限购”逐步退出；第四阶段，中央放松“限贷”，并随之降息，意在稳定整体经济，同时房地产市场也受益匪浅。

  （2）房地产走势先抑后扬

  2014年国内房地产市场走势先抑后扬。前三季度市场的低迷，主要是因为在2013年市场大幅上扬、需求透支之后，导致市场出现供大于求所致。四季度基于政策利好，整体市场筑底回稳，翘尾之势明显。

  （3）从以价换量到大营销

  2014上半年，房企营销侧重以价换量策略，2月份开始，杭州市场率先发起，多家房企下调项目价格，此后众多龙头房企跟进，掀起全国范围的降价行动，保利、中海接连发起“飓风行动”、“海啸行动”，降价潮持续半年之久。进入下半年，房企对价格上的关注度逐渐弱化，转而是各种活动性营销铺天盖地，这种规模性活动以大营销思路为导向，将多种营销方式融合，着眼于蓄客环节，推动意向客户的有效转化。

  （4）改善型普通住宅成交占比上升

  2014年房地产市场在限购取消、限贷松绑、公积金政策调整、税费补贴调整、降息等一系列政策的轮番刺激下，各类产品成交结构也在发生变化：从户型来看，二房和三房依然是市场主力，特别是限购取消的影响，三房及以上大户型成交占比有所回升。

  2、2015年房地产市场展望

  （1）宏观环境：经济增长将进一步放缓，货币政策松紧适度

  关于宏观经济形势以及未来相当一个时期趋势的判断已成共识，这个共识就是“三期叠加”和“新常态”。经济增速换档已成现实。中央2015年经济工作会议明确表示经济下行压力较大，把努力保持经济稳定增长列为五项任务之首。中央将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。积极的财政政策要有力度，货币政策要更加注重松紧适度。2015年后续降准、降息的预期很高，货币政策将向稳中趋松的方向发展。

  （2）行业调控：调节回归市场化，地方政策更趋灵活

  2014年以来，限购、限贷等调控手段已经逐渐退出，包括保障房建设、不动产统一登记、房地产税立法、土地制度改革等在内的长效调控机制正逐步建立，通过长效、可持续、稳定有效的市场和经济手段使房地产市场化水平进一步提升。

  不同城市市场呈现明显分化，地方政策调整也更趋灵活。在市场仍存下行压力的情况下，多数城市或将出台适度放松政策支持房地产业发展，从户籍制度、公积金制度、契税财税补贴等方面加大支持力度，推动需求入市。

  （3）市场趋势：利好政策叠加效应显现，市场整体向好

  2015年全国市场仍面临高库存压力，去库存是主基调，预计全年价格保持平稳。总体来看，我们判断2015年房地产市场总体将呈现“量升价稳”的态势。不同的市场会因供需关系的不同而有不同的量价表现。中央各部委于去年12月底和2015年1月，纷纷出言托市，稳定房地产市场预期，背后的根本原因是稳定中国经济必须稳定房地产市场。相信2015年房地产市场会好于2014年。

  （4）房地产新常态：挑战与机遇并存

  一是房地产市场由高速增长进入平稳增长的新常态。展望2015年乃至更长时期，中国房地产市场已经告别过去高速增长的“黄金时代”，经过市场调整后逐步进入平稳理性增长的新常态。

  二是消化库存仍是市场主基调，不同城市去化压力显著分化。一线城市潜在需求大，供应少，适当刺激可迅速消化库存。多数二线城市部分三线城市当前库存去化周期较长，但未来可期，市场仍存有上升空间。部分三四线城市供应过剩，市场面临系统性风险。同一城市，不同区域，因环境差异、供需关系、配套完善程度，去化难度也有较大差异。

  三是市场竞争日趋激烈，市场集中度越来越高。2013年，TOP10企业的市场占有率12%，2014年上半年，TOP10企业的市场占有率达到18.4%。今后，市场集中度越来越高的趋势还会继续下去，而随着市场竞争的加剧，行业平均利润率也将逐步降低。

  (二)公司发展战略

  公司通过对市场环境和行业政策分析研究，结合自身运营优势，形成了天地源发展战略：

  1、战略定位：以质量效益为根本，以规模速度为手段，立足于区域深耕，积极实施文化地产、资本运营、高效运营和精细化战略，继续培育第二主业，使公司成为文化地产的领跑者和价值领先的中国上市公司。

  2、商业模式：打造以文化地产为主体，绿色、科技为两翼的产品特色，增强公司产品和服务的核心竞争力，走高周转发展之路，实现公司规模速度和质量效益的双增长。

  3、四大发展战略：文化地产战略、资本运营战略、高效运营战略、精细化战略。

  (三)经营计划

  2015年，是国家十二五规划的收官之年，是深化改革的关键之年，是依法治国的开局之年，也是公司适应新常态的重要一年。公司将紧扣“执行?思变”的发展主题，以“激活力、补短板、强实体”为指导思想，努力推进各项工作。

  2015年，公司计划实现销售收入35.21亿元，实现新签合同35.42亿元，开工面积68.21万平方米，竣工面积46.28万平方米，全年无重大质量安全事故。2015年竣工交付达到收入条件的项目多数在4季度，因而1—3季度较2014年同期减少，将对相关指标产生影响。

  上述经营计划不代表公司对 2015年度的盈利和预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。

  1、激发项目和团队两大活力

  激发项目运营活力，一是要关注项目当前存在问题的解决。二是要关注如何从根本上激发项目运营活力。三是要继续严格执行“当年拿地、半年动工、一年开盘”及“一年现金回款覆盖土地款”的项目运营标准。

  激发团队活力，一是总结以往年度绩效考核体系的得失，对绩效考核机制进行优化。二是探索尝试项目管理团队、骨干员工跟投项目，激发管理团队和员工创造性运营项目的动力。三是研究“新常态”形势下，如何提升公司人才的竞争优势和员工吸引力，以及如何提高员工的工作热情。四是加强绩效沟通，不仅注重绩效考核结果，更要注重工作过程中的沟通反馈。

  2、补齐资源去化慢、成本管理弱、行业研究浅三个短板

  针对资源去化慢，要根据客户细分，准确找到潜在客户群体，使差异化营销做到有的放矢。建立精确制导的营销推广模式，从产品策略、定价策略、促销策略、竞争策略等角度来辅助公司针对特定客户群制定营销计划，保证各项目按时按量完成销售任务。

  针对成本管理弱，一是推进动态成本管理。二是坚决改变询价方式粗放、价格信息远离市场的现状。三是加强工程成本管理。四是严格营销成本管理。五是严格费用管理。进一步加强财务审核，规范财务管理，开源节流，控制成本，降低费用开支，提高经营效益。

  针对行业研究浅，首先要关注新常态下的政策环境和市场环境的变化。其次要切实从市场角度出发，研究分析项目具体情况。第三要优化交流共享，要善于利用专业咨询机构、经济研究部门的成果，指导调整公司的生产经营工作。

  3、强化产品溢价、资源获取、资金保障和品牌凝聚四大能力

  强化产品溢价能力。强化产品溢价能力将是房地产企业获取利润的关键，公司应该在强化产品的溢价能力方面有新的突破，在本质上做好产品，在运作中实现溢价。实现溢价就是要凸显先进科技、绿色环保和文化地产的产品特色，打造提升公司差异化产品特色和竞争力，不断培养提升客户的忠诚度，进而形成产品溢价。

  强化资源获取能力。土地市场形势复杂的局面下如何获取优质地块，各区域公司应该深入思考。在获取新地块时也要思考地块获取后的运营问题，是快运营支撑指标任务的项目，还是精耕细作追求利润的项目，把风险和可变动因素考虑到位。

  强化资金保障能力。一是做好项目销售和回款，按照预算确保项目的销售、回款指标，加快销售速度，减少库存对资金的占压。二是把控好公司总体资金平衡是重点，关注到期债务与回款、新形成债务之间的衔接，确保资金流安全。三是继续推进资本运营战略，不断拓展融资渠道，多元化资金获取；积极推进企业债发行及中期票据发行工作，努力降低公司融资成本；继续推行股权合作的开发模式。

  强化品牌凝聚力。一是加强文化地产战略的落地，贯彻落实《文化地产实施手册》，逐步完善文化建筑的风格和符号。二是实施品牌“光芒行动”，以天客会为品牌、营销、物业活动的依托，总部与五大区域联动，落实好整合总部与区域公司的十项品牌活动，形成以天地英才计划、天地源书房、天地源义工组织、社区文化节、文化大讲堂等一系列特色鲜明的天地源品牌活动体系。三是严格落实公司品牌五年规划要求，以“文化地产”为核心，联合五大区域具有号召力的媒体，组织开展有影响力的、富有天地源特质的品牌推广活动。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  截止2014年12月31日，公司在建项目共11个，后期将根据各项目开发计划及资金需求，一方面坚持稳健风格，继续加强销售管理，加速回笼资金，增强自身造血能力；另一方面，加强与金融机构的合作，拓宽融资模式，多渠道筹集资金。综合以上措施，保障公司现有项目后续开发资金需求。

  (五)可能面对的风险

  1、市场的风险

  伴随中国经济告别高增长、步入中速增长的阶段，房地产行业也正在经历深刻的变化，产能过剩带来需求的萎缩、通缩带来购买力的下降将是公司未来要持续面对的市场风险。

  应对措施：积极落实公司的五年战略发展规划，深耕区域市场，在土地储备方面更加关注区域市场的发展趋势和发展潜力，重视项目区位选择，同时深入研究客户需求，为市场提供更优质、更高性价比的产品。

  2、行业利润率降低的风险

  在房地产行业的成本项目构成中，土地成本、融资成本、人工成本的持续上涨，加之行业已经告别“高增长、高利润”时代，过高的成本将会吞噬部分项目利润。

  应对措施：一是在土地获取方面，除了招拍挂方式外，积极采取股权开放策略，大力引进合作方，尽可能降低资金风险；二是加快推进成熟产品线，加快资产周转，降低成本；三是在降低融资成本方面，公司将进一步加大对销售回款考核的力度，同时积极探索在资本市场多元化融资的可能性；四是在房地产建安成本方面持续优化。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据财政部2014 年新制定和修订的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》等会计准则，公司对会计政策相关内容进行了修订，并经公司2014年第二次临时股东大会、第七届董事会第二十五次会议审议通过，于2014年8月22日予以公告。本次会计政策修订对公司本会计年度财务报表不产生影响。

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）与最近一期年度报告相比,合并范围新增全资子公司苏州天地源香湖置业有限公司（以下简称“苏州香湖公司”）。主要原因系公司根据经营发展需要，为保障公司苏州市“苏地2014-G-22号”地块的开发建设，根据公司第七届董事会第二十六次会议决议，本公司下属子公司上海天地源企业有限公司之下属公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”），2014年9月以货币方式出资成立全资子公司苏州天地源香湖置业有限公司，注册资本为人民币20,000.00万元。苏州天地源持有苏州香湖公司100%股权。

  （2）与最近一期年度报告相比,合并范围新增全资子公司陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投”）。主要原因系公司根据经营发展需要，为了加强公司在陕西省区域项目的拓展和管理，提高公司在省内区域的品牌影响力和市场占有率，根据第七届董事会第十九次会议决议，公司2014年4月以货币方式出资成立全资子公司陕西天投房地产开发有限公司，注册资本为人民币20,000.00万元，公司持有其100%股权。

  （3）与最近一期年度报告相比,合并范围新增控股子公司榆林天投置业有限公司（以下简称“榆林天投”）。主要原因系根据经营发展需要，为迅速做大做强公司经营规模，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与榆林市城市投资经营集团有限公司（以下简称“榆林城投”）合作共同出资成立项目公司，合作开发经营榆林市高新区“明珠项目”，该项目占地约为192.3亩，为榆林市高新区宗地编号【YTC(2012)177】地块的一部分。根据第七届董事会第十五次会议决议，西安天地源与榆林城投2014年2月以货币方式共同出资成立项目公司榆林天投置业有限公司。项目公司注册资本人民币1,000万元，其中：西安天地源出资600万元，持股比例60%，榆林城投出资400万元，持股比例40%。

  （4）与最近一期年度报告相比,合并范围新增非同一控制下企业合并陕西蓝天御坊置业有限公司。经公司2014年11月10日第七届董事会第二十八次会议审议，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司，在国有资产产权交易所参与西北电子设备研究所下属全资子公司陕西蓝天御坊置业有限公司股权及债权的竞买。2014年11月20日，西安天地源在北京产权交易所受让蓝天御坊置业有限公司的股权及债权，股权转让价格为493.39万元，净资产账面价值491.77万元，出让债权价格为28152.64万元，股权加债权合计金额为28646.03万元，公司收购完成后，西安天地源将对该公司名下的“太白南路”项目进行房地产开发。“太白南路”项目宗地西临城市主干道太白南路、北临三十九所住宅区、南临兰桥圣菲和电子三路。总占地约35.279亩，容积率5.0，总建筑面积约15.76万平方米（其中：地上11.76万平方米，地下4万平方米）。该项目宗地用途为商业服务业设施用地。2014年12月23日，西安天地源已经收购完成蓝天御坊100%的股权，相关工商变更登记工作已完成。

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：俞向前

  董事会批准报送日期：2015.3.28

  股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-005

  天地源股份有限公司

  第七届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。

  天地源股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2015年3月26日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。公司已于2015年3月16日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

  一、公司2014年度董事会工作报告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  二、公司2014年度总裁工作报告。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  三、公司2014年度独立董事述职报告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  四、关于公司2014年度财务决算的议案。

  2014年度公司营业收入321,746.56万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本233,238.42万元、营业税金及附加29,873.27万元、销售费用12,450.75万元、管理费用8,559.04万元、财务费用863.81万元、资产减值损失-658.36万元，加上投资收益-0.73万元后，营业利润为37,418.90万元。营业利润加上营业外收入967.71万元，减去营业外支出377.82万元后，公司2014年度的利润总额为38,008.79万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为29,468.48万元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  五、关于公司2014年度利润分配预案的议案。

  经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度实现归属股东的净利润为294,684,808.55元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润为238,055,595.01元，加上上年未分配利润994,842,258.25 元，实际可分配利润1,232,897,853.26元。

  提议以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2014年全年现金红利每10股1.05元（含税），共计派发90,732,864.71元，余额1,142,164,988.56元留作以后年度分配；2014年不送红股、不进行资本公积转增股本。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  在公司2014年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  六、关于公司2014年度内部控制评价报告的议案。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  七、关于公司2014年年度报告及摘要的议案。

  公司2014年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.tande.cn)，以及2015年3月28日《上海证券报》、《证券时报》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  八、关于公司2014年度高管绩效考核的议案。

  根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司2014年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  九、关于公司2014年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2015年度审计机构并支付报酬的议案。

  董事会审议通过了关于公司2014年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2015年度审计机构并支付报酬的议案，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬80万元，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  十、关于公司2015年度日常关联交易的议案。

  董事会审议通过了公司2015年度日常关联交易的议案，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2015-006号）。

  本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权

  十一、关于向金融机构申请融资额度授权的议案。

  为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及控股子公司计划自本议案生效之日起至2015年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不超过120亿元（其中净增到账融资额度62亿元）。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  十二、关于对下属公司担保的议案。

  为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2015年度股东大会召开之前，在新增不超过115亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供50亿元担保，向上海天地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供20亿元担保，向深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司、陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别提供15亿元担保。由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。

  根据《上海证券交易所上市规则》及《天地源股份有限公司章程》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2015-007号）。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  十三、关于公司土地储备的议案。

  为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2015年度股东大会召开之前，通过土地竞拍方式储备土地300亩，预计金额在27亿元左右。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  十四、关于向金融机构申请委托贷款的议案。

  根据经营发展需要，为保证公司下属天地源股份有限公司西安置业分公司（以下简称“西安置业分公司”）丹轩坊项目的顺利开发，公司同意西安置业分公司向兴业银行股份有限公司西安分行申请委托贷款，贷款总额不高于1.5亿元，融资期限为两年，融资成本为固定年化利率10%。公司为此次融资事项提供连带责任担保。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  十五、关于召开公司2014年年度股东大会的议案。

  公司董事会决定于2015年4月28日（星期二）14点00分召开公司2014年年度股东大会，会议通知刊登在2015年3月28日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2015—008号）。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  特此公告? 

  天地源股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十八日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-006

  天地源股份有限公司

  2015年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·该事项需提交股东大会审议。

  ·交易金额：预计最高金额57,529.75万元人民币。

  ·本次关联交易，关联董事回避表决。

  ·该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、本次关联交易经第七届董事会第三十三次会议审议通过后，将提交2014年年度股东大会审议；关联董事回避表决该议案。

  2、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2015年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见：

  （1）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

  （2）我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

  3、公司董事会审计委员会委员，对《关于公司2015年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下意见：

  （1）上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。

  （2）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。

  （3）上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将在2015年与西安高科（集团）公司、西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科国际社区发展有限公司（简称“高科国际社区”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）、高科度假大酒店（简称“高科度假”）分别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、物业管理、策划服务等业务购销协议。因上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科（集团）公司。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。具体内容如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍及关系

  （一）西安高科（集团）公司

  (下转B110版)