证券时报多媒体数字报

  （上接B111版）

  法定代表人：沈建厅；注册资本：200万元人民币；住所：上海市长宁区淮海西路662号3楼；股东：上海牛奶（集团）有限公司；主要经营范围：设计、制作、发布、代理国内（外）广告业务等。

  三、关联公司履约能力分析

  本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料，向关联公司出售乳制品、饲料、冻精等产品，向关联公司支付商超渠道费、支付代理费、租金、广告服务费等费用。

  关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

  关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。

  五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

  向关联公司采购生奶等原材料，借助关联公司在原料奶生产方面的专业优势，有效地满足上海及周边地区的奶源需求。

  向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

  向关联公司出售饲料和冻精，有利于其奶牛育种技术的提高及本公司冻精产品的市场拓展和效益提升。

  向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。

  向关联公司租赁牛舍、仓库，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源、仓储资源，增加自有奶源供应，提高仓储效率。

  向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。

  本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一五年三月二十六日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2015-013号

  光明乳业股份有限公司

  2014年度募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将截止 2014 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012] 765号）核准，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式，以每股人民币8.08元的发行价格，发行了175,845,297股人民币普通股（A 股）。发行募集资金总额为人民币1,420,829,999.76元，扣除各项发行费用人民币30,375,845.30元，实际募集资金净额为人民币1,390,454,154.46元。上述募集资金于2012年8月30日到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）验证，并出具了德师报（验）字（12）第0053号《验资报告》。

  截至2014年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币1,403,651,657.22元（其中募集资金净额1,390,454,154.46元，募集资金产生的利息13,197,502.76元），2014年度使用募集资金人民币194,845,366.83元。截至2014年12月31日，公司2012年非公开发行A股股票募集资金已全部投入募集资金项目。公司在中国工商银行上海市建国西路支行开立的账号为1001220729016230208的募集资金专用账户已于2014年11月25日销户。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。

  公司对募集资金实行专户存储制度，公司、海通证券股份有限公司与中国工商银行上海市建国西路支行于2012年9月3日签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2013年度，《募集资金三方监管协议》正常履行。

  截至2014年12月31日，募集资金已全部投入募集资金项目，中国工商银行上海市建国西路支行账号为1001220729016230208的募集资金专用账户已于2014年11月25日销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目资金使用情况

  截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,403,651,657.22元（其中募集资金净额1,390,454,154.46元，募集资金产生的利息13,197,502.76元），其中2014年度使用募集资金人民币194,845,366.83元（明细详见附表）。

  2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2012年8月30日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币497,320,000元。公司已聘请德勤对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据德勤出具的《关于光明乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（12）第[E0072]号），截至2012 年8月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为497,320,000元人民币。

  2012年9 月6 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行A 股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金497,320,000元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。2012年9月7日，根据第四届董事会第二十七次会议决议，公司完成上述募集资金置换。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截止2014年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  截止2014年12月31日，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。

  5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截止2014年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  6、超募资金用于在建项目及新项目的情况

  截止2014年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

  7、节余募集资金使用情况

  截止2014年12月31日，公司募集资金已全部投入募集资金项目，无节余募集资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截止2014年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  公司之审计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后认为：光明乳业的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面真实反映了光明乳业非公开发行A 股股票募集资金的存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  公司保荐机构海通证券经核查后认为：截至2014年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2014年12月31日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

  八、上网披露的公告附件

  1、海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

  2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一五年三月二十六日

  附表

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额系将募集资金在存放期间产生的利息收入用于募投项目所致。

  注2：本项目于2013年9月进入安装调试试生产阶段，2014年12月项目全部达到预定可使用状态。

  注3：由于募集资金投资项目于2014年内达纲，未满一个完整会计年度，故2014年度实现的效益尚未达到预计效益。

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-015号

  光明乳业股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议审议情况

  根据中国证监会2014年10月20日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，以及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2015年3月26日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十七次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、本次公司章程修订情况

  1、章程第六十八条：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的，应当向股东提供网络投票方式：

  （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

  （二）公司重大资产重组；

  （三）公司以超过当次募集资金金额10％以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

  （四）公司股权激励计划；

  （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

  （六）对公司和中小投资者权益有重大影响的相关事项；

  （七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

  （八）其他上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

  现修改为：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  2、章程第八十四条：

  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

  股东大会选举和更换董事、监事时，采用累积投票制度，即每位股东在该次董事/监事选举中持有的投票总数等于该股东所持有的表决权数乘以该次选举和/或更换董事/监事名额数的积。股东可以将其全部投票数集中投向一名董事/监事候选人，也可以将其全部投票数任意分配投给多名董事/监事候选人。

  现修改为：

  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  股东大会选举和更换董事、监事时，采用累积投票制度，即每位股东在该次董事/监事选举中持有的投票总数等于该股东所持有的表决权数乘以该次选举和/或更换董事/监事名额数的积。股东可以将其全部投票数集中投向一名董事/监事候选人，也可以将其全部投票数任意分配投给多名董事/监事候选人。

  3、章程第九十四条：

  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  现修改为：

  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  4、章程第一百零二条：

  《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  现修改为：

  根据《公司法》的规定不得担任公司董事的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  5、章程第一百二十七条独立董事不得由下列人员担任第（六）项：

  （六）《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；

  现修改为：

  （六）根据《公司法》的规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；

  6、章程第一百四十三条：

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  现修改为：

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  7、章程第一百五十条董事会秘书的任职资格第（四）项：

  （四）有《公司法》第147条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

  现修改为：

  （四）根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的人士不得担任董事会秘书；

  8、章程第一百六十二条：

  《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

  现修改为：

  根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

  9、章程第一百七十四条第一款：

  《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

  现修改为：

  根据《公司法》的规定不得担任公司监事的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

  10、章程第一百九十六条：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  现修改为：

  相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一五年三月二十六日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-016号

  光明乳业股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  1、 股东大会类型和届次

  2014年度股东大会

  2、 股东大会召集人：董事会

  3、 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  4、 现场会议召开的日期、时间和地点：

  召开的日期时间：2015年4月17日 (星期五)下午 13 点00 分

  召开地点：上海市肇嘉浜路 777 号上海青松城大酒店三楼黄山厅

  5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月17日

  至2015年4月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  6、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议提案及投票股东类型

  ■

  1、 各提案已披露的时间和披露媒体

  公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了提案1、提案3至提案11；公司第五届监事会第十三次会议审议通过了提案2和提案12。详见2015年3月28日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》及《第五届监事会第十三次会议决议公告》。

  本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

  2、 特别决议提案：7,8,11

  3、 对中小投资者单独计票的提案：4,5,9,10,11

  4、 涉及关联股东回避表决的提案：5,6

  应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  1、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  2、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  3、 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案所投的选举票视为无效投票。

  4、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  5、 股东对所有提案均表决完毕才能提交。

  6、 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  1、 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  2、 本公司第五届董事会董事、第五届监事会监事、董事候选人、监事候选人、公司高级管理人员。

  3、 公司聘请的律师。

  4、 其他人员

  五、 参会方法

  1、 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

  2、 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。

  六、 会议登记方法

  1、 请符合上述条件的股东于 2015 年 4 月 14 日（周二，上午 9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

  2、 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

  3、 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

  4、 会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  七、 其他事项

  1、 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2、 本公司地址：上海市吴中路578号

  联系人：沙 兵

  联系电话：021－54584520转5506分机

  传真：021－64013337

  邮编：201103

  3、 会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司

  联系人：欧阳雪

  联系电话：021－52383315

  传真：021－52383305

  邮编：200050

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：

  授权委托书

  光明乳业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为提案组分别进行编号。投资者应针对各提案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个提案组，股东每持有一股即拥有与该提案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举提案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个提案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项提案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在提案4.00“关于选举董事的提案”就有500票的表决权，在提案5.00“关于选举独立董事的提案”有200票的表决权，在提案6.00“关于选举董事的提案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对提案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■