证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年,公司围绕跨行业发展，国际化经营的指导思想，以效益，效率为工作核心，成功完成海外并购，积极开拓新市场和新项目，推行精益管理改善经营效率，充分发挥技术、市场等核心优势，年度各项重点工作得到逐一落实和有序推进，完成了公司董事会年初制定的各项工作任务和目标。

  报告期内,公司完成销售收入60.08亿元，较上年增长18.43亿元，增幅为44.25%；全年实现净利润0.45亿元，较上年减少0.76亿元，降幅为62.76%。

  公司以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品主要面向轨道交通、汽车、风力发电、特种装备和海外市场。报告期内，公司致力于做深轨道交通市场、做大汽车市场、做强风电市场、做精特种装备市场，发挥自主创新优势，充分把握市场机遇，核心业务和主要市场均实现了突破。

  轨道交通市场：全年完成销售收入15.67亿元，比上年同期增长12.21%。报告期内，公司独家取得动车组国产化四方股份380A新造车扭杆产品首批订单，金额超9000万元,是南车集团下唯一国产化供应商；机车市场以75%的市场占有率持续领跑，成功实现以首选供应商的身份大批量进入维修领域；客车市场获2500台份订单，市场占有率达到70%以上，在国内各大配件企业中排名第一；公司自主开发WJ12型铁垫板下弹性垫板顺利通过中国铁道科学研究院上道审查，正式取得该产品的批量生产许可资质，成为国内仅有的两家同时拥有重载铁路有砟和无砟弹性垫板供货资质企业之一；公司自主设计的国内第一条年产5000吨铁路桥梁用弹性体伸缩缝树脂生产线正式投产，公司成为国内首家具备新型聚氨酯弹性体伸缩缝产品装备技术及产业化能力的企业；安装了公司隔震支座后可抗8度地震的公寓在山东潍坊奠基，刷新了国内隔震建筑高度记录。

  汽车市场：全年完成销售收入20.58亿元。报告期内，成功完成现金收购德国采埃孚集团旗下BOGE橡胶与塑料资产，9月完成了并购资产的交割工作，BOGE资产及业务从9月1日起正式纳入公司财务报表合并范围。2014年，BOGE在大众、宝马、克莱斯勒、通用、福特、奔驰、奥迪、保时捷等关键客户新增开发项目均超过往年同期水平，特别是中标大众欧洲MQB平台塑料踏板箱业务，预计该产品自2016年起将每年新增5800万欧元的销售；推力杆顺利通过奔驰的供应商现场审核（OSA），获得其全球工厂供货资质，在Volvo和Navistar获取年度订单9万根，开启了国际高端汽车市场配套的大门；公司及比利时LMS公司、瑞士Autoneum公司联合开发的吉利帝豪EC9（代号KC-1）整车NVH方案设计项目圆满完成，提升了公司在整车NVH开发领域的技术实力和行业影响力。

  风电市场：全年完成销售收入14.10亿元，较上年增长55.12%，公司2008年开始进入风电叶片行业，历时七年的时间，公司风电产业成功实现了从零到十亿的突破。报告期内，新增叶片订单1210套，累计金额15.8亿元；51.5米-56.5米三款2MW风电叶片国内市场占有率达30%，全年发货突破600套，位居国内第一；公司与国防科技大学联合自主研发的2MW-56.5米碳纤维风电叶片试制成功，成为国内率先研制2MW超低风速碳纤维叶片成功的企业，该叶片已成功实现产业化；公司自主研发设计的3.0MW风电弹性元件减振产品收到德国劳氏船级社认证中心（GL）颁发的设计认证证书，获得西班牙海外市场准入证，公司成功与西班牙ACCIONA公司签订158台3.0MW风电机组弹性元件减振产品订单，成为公司风电减振产品单笔最大海外订单；自主研发的热鼓风抗冰冻技术通过冰雪实验考核，并与芬兰VTT客户合作完成了电加热抗冰技术的消化吸收，两种抗冰冻技术成功应用在53.8米叶片上，获得了瑞典Blaiken项目30套叶片订单；报告期内公司建成了南方地区最大的九华叶片生产基地，新增辽宁营口、内蒙通辽叶片生产基地,成功完成了年产两千套风电叶片的国内产能布局。

  海外市场：全年完成销售收入3亿元，较上年增长0.67%，主要为轨道交通产品的销售。报告期内，公司对海外市场主要客户庞巴迪、GE、阿尔斯通、EMD共新增订单金额3.5亿元；公司首次获得了除阿尔斯通、西门子和庞巴迪以外最大铁道车辆海外制造商西班牙CAF公司Helsinki项目20列车的扭杆批量订单；获得瑞典市场X60 Coradia Nordic车型全部40列车的空簧维修订单，击败欧洲最大竞争对手康迪泰克成为该平台空气弹簧的首选供应商，全面进入欧洲弹性元件核心产品的维修市场；获得纽约地铁项目两种橡胶止挡和两种橡胶球铰产品订单，进一步开拓北美城轨维修市场；首次突破阿尔斯通维修市场，获取LIREX空簧、CITADIS扭杆等维修项目；获得英国伦敦地铁轨道首个大批量约4万件减振器订单，打破了VOSSLOH和PANDROL等老牌公司在欧洲轨道减振器的垄断地位；随着台北捷运7200件轨道线路产品的交付，公司在台湾市场销售该类产品突破10万件，成为该类产品台湾市场的最大供应商。

  报告期内，公司积极推进精益管理，改善经营效率，提升工作效率，快速应对市场。实施精益项目改善和预约激励，促进主导产品毛利率提升；全面提升精益管理指标，重点控制存货，降低财务成本；持续搭建支撑高效运营管理的信息平台，完成了PM系统的推广，在三家业务单元实施了PLM系统，实现了PM 与PLM、SAP、SPM的集成，实现项目过程管理的信息化；将MES系统应用于生产管理，上线后开启了公司生产现场管理的信息化时代。

  2015年，公司仍将坚持以高分子复合材料研究及工程化推广应用为核心，面向新兴行业、占据高端市场、整合全球资源，通过技术研发、市场突破、产业整合、精益管理等多种途径，稳固并做深做精轨道交通、风电产业，加快转型提升BOGE子公司盈利能力做强汽车产业，确保公司健康可持续发展。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  ● 营业收入的增长主要是由于本年轨道交通、风电市场收入增长，同时从9月1日起合并BOGE子公司收入所致。

  ● 营业成本的增长主要是由于本期新增合并的BOGE子公司营业成本所致。

  ● 销售费用的增长主要是由于产品市场拓展费用增加，同时本期新增合并BOGE子公司销售费用所致。

  ● 管理费用的增长主要是由于公司技术开发费增长、支付BOGE并购项目相关咨询费用，同时本期新增合并BOGE子公司管理费用所致。

  ● 财务费用的下降主要是由于欧元贷款因汇率变动导致汇兑收益所致。

  ● 经营活动产生的现金流量变化的原因主要是由于销售商品收到的现金增加所致。

  ● 投资活动产生的现金流量变化的原因主要是收购BOGE支付的现金、固定资产投资支付的现金增加所致。

  ● 筹资活动产生的现金流量变化的原因主要是由于本年发行债券收到的现金、取得借款收到的现金增加所致。

  ● 研发支出的增长主要是由于公司在汽车、特种装备、超长风电叶片等领域的新项目研发投入增加所致。

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内公司共完成销售收入60.08亿元，较去年增长18.43亿元，增幅为44.25%，主要是由于本年合并范围发生变化，新增BOGE子公司为公司带来约18亿元销售收入，同时本年轨道交通、风电市场收入增长所致。

  (2) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司销售客户前五名销售收入共计997,836,181.73元，占总收入的16.61%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  注：成本构成项目中，折旧费用包含在制造费用中。

  高分子减振降噪弹性元件产品各成本构成项目增加的原因主要是合并BOGE子公司生产成本所致。

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司供应商前五名采购金额共计518,307,181.92元，占总采购额的16.32%。

  4 费用

  本报告期内公司的销售费用、管理费用及财务费用较上年同期相比变动幅度均超过30%，其中管理费用、销售费用变动幅度均超过80%，主要原因是报告期内新增BOGE子公司，以及支付并购相关咨询费用所致；财务费用变动幅度达到-224%，主要原因是欧元贷款因汇率变动导致汇兑收益所致。三项期间费用具体数据及分析，详见2014年年度报告第四节“董事会报告”中第一点“董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析”中第一点“主营业务分析”中第一点“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”内容。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  2014年，公司在研发平台及科研开发上继续投入，实施基础研究与市场产业化两手抓的方针，做精做透轨道交通和风电产业，致力于公司向汽车、特种装备领域的突破，取得了良好的成果。2014年公司共申请专利216件，其中发明专利86件，实用新型专利84件，外观设计专利46项；年内获批发明专利36件，获批实用新型专利60件,外观设计专利1项。

  6 现金流

  单位：元

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  ● 销售商品、提供劳务收到的现金增加的原因主要是报告期内销售商品收到的回款增长所致，同时合并BOGE子公司销售商品、提供劳务收到的现金所致。

  ● 购买商品、接收劳务支付的现金上升的原因主要是报告期内材料采购支付的现金增加所致，同时合并BOGE子公司购买商品、接受劳务支付的现金所致。

  ● 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加主要是为合并BOGE子公司支付的现金净额。

  ● 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加主要原因是扩大生产规模，扩建生产线及厂房，支付金额较上年增加，同时合并BOGE子公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金所致。

  ● 取得借款所收到的现金增加的主要原因是为支付并购款项，向银行贷款增加所致。

  ● 偿还债务所支付的现金下降的主要原因是本报告期内偿还的到期债务减少所致。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司成功并购BOGE，从9月1日起BOGE纳入公司财务报表合并范围，公司2014年利润构成和利润来源中包含了BOGE子公司从9月至12的数据。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  各类融资情况：

  2013年6月，公司完成了配股工作,共募集12.14亿元资金，计划投资于弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目、特种高分子耐磨材料产业化项目、大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目。截止2014年12月31日止，募集资金已使用39,140.08万元。

  2014年4月，公司为拓宽融资渠道，降低融资成本，优化公司负债结构，公司在全国银行间债券市场发行规模为7亿元人民币的公司 2014 年度第一期中期票据，所募集资金已于2014年4月全额到账。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司临2014-21号公告。

  2014年9月，公司完成了对德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务的收购,为筹集BOGE后续整合及发展所需资金，同时降低公司整体财务风险，2015年1月5日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过非公开发行预案，拟向控股股东南车株洲所非公开发行A股股票141,110,066股，发行价格10.63元/股，拟募集资金总额 15亿元，南车株洲所将以现金方式认购本次发行的全部股票。该事项已经2015年3月18日召开的公司2015年第一次临时股东大会表决通过。

  重大资产重组情况：

  2013年12月11日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案。公司在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，该并购事项已于2014年9月完成资产交割工作，并于2014年9月17日披露了《重大资产购买实施情况报告书》。该项资产自2014年9月1日起纳入公司财务报表合并范围。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司按照既定发展战略和经营计划有序推进各项工作，详见2014年年度报告中第四节“董事会报告”中第一部分“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。2015年，公司发展战略和经营计划详见2014年年度报告中第四节“董事会报告”中第二部分“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中第二点“公司发展战略”及第三点“经营计划”。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ● 高分子减振降噪弹性元件营业收入及营业成本增加主要是新增合并BOGE子公司的销售收入；毛利率较上年下降主要是合并BOGE子公司毛利率较低所致。

  ● 绝缘制品及涂料毛利率较上年下降主要是收入下降，产品结构发生变化所致。

  ● 特种工程塑料制品营业收入及营业成本减少主要是改性材料销售减少所致；毛利率较上年上升主要是毛利较高的轨道交通产品销售比重上升所致。

  ● 电磁线营业收入及营业成本减少主要是普通民用电磁线收入下降；毛利率较上年上升主要是由于毛利较高的风电线和机车线销量增加所致。

  ● 复合材料制品营业收入及营业成本较上年上升主要是风电市场回暖，风电叶片销量增加所致；毛利率较上年上升主要是由于毛利率较高的特种叶片及大功率叶片销量比重增加所致。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内国外收入增加的主要原因为新增合并BOGE子公司收入的影响。

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  ● 货币资金增加的原因主要是报告期内回款增加，以及新增合并BOGE子公司货币资金所致。

  ● 应收票据减少的原因主要是报告期内到期票据收回的影响所致。

  ● 应收账款增加的原因主要是报告期内销售收入增加，同时新增合并BOGE子公司应收账款所致。

  ● 其他应收款增加的原因主要是报告期内预付非货币性质款项增加，同时新增合并BOGE子公司其他应收款项所致。

  ● 存货增加的原因主要是新增合并BOGE子公司存货所致。

  ● 长期应收款增加的原因主要是报告期内重分类至长期应收款的应收账款增加所致。

  ● 固定资产增加的原因主要是报告期内固定资产投资增加的影响，以及新增合并BOGE子公司的固定资产影响所致。

  ● 无形资产增加的原因主要是报告期内新增合并BOGE子公司所致。

  ● 商誉增加的原因主要是报告期内并购BOGE子公司所致。

  ● 递延所得税资产增加的原因主要是报告期内递延所得税资产增加及新增合并BOGE子公司所致。

  ● 其他非流动资产增加的原因主要是新增合并BOGE子公司保险补偿基金所致。

  ● 短期借款减少的原因主要是归还到期短期借款所致。

  ● 应付票据增加的原因主要是报告期内采购额增加所致。

  ● 应付账款增加的原因主要是报告期内材料采购增加，同时新增合并BOGE子公司应付账款所致。

  ● 预收账款增加的原因主要是风电市场收入大幅提升，预收客户款项增加所致。

  ● 应付职工薪酬增加的原因主要是新增合并BOGE子公司应付职工薪酬所致。

  ● 应交税费增加的原因主要是新增合并BOGE子公司应交税费所致。

  ● 其他应付款增加的原因主要是新增合并BOGE子公司其他应付款所致。

  ● 一年内到期的非流动负债增加的原因主要是一年内到期的长期借款重分类及新增合并BOGE子公司一年内到期的递延收益所致。

  ● 长期借款增加的原因主要是报告期内为并购BOGE新增长期借款所致。

  ● 应付债券增加的原因主要是报告期内发行7亿元中期票据所致。

  ● 长期应付款增加的原因主要是新增合并BOGE子公司长期应付款所致。

  ● 长期应付职工薪酬增加的原因主要是新增合并BOGE子公司长期应付职工薪酬所致。

  ● 专项应付款增加的原因主要是报告期内收到拆迁补偿款所致。

  ● 预计负债增加的原因主要是新增合并BOGE子公司预计负债所致。

  ● 递延所得税负债增加的原因主要是新增合并BOGE子公司所致。

  ● 递延收益增加的原因主要是新增合并BOGE子公司递延收益所致。

  ● 其他综合收益减少的原因主要是报告期内新增合并BOGE外币报表折算差额所致。

  2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期内公允价值计量资产、主要资产计量属性未发生变化。

  (四)核心竞争力分析

  1、公司拥有雄厚的研发实力

  公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心、企业博士后科研工作站、国家地方联合工程研究中心、国家轨道交通高分子材料及制品质量监督检测中心四大国家级技术创新平台。公司国家认定企业技术中心在国家发改委公告的排名中排名第25位，并位列湖南省以及铁路系统国家认定企业技术中心首位。

  公司现有一大批高素质的研发人员，各专业领域博士52人，工程技术人员1451人。公司以高分子材料技术为基础，以结构化设计为导向，致力于创造“安全、环保、节能、舒适”的运动空间，为轨道交通、新能源、汽车、特种装备、船舶、工程机械、新型材料等领域提供高分子材料工程化应用的系统解决方案，已形成高分子材料技术、轻量化技术、减振技术、降噪技术四大核心技术，具备了高分子材料合成能力、高分子复合材料改性能力、系统结构仿真分析能力、振动测试和控制能力、噪声测试和控制能力、工艺装备设计能力和检测能力七大核心能力。经过公司多年的经营与技术积累，公司已逐步发展成为我国最具影响力的新技术、新工艺、新材料高科技产业基地之一。

  2、公司产品已形成品牌优势

  “时代新材”被国家工商管理局认定为中国驰名商标，是全国高分子复合材料基础研究和工程化应用领域最著名品牌之一，专注于高分子复合材料的研发生产二十余年，在国内外市场中享有很高的声誉。轨道交通减振用复合弹性元件获湖南省名牌产品称号。

  公司为中国橡胶协会副会长单位及橡胶制品分会理事长单位，公司总经理杨军任中国橡胶协会副会长兼橡胶制品分会理事长。公司在2014年度中国橡胶工业博览会上荣膺“金橡奖”并获十大领军企业称号。

  2014年度公司成功并购BOGE后，预计在世界非轮胎橡胶制品排行榜上可上升至前二十名，领跑国内非轮胎橡胶制品行业。在特许公认会计师公会发布的“ACCA中国企业未来100强”研究成果中，时代新材成为湖南省唯一入选企业且位列100强第17位。

  3、公司业务国际化布局

  公司在立足国内保地位，面向全球谋发展的基础上，积极致力于海外业务市场的开拓，并取得了积极的成效。公司在全球弹性元件领域市场建立了良好的品牌知名度，且主要出口产品均已通过国际权威机构的质量认证。公司相继与GE、庞巴迪、阿尔斯通、EMD等全球著名的主要轨道车辆制造商签订了长期战略合作协议，并多次荣获GE公司、阿尔斯通公司、ZF集团的“最佳供应商”和“最佳质量奖”。同时，公司也是全球唯一一家同时向国际主要车辆制造商（GE、庞巴迪、阿尔斯通、西门子和EMD）批量供货的弹性元件供应商。

  公司全球营销网络进一步完善，海外网点建设初见成效，继成功并购澳大利亚代尔克公司后，又先后设立了美国子公司及德国子公司，报告期内成功并购德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，在完整接收BOGE管理团队的同时，也在除非洲以外的四大洲超过七个国家拥有了子公司和办事机构，这必将提升公司的国际化能力，并加速轨道交通、风电等产业的国际化进程。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  公司第六届董事会第二十次会议审议通过了公司与其他股东共同向控股子公司青岛南车华轩水务有限公司同比例增资的议案，增资额1000万元，其中公司按持股比例增资600万元，增资后青岛华轩公司的注册资本变更为2250万元，各股东的持股比例与增资前一致。

  公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了设立全资子公司的议案，公司投资500万元成立株洲南车时代新材国际贸易有限公司。

  公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案。公司在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务。该并购事项于2014年9月完成交割，投资款人民币237107.35万元。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注1：2013年7月23日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内（期限不超过12个月）该项资金额度可滚动使用。详见2013年7月24日披露的临2013-39、42号公告。

  本公司于2013年8月7日发布了《关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2013-43）；2013年8月8日发布了《关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2013-45）；2014年2月19日发布了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2014-05），对该项募投项目利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况进行了详细披露。

  公司已如期收回上述理财产品本金，并获得理财收益，本金及收益均已归还至募集资金账户。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司临2014-33号公告。

  3、 募集资金使用情况

  已在《公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中详细披露，内容见公司于2014年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司临2015-019号公告。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  轨道交通产业: 近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年计划将对外相关投资1.2万亿美元。筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统 “三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复合增长率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。城际铁路网络方面，截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.2万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量。

  风电产业： 2014年11月，国务院办公厅公布《关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）的通知》，通知指出要“大力发展风电”。通知要求，重点规划9个大型现代风电基地以及配套送出工程，以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电。我国《风电发展“十二五”规划》制定的“到2015年并网装机容量达到1亿千瓦，到2020年装机容量达到2亿千瓦。据中国风能协会初步统计，2014年中国风电新增装机容量2335.05万千瓦，同比增长45.1%，累计装机容量1.1476339亿千瓦，同比新增25.5%；2014年风电新增出厂吊装容量创造了历史新高。国家能源局在2014年北京国际风能大会上表示，“十三五”期间，风电有望逐步改变当前被视作“替代能源”的地位，上升为未来扛鼎国家能源结构调整主体的地位。经过几年的高速发展，中国国内的风电装机容量已超越美国成为世界第一，风电行业将驶入快速发展轨道。

  汽车产业：受国家宏观经济调控、GDP增速缓中趋稳的影响，汽车市场进入了平稳增长阶段，我国目前汽车保有量约100辆/千人，有继续上升的空间。此外在国家鼓励消费，国民人均收入保持平稳上升的同时，一二线城市升级换购需求将促进中高端汽车市场需求增长。据汽车工业协会分析，“十二五”期间，汽车非金属零部件需求年增幅达20%，预计到2015年，我国汽车年产量将达到3,000万辆，对各类减振降噪制品的需求将达到30亿元每年。根据《湖南省汽车工业“十二五”发展规划》，预计“十二五”末，长株潭乘用车总产量将达到200万辆/年，实现产值3,000亿，成为我国第七大汽车生产基地。

  (二)公司发展战略

  时代新材以高分子复合材料研究及工程化推广应用为核心，面向新兴行业、占据高端市场、整合全球资源，成功布局了轨道交通、汽车、风电、特种装备等四个产业。未来，公司的发展战略为：

  做深轨道交通市场，加快在轨道交通领域新技术新产品的开发与推广应用，稳固在国内的领先地位并不断保持和提升利润水平；加快对海外具有市场渠道和产品资质的本地化企业的收购，通过国内的低成本开发生产优势与海外公司的本地化服务优势相结合，不断提升海外市场份额，完成轨道交通产业的国际化布局。

  做大汽车市场，加快产品构成升级和生产布局转型，扩大高利润、低成本工厂产品和新兴国家市场的销售，提高协同降低运营成本，缩小与世界排名前二的竞争对手的规模差距，力争在2020年成为中国最大的汽车橡塑配件供应商。

  做强风电产品市场，加大低风速大功率叶片、碳纤维叶片、抗冰冻叶片等新产品的开发，确保产品技术及质量业内领先，大力发展海外业务，探索海外生产模式；积极发展可替代进口的风电机用高分子材料制品。

  做精特种装备市场，以替代国外进口技术及产品为突破，以舰船和航空为主要目标市场，从研发入手在新市场领域确立地位，力争2020年前在减振降噪和轻量化领域成为行业的领先者。

  做好新型高分子产业，在全世界范围内整合优势资源，加快高性能尼龙、聚酰亚胺薄膜、芳纶纸等新型高分子材料的开发及产业化推广，通过自主开发、技术引进、合资合作、并购整合等多种方式，加速产业的成长。

  (三)经营计划

  2015年公司将确保实现营业收入100亿元。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年9月，公司完成了对德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务的收购,为筹集BOGE后续整合及发展所需资金，同时降低公司整体财务风险，公司拟向控股股东南车株洲所非公开发行A股股票141,110,066股，发行价格10.63元/股，募集资金总额 15亿元，南车株洲所将以现金方式认购本次发行的全部股票。上述事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  (五)可能面对的风险

  1、管理风险

  公司成功实施海外并购后，销售、资产规模大幅增加。随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在业务整合、人员管理、产品质量控制、费用控制等方面都面临挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。若公司无法保持并持续提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。

  2、整合风险

  公司成功并购BOGE后，将会对BOGE在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应，由于中德两国之间存在国家文化的差异，BOGE的企业文化、愿景和价值观与公司可能存在偏差，上述事项的整合效果存在不确定性。

  3、汇率风险

  随着公司在北美、欧洲、亚澳等海外市场的大力拓展及海外并购战略的积极实施，公司海外销售金额及海外资产比重显著增加，人民币对美元、欧元等主要国际货币汇率波动存在不确定性，导致公司的海外销售、海外市场的盈利能力及海外资产的价值均因此而产生相应的不确定性。

  4、原材料价格风险

  公司的原材料主要为各类铁件、钢材、铜、天然橡胶和其他化工原料，在公司产品生产成本中所占比例较高，且价格波动明显，不利于公司控制生产成本，增加了将成本上涨转嫁给下游客户的难度，同时给公司带来了资金贬值的风险。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，将可能会对公司的实际盈利能力造成不利影响。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会证监发[2013]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖南证监局湘证监[2013]36号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求，公司制定了公司《分红管理制度》及相应修改了《公司章程》部分条款，并经2012年6月11日公司召开的第六届董事会第四次会议、2012年6月27日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

  公司第六届董事会第十七次会议审议通过了公司2013 年度利润分配预案，并经公司2013年度股东大会批准通过。2013 年度利润分配方案为：以公司2013年12月31日总股本661,422,092股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利0.60元(含税),共计分配39,685,325.52元，剩余未分配利润535,524,816.71元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。2014 年6月10日，公司发布《2013 年度利润分配实施公告》，此次利润分配方案已全部实施完毕。

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，经公司2014年12月31日召开的第六届董事会第二十五次会议、2015年3月18日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

  公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了公司2014年度利润分配预案。2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本661,422,092股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税),共计分配13,228,441.84元，剩余未分配利润561,064,983.58元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五、积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  公司在追求经济效益的同时，注重维护股东、债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的权益，积极履行了环境保护、公共关系及社会公益方面的社会责任。公司已披露了《2014年社会责任报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司第六届董事会第十六次、第十九次会议及2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司在德国设立全资子公司作为收购主体，收购德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务。报告期内，该并购事项已完成资产交割工作，并于2014年9月起正式纳入公司财务报表合并范围。

  公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关于设立全资子公司的议案，公司投资500万元成立了株洲南车时代新材国际贸易有限公司，解决公司集成贸易中存在的问题，同时建立有效的管理模式和管理机制，整合公司资源，在做大集成贸易的同时，有效控制成本，提升效益。该公司于2014年8月起正式纳入公司财务报表合并范围。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：曾鸿平

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  2015年3月26日

  股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-017

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议的通知于2015年3月13日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2015年3月26日9时30分在公司行政楼203会议室召开。会议应到董事15人，实到董事12人，另3名董事授权其他董事代为行使表决权。董事邹涛、刘连根、冯江华因工作原因未亲自出席本次会议，邹涛、冯江华书面委托曾鸿平，刘连根书面委托熊锐华出席会议并代为行使表决权，6名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：

  一、 审议通过了公司2014年度董事会工作报告；

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  二、 审议通过了公司2014年年度报告及摘要(详见上海证券交易所网站

  www.sse.com.cn)；

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  三、 审议通过了公司2014年度财务决算报告；

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  四、 审议通过了公司2014年度利润分配预案；

  公司2014年度利润分配预案为：拟以2014 年末总股本661,422,092股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税),共计分配13,228,441.84元，剩余未分配利润561,064,983.58 元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  五、 审议通过了公司2014年度独立董事述职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  六、 审议通过了公司2014年度董事会审计委员会履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  七、 审议通过了关于修改《公司章程》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  同意修改《公司章程》第一百四十三条，监事会成员拟由7人缩编至5人。

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  八、 审议通过了关于董事会换届选举并提名董事候选人的议案；

  同意提名曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、高武清、宋智宇为第七届董事会董事候选人；同意提名黄珺、韩自力、林逸、祈和生、周良为第七届董事会独立董事候选人（第七届董事候选人简历分别见附件；独立董事候选人声明、提名人声明见上海证券交易所网站）。

  公司五名独立董事徐坚、李乔、黄珺、韩自力、朱宝库就第七届董事会换届选举发表了独立意见：公司董事会提名的第七届董事会董事候选人人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求。

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  九、 审议通过了公司2014年度管理者年薪的议案；

  主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》，确定公司高管2014年度的年薪，具体数额见年度报告披露的高管人员报酬总额。

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十、 审议通过了公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见公司同日披露的公告）；

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十一、 审议通过了公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的公告）；

  关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、张爱萍在对本议案进行表决时回避了表决。

  表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十二、 审议通过了公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的公告）；

  关联董事邹涛在对本议案进行表决时回避了表决。

  表决结果： 14票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十三、 审议通过了公司2014年度内部控制自我评估报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十四、 审议通过了公司2014年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十五、 审议通过了公司续聘2015年度外部审计机构的议案（详见公司同日披露的公告）；

  同意继续聘请德勤会计师事务所为公司提供 2015 年度财务报告审计和 2015 年度内部控制审计服务。

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十六、 审议通过了公司挂牌转让电磁线项目部分资产议案（详见公司同日披露的公告）；

  同意公司全资子公司株洲时代电气绝缘有限公司公开挂牌转让“高性能特种电磁线提质扩能项目”的部分资产。

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十七、 审议通过了贷款继续使用金融衍生工具进行风险管理的议案（详见公司同日披露的公告）；

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十八、 审议通过了公司与合作银行签订综合授信业务的议案（详见公司同日披露的公告）；

  公司拟向中国银行株洲分行等16家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币137.8亿元（最终以各家银行实际批复的授信额度为准）。

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十九、 审议通过了公司2015年度担保安排的议案（详见公司同日披露的公告）；

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  二十、 审议通过了公司召开2014年度股东大会的议案（详见公司同日披露的公告）。

  同意公司于2015年4月22日召开2014年年度股东大会。

  表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

  上述第一、二、三、四、五、七、八、十、十一、十二、十五、十六、十七、十八、十九项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  附：第七届董事候选人名单和简历

  1、曾鸿平，男，1964年生，硕士学历，高级工程师，中共党员。历任株洲时代电气绝缘有限责任公司总经理、本公司总经理、南车株洲电力机车研究所有限公司总经理助理等职，现任本公司董事长、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。

  2、邓恢金，男，1957年生，高级工程师，中共党员。历任株洲电力机车研究所副所长、党委副书记兼纪委书记、工会主席等职，现任本公司副董事长、南车株洲电力机车研究所有限公司党委书记、副总经理。

  3、刘连根，男，1962年生，硕士学历，教授级高级工程师，中共党员。历任中国南车集团株洲电力机车研究所研发中心副主任、副总工程师、副所长等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。

  4、冯江华，男，1964年生，博士学历，教授级高级工程师。历任中国南车集团株洲电力机车研究所研发中心主任、副总工程师，株洲南车时代电气股份有限公司技术总监，株洲南车时代电气股份有限公司副总裁、技术总监等职，现任南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理、总工程师。

  5、杨军，男，1972年生，博士学历，教授级高级工程师。历任本公司技术中心主任、总工程师、副总经理等职，现任本公司董事兼总经理。

  6、熊锐华，男，1969年生，硕士学历，中共党员。历任南车株洲电力机车研究所有限公司团委书记、审计部部长、本公司董事会秘书兼财务总监、南车株洲电力机车研究所有限公司纪委副书记、中国南车股份有限公司审计和风险控制部副部长、本公司分党委书记兼副总经理等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼财务总监。

  7、赵 蔚，男，1963年生，硕士学历，中共党员。历任北京昌平机车车辆机械厂厂长兼党支部副书记，中国南车集团公司市场部副部长，新力博交通装备投资发展有限公司总经理，北京铁工京贸公司总经理等职，现任中国南车集团投资管理公司总经理、南车资产管理中心副主任、北京南车创业投资有限公司董事长。现任本公司董事、中国南车集团投资管理公司委员会党委书记、中国南车集团公司资产管理中心副主任。

  8、张力强，男，1963年生，硕士学历，高级会计师。历任株洲电力机车厂财务处处长兼党支部书记、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼财务总监、南车戚墅堰电力机车有限公司副总经理兼财务总监等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车有限公司副总经理、财务总监兼总法律顾问。

  9、高武清，男，1964年生，硕士学历，教授级高级会计师。历任大连机车车辆有限公司财务处处长兼党支部书记、副总会计师兼财务部部长及党支部书记、总会计师。现任中国北车集团大连机车车辆有限公司董事兼总会计师。

  10、宋智宇，1969年生，会计师，中共党员。历任中国南车浦镇车辆厂城规公司综合管理部审计主管、城规综合管理部部长助理及副部长、老旧房改造项目工作部副部长兼党支部副书记，现任中国南车浦镇车辆厂综合管理部部长兼轴承公司党支部书记。

  11、韩自力，男， 1965年生，研究员，中共党员。历任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所副所长、中国铁道科学研究院金属与化学研究所所长等职。现任本公司独立董事，中国铁道科学研究院铁道建筑研究所所长。（独立董事候选人）

  12、黄珺，女，1976年生，管理学博士，中国注册会计师（非执业）。历任湖南大学副教授，国家留学基金公派英国Durham大学商学院访问学者。现任本公司独立董事，湖南大学教授，入选湖南省青年社会科学研究人才“百人工程”,湖南省高校青年骨干教师，中国会计学财务成本分会理事，湖南省财务学会理事。（独立董事候选人）

  13、祁和生，男，1961年生，中共党员，教授级高级工程师。历任全国风力机械标准化技术委员会（SAC/TC50）委员副秘书长，中国科学院风能利用重点实验室学术委员会委员，中国电机工程学会风力与潮汐发电专业委员会委员。现任国家科技部“十二五”国家科技重点专项（风力发电专项）专家组组长。（独立董事候选人）

  14、林逸，男，1953年生，中共党员，工学博士，教授。历任吉林工业大学教授，北京理工大学教授，北京汽车集团有限公司副总工程师（现已退休）。（独立董事候选人）

  15、周良，男，1961年生，教授级高级工程师，一级注册结构工程师，国家注册咨询工程师（投资）。现任上海市城市建设设计研究院总院总工程师、同济大学兼职教授、第一届住房和城乡建设部道路与桥梁标准化技术委员会委员、中国土木工程学会桥梁与结构专业委员会常务理事、中国钢协桥梁结构协会理事。（独立董事候选人）

  股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-018

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第六届监事会第十九次会议的通知于2015年3月13日以专人送达和邮件相结合的方式发出。会议于2015年3月26日上午10时在公司行政楼204会议室召开。会议应到监事7人，实到监事6人，监事姚建云因工作原因未亲自出席本次会议，已书面委托唐绍明出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席孙克先生主持，经与会监事认真审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了公司2014年度监事会工作报告；

  报告期内，公司监事会参加了2013年度股东大会和两次临时股东大会，列席公司召开的九次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、募集资金管理和使用情况、内控制度建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了公司2014年年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站）；

  监事会认为：1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年年度的经营管理和财务状况等事项；3、本审核意见出具前，监事会未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见公司同日披露的公告）；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了修改公司《监事会议事规则》的议案；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了监事会换届选举并提名监事候选人的议案；

  同意提名金亮群、刘鲁江、翁涛为第七届监事会股东代表担任的监事候选人，另两名由职工代表担任的监事将由公司职工大会直接选出。

  （监事候选简历见附件）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的公告）；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的公告）；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了公司2014年度内部控制自我评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了公司2014年度社会责任报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了公司续聘2015年度外部审计机构的议案（详见公司同日披露的公告）；

  同意继续聘请德勤会计师事务所为公司提供 2015 年度财务报告审计和 2015 年度内部控制审计服务。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了公司挂牌转让电磁线项目部分资产议案（详见公司同日披露的公告）；

  公司拟公开挂牌转让“高性能特种电磁线提质扩能项目”的部分资产，符合公司战略部署和实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了贷款继续使用金融衍生工具进行风险管理的议案（详见公司同日披露的公告）；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了公司与合作银行签订综合授信业务的议案（详见公司同日披露的公告）；

  同意公司向中国银行株洲分行等16家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币137.8亿元（最终以各家银行实际批复的授信额度为准）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了公司2015年度担保安排的议案（详见公司同日披露的公告）；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  以上第一、二、三、四、五、六、七、十、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股东有限公司监事会

  2015年3月28日

  附：第七届股东代表担任的监事候选人名单及简历

  金亮群，男，1971年生，中共党员，高级政工师。历任中国南车集团株洲车辆厂综合技术部、工艺技术部、技术中心党支部书记，中国南车集团株洲车辆厂质量检验部党支部书记兼副部长，南车长江株洲分公司质量信息党支部书记兼质检处副处长，南车长江株洲分公司办公室（党委办公室）主任等职。现任中国南车集团株洲车辆厂厂长。

  刘鲁江，男，1968年生，中共党员，审计师。历任南车四方车辆有限公司工会办公室主任、人力资源部领导干部管理主管、审计和风险部副部长等职。现任南车四方车辆有限公司审计和风险部部长兼总部机关第一党支部书记。

  翁 涛，女，1967年生，中共党员，高级经济师。历任南车资阳机车有限公司财务部副部长、经营计划部部长，现任南车资阳机车有限公司规划与运营管理部部长。

  证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2015—019

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  2014年募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2014年募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明（2013）验字第60626562_A01 号《验资报告》。

  二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

  上述配股募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行和中国光大银行股份有限公司株洲分行开设了募集资金专用账户。截至2014年12月31日，公司配股项目募集资金存放情况如下表所示： (下转B115版)