证券时报多媒体数字报

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-010

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  第五届董事会2015年度第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会 2015年度第二次临时会议通知于 2015年3月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015年3月27日会议以现场表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司进行自查，认为业已符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》（逐项表决）；

  公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）参与本次非公开发行股票的认购。根据香港上市公司中国星文化产业集团有限公司（股份代号：HK8172，以下简称：中国星文化）2014年12月19日披露的公告：中国星文化宣布以每股0.2元，向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞东环球配发13.79亿股新股,及13.79亿股带有换股权的优先股，4名投资者承配新股后，将合共持有该公司60%股权，其中稼轩集团持有42%中国星文化股权。若优先股转换后，持股比例将进一步增至75%，其中稼轩集团持有52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人黄光裕先生与本公司股东广东粤文投资有限公司实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有55%及45%，由此国美控股集团有限公司与广东粤文投资有限公司构成一致行动人。本议案因涉及控股股东，国美控股派出董事侯占军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。逐项审议表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过14,002.33万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  4、 发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为公司控股股东国美控股及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等不超过10名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。国美控股承诺以4亿元人民币认购公司本次非公开发行的股份。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  5、发行价格和定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即：8.57元/股）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在前述发行定价的基础上，本次发行以竞价的方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象的申购报价情况，按照价格优先原则确定。

  公司控股股东国美控股作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  6、发行股份的限售期

  国美控股认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月不得转让，其他特定发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  7、募集资金数量及用途

  本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元人民币，募集资金在扣除发行费用后的净额将用于偿还控股股东国美控股借款本金、偿还北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称“中关村建设”）非经营性占款、偿还北京市自来水集团欠款、偿还子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司2012年中小企业私募债（第一期）（以下简称“四环医药私募债”）、与中国人民解放军军事医学科学院（以下简称“军科院”）毒物药物研究所共建药物代谢平台、盐酸苯环壬酯和盐酸纳曲酮增加新适应症项目、收购山东华素医药科技有限公司（以下简称“山东华素”）少数股东权益、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设、华素制药品牌建设及补充流动资金等。具体如下：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  8、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  10、本次非公开发行决议有效期

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

  由于预案内容包括公司控股股东国美控股以现金方式认购公司本次非公开发行股票及签订附条件生效认购合同等相关事项，国美控股派出董事侯占军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  独立董事认为：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司第五届董事会2015年度第二次临时会议审议。

  2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  3、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

  4、本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  5、公司本次非公开发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定及国家产业政策。募投项目的实施，能够提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。

  6、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

  7、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《非公开发行股票预案》全文详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》全文详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《公司前次募集资金使用情况报告》全文详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》；

  为保证公司本次非公开发行有关事项的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、全权办理本次发行申报事项；

  2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

  3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

  4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；

  5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先期投入，待募集资金到位后再行置换；

  6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；

  9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于制定<公司未来三年分红回报规划（2015—2017 年）>的议案》；

  为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，在综合考虑公司的实际经营情况及未来发展规划的前提下，公司董事会制订了公司《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事认为：公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。

  《公司未来三年分红回报规划（2015—2017 年）》已经公司第五届董事会2015年度第二次临时会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会此次制定的未来三年分红回报规划，该规划应提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《公司未来三年分红回报规划（2015—2017 年）》详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  八、审议通过《关于与国美控股集团有限公司签署<关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》；

  公司已于2015年3月27日与国美控股集团有限公司签订了附条件生效的股份认购合同，本议案所涉事项为关联交易事项，关联董事回避本议案的表决，独立董事发表了独立意见。

  国美控股派出董事侯占军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。《非公开发行股票之股份认购合同》全文详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  九、审议通过《关于豁免国美控股集团有限公司以要约方式增持股份的议案》；

  根据《上市公司收购管理办法》等中国证券监督管理委员会的相关规定，如果国美控股集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行股份触发要约收购条件时，同意国美控股集团有限公司提出免于履行要约收购义务的申请。

  国美控股派出董事侯占军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

  公司根据战略发展规划，计划于2015年度非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）在内的符合中国证监会规定的不超过10名的特定对象。

  国美控股为公司的控股股东，国美控股承诺以4亿元人民币认购公司本次非公开发行的部分股份。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

  国美控股派出董事侯占军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  独立董事认为：

  1、根据公司第五届董事会2015年度第二次临时会议审议通过的本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东国美控股集团有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于与国美控股集团有限公司签署<关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》等项议案在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司第五届董事会2015年度第二次临时会议审议。

  2、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于与国美控股集团有限公司签署<关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

  3、公司与国美控股集团有限公司签署的《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

  综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

  为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者以及保护广大中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求，现拟对《公司章程》有关利润分配、网络投票等相关内容进行修订及补充。

  1、《公司章程》第二条原文为：

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]79号文批准，由北京住宅开发建设集团总公司（现更名为：北京住总集团有限责任公司）、北京市国有资产经营公司（现更名为：北京国有资产经营有限责任公司）、北京市新技术产业发展服务中心（现更名为：中关村高科技产业促进中心）、北京实创高科技发展总公司（现更名为：北京实创实业科技发展总公司）、联想集团控股公司（现更名为：联想控股有限公司）、北京北大方正集团公司（现更名为：北大方正集团有限公司）、四通集团公司以发起方式共同发起设立…

  其中：北京实创高科技发展总公司（现更名为：北京实创实业科技发展总公司）修订为北京实创高科技发展总公司（现更名为：北京实创高科技发展有限责任公司）。

  2、《公司章程》第十八条原文为：

  公司发起人、出资方式及认购的股份数为：…北京实创实业科技发展总公司，以货币500万元认购500万股, 占公司发行在外普通股总数的0.74%；…

  其中：北京实创实业科技发展总公司修订为：北京实创高科技发展有限责任公司。

  3、《公司章程》第四十一条原文为：

  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；…

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  现增加如下表述：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  4、增加第四十七条、第四十八条、第四十九条：(其后各条目编号顺延)

  第四十七条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供大会网络投票服务。

  第四十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

  第四十九条 网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统。公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司合并统计网络投票现场投票数据。

  5、《公司章程》第五十五条原文为：

  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。

  按照本章程规定涉及公司重大事项需社会公众股股东表决的，公司发布股东大会通知后，在股权登记日后3日内再次公告股东大会的通知。

  现修订为第五十八条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

  6、《公司章程》第五十六条原文为：

  股东大会的通知包括以下内容：

  …（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；…

  现修订为第五十九条：（四）有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日）；

  7、《公司章程》第六十一条原文为：

  股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  现修订为第六十四条：股东大会通知中应当明确载明网络方式的表决时间及表决程序，并对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项作出明确说明。

  股东大会采用互联网投票系统开始投票的开始时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

  股东大会采用深圳证券交易所交易系统投票的，现场股东大会应当在深圳证券交易所交易日召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。

  8、《公司章程》第六十三条原文为：

  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

  现增加如下表述：

  第六十六条 …公司同时应当采用安全、经济、便捷的网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  9、《公司章程》第六十四条原文为：

  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…

  股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应于公司公告的会议登记日内以传真形式报送公司，文件正本（与传真件一致）应当于股东大会召开前报送公司。

  现删除如下内容：股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应于公司公告的会议登记日内以传真形式报送公司，文件正本（与传真件一致）应当于股东大会召开前报送公司。

  10、《公司章程》第八十二条原文为：

  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  现增加如下表述：

  第八十五条 …征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  11、《公司章程》第八十四条原文为：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  现修订为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  12、增加第九十四条

  第九十四条 对于使用网络系统投票的具体计票方法，按照公司制定的股东大会议事规则规定的方法进行计票。

  13、增加第一百零三条、第一百零四条、第一百零五条（其后条目编号顺延）

  第一百零三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。

  第一百零四条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向深圳证券交易所和深圳证券信息有限公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东大会表决结果。

  第一百零五条 股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。股东可以通过互联网投票系统网站查询近一年内的网络投票结果。

  14、《公司章程》第一百二十八条原文为：

  董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；…

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  现修订为第一百三十五条：

  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；…

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  15、《公司章程》第一百二十九条原文为：

  注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

  现修订为第一百三十六条：注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明,并将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

  16、《公司章程》第一百六十五条原文为：

  总裁对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；…

  现修订为第一百七十二条：总裁对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；…

  17、《公司章程》第一百九十六条原文为：

  公司利润分配具体政策如下：

  “1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。

  特殊情况是指：

  公司发生的依据公司章程规定需提交股东大会审议的重大投资事项。

  3、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

  现修订为第二百零三条：

  公司利润分配具体政策如下：

  “1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。

  特殊情况是指：

  （1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

  18、《公司章程》第一百九十七条原文为：

  公司利润分配方案的审议程序：

  “1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，除公司按照章程的规定进行现金分红或不分红的情形以外，公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司因前述第一百九十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

  现修订为第二百零四条：

  公司利润分配方案的审议程序：

  “1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司因前述第二百零三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

  19、增加第二百零七条

  第二百零七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  20、《公司章程》第二百五十一条原文为：

  本章程已经公司2012年度股东大会审议通过，即日起生效。

  现修订为：本章程经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会批准。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事同意本次《公司章程》的修改方案，并同意提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《公司章程》全文详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  十二、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

  根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等有关规定，公司对《股东大会议事规则》中部分相关内容进行了修改。修订对照表如下：

  ■

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《股东大会议事规则》全文详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  十三、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的有关规定以及深圳证券交易所的相关规定，公司修改了《募集资金管理制度》，修订对照表如下：

  ■

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《募集资金管理制度》全文详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  十四、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2015年4月13日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。具体如下：

  （一）会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司第五届董事会

  3、本次股东大会的召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年4月13日（周一）下午14：30

  （2）网络投票时间：2015年4月12日（周日）—4月13日（周一）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月13日（周一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年4月12日（周日）下午15:00至2015年4月13日（周一）下午15:00期间的任意时间。

  (下转B98版)