证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内总体经营情况

  2014年汽车行业保持平稳增长，产销量双超2300万辆，产销量保持世界第一，再创全球销量最高纪录。据中国汽车工业协会统计，我国全年累计销售汽车2349万辆，同比增长6.9％。2014年，虽然车市整体增长，但自主品牌乘用车市场份额继续下降。其中：自主品牌轿车销售277万辆，同比下降17.4%，占轿车市场的22.4%，市场份额同比下降5.6个百分点。

  2014年，公司通过强化营销革新、产品出新、机制创新，推动产品向上，品牌向上，成果初步显现。主要体现在以下几个方面：

  （1）新产品投放方面

  新车型S5、S5+1.5T+CVT和M5在2014年内如期上市。因产品定位准确，推广充分，上市即上量。S5和 M5的推出，进一步优化了公司产品结构，有效地提升了公司产品销量及品牌满意度。

  2015年，新产品S7+1.8T、M5+1.5T和M6等将陆续投放市场。

  （2）产品研发方面

  产品研发稳步推进，技术创新能力进一步加强。

  整车研发方面。M5和S5按时上市， M6、普力马换代及T动力产品按计划推进，并启动M3换代预研。

  新能源汽车研发方面。新普力马纯电动车获得产品公告，国家863计划项目“纯电动轿车研发与产业化技术攻关”验收；增程式混合动力正组装样车；后轴电驱式深度混合动力正在快速推进中。

  新技术应用方面。海马正式跨入“T动力”时代；增压发动机、6AT与6MT动力搭载、360环视影像、车联网技术、智能发电机、智能雨刮与大灯等一批新技术逐步在产品中应用。

  （3）营销方面

  网络模式实现重大变革并顺利平稳过渡，销售网络迅速向三四五线城市下沉。营销推广积极创新，在加大传统媒体广告投放力度的同时，积极探索互联网营销，参加新浪购车季活动、“天猫双十一”等活动，提升了品牌知名度和市场热度，有效促进了汽车销售。

  （4）质量方面

  产品质量稳步提升，M3和S5先后获得C-NCAP五星评价，提升了海马汽车安全可靠的品牌形象；市场质量问题的处理更加快速高效，并获得终端的认可；整车售后初期千台故障率也呈明显下降趋势。

  （5）成本费用方面

  成本费用控制成绩显著。通过多种措施，实现零部件采购降本，有效控制整车物流成本，并严格控制各种费用支出，提升企业竞争力。

  （6）产品出口方面

  整车出口重点市场及项目有所进展。阿尔及利亚等海外重点市场取得良好业绩，伊朗KD项目正式启动，积极推进S5及S7等车型出口认证。

  （7）金融业务方面

  金融平台支撑作用日益突出。通过拓展汽车产业链金融，全力推进汽车消费信贷及经销商贷款业务，促进了整车销售。一方面，为汽车产业链上下游构建融资平台，助推主业发展；另一方面也提升了金融业务的盈利水平。

  （8）机制创新方面

  优化绩效管理方案，积极开展薪酬优化，通过设定专项绩效考核、项目奖励等方式，提升工作效率，改善员工薪酬水平。

  （二）公司2015年经营计划

  2015年，公司继续致力于网络体系建设，致力于营销创新，致力于产品品质提升，聚焦核心产品，打造明星车型，实现产销和效益双突破，促进企业稳定健康发展。具体经营措施有：

  （1）加快网络开发，强化营销管理，推动渠道下沉

  ● 全力推进网络的开发与建设，大力开发四五线市场。建立区域立体式营销模式。

  ● 创新营销体系，试点互联网营销。构建电商营销模型，积极探索互联网营销，尝试O2O营销模式。

  ● 优化广宣投放组合，提高曝光率及活跃度。搭建传播平台体系。构建品牌、产品价值体系，构思娱乐营销模式，加强影视植入、营销推广力度，放大植入效果。

  ● 创新客户服务。以车联网技术推广为契机，搭建车联网售后支撑体系和在线客服体系。

  （2）全力推进新产品研发

  ● 推进整车、整机产品研发，确保新品按时保质量产。

  ● 通过强化同步工程、优化开发流程等手段，缩短产品开发周期。保障战略产品（含整车项目、发动机及变速器）按计划节点推进。

  ● 推进体系标准与技术标准的统一；加快技术积累体系的建设；加快推进平台化战略，提升两基地产品及零部件共用化比例。

  ● “节能是生存，智能是市场”，加快节能技术及新技术的研究与应用。

  （3）提升产品质量

  ● 加强新品开发过程中的质量控制，严把开发质量门关，加强设计变更管理，逐步建立起新品开发质量考核体系。

  ● 做好产品生产过程的质量管控，特别是新产品上市初期的质量管控。

  ● 建立质量改进机制，逐步推进质量文化建设。

  （4）加强成本控制

  ● 强化开发过程中的“成本门”管理，做好新产品设计成本目标的落实，并做好在产品的VA/VE降本。

  ● 推进成本改善，优化采购成本。深化全面预算管理，优化产供销运计划管理，改善运营模式。

  ● 做好现金流控制，提高资金利用率。快速有效调整产销计划和调配预算资源。

  （5）做强汽车金融。创新金融产品，助力整车销量提升。丰富金融产品线，延伸产品覆盖的深度与广度。提高资金使用效率，提升资产收益率。

  （6）强化机制创新。优化业务流程，优化薪酬体系、创新绩效管理，保障营销、研发、工程技术人才的储备。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2014年新颁布及修订了《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号—职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等企业会计准则，本公司根据新颁布及修订的企业会计准则对相关会计政策进行了调整，本报告期会计政策变更追溯调整的影响金额如下：

  金额单位：元

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  经公司全资子公司金盘实业股东会决议，金盘实业于2014年1月出资100.00万元投资设立全资子公司洋浦海通达物流有限公司，因此，洋浦海通达物流有限公司成为本公司全资子公司金盘实业的全资子公司，纳入公司本年度财务报表合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  股票简称：海马汽车 股票代码：000572 编号：2015-9

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  八届二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海马汽车集团股份有限公司董事会八届二十九次会议于2014年3月17日以电子邮件等方式发出会议通知，并于3月27日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议现场地点为公司会议室。

  本次会议应出席会议董事8人。其中，5名董事现场出席，秦全权、孙忠春及冷明权以通讯方式表决。秦全权董事长因公务原因未能出席本次现场会议，指定胡群副董事长主持现场会议，公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议听取了董事会审计委员会对年审会计师事务所2014年度审计工作的总结报告。会议审议通过了以下议案：

  一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度工作报告及2015年工作计划》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度财务决算报告》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  会议同意公司2014年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司2015年度经营和投资并滚存至以后年度分配。

  四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度内部控制评价报告》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2014年度内部控制评价报告》）

  五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年年度报告全文及摘要》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。（详见同日刊登于中国证券报、证券时报上的《2014年年度报告摘要》及巨潮资讯网上的《2014年年度报告全文及摘要》）

  六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度募集资金存放与使用情况报告》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

  七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度证券投资情况专项说明》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2014年度证券投资情况的专项说明》）

  八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于核销相关资产的议案》。

  会议同意公司对部分逾期三年以上及确认不能收回的相关资产共计1,306,901.55 元进行核销处理。

  九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘财务、内部控制审计机构及支付其报酬的议案》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司2014年度财务审计报酬为55万元、内部控制审计报酬为30万元。

  十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期未达到行权条件的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期未达到行权条件的公告》）

  十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于申请2015年度综合授信额度的议案》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  会议同意公司2015 年度向金融机构申请综合授信额度150 亿元。

  1、办理授信业务的金融机构不限。

  2、授信种类包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、进口开证、汽车全程通等。

  3、授信额度使用期限自 2014 年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。

  4、授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

  十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年度内部控制规范体系工作方案》。

  十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年度投资者关系管理工作计划》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2015年度投资者关系管理工作计划》）

  十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司章程的议案》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  会议同意对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容详见附件一。

  十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司股东大会、董事会议事规则的议案》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  会议同意对公司股东大会、董事会议事规则部分条款进行修订，具体修订内容详见附件二。

  十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于推举第九届董事会董事候选人的议案》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  公司第九届董事会董事候选人为：秦全权、胡群、赵树华、孙忠春、邱宗勋、贾绍华、孟兆胜、杜传利。其中：贾绍华、孟兆胜、杜传利为独立董事候选人。（候选人简历详见附件三）

  独立董事的任职资格尚需经深圳证券交易所审核。

  十八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开公司2014年度股东大会的通知》）

  海马汽车集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月28日

  附件一：章程修订条款

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  附件二：股东大会、董事会议事规则修订条款

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  附件三：董事候选人简历

  秦全权，男，1960年生，大学本科，高级工程师。现任本公司董事长、总裁，一汽海马副董事长。1982年～1988年，先后任海南省第一机械厂技术员、海南汽车工业开发股份有限公司工程师；1988年～2010年历任海马汽车公司部长、总经理助理、副总经理、总经理等；2006年～2011年任本公司副董事长；2011年至今任本公司总裁、一汽海马副董事长；2013年至今担任本公司董事长。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  胡群，男，1963年生，大学本科，高级会计师、经济师。现任本公司副董事长、海马投资副董事长。1995年～1997年任海南新大洲摩托车有限公司财务部部长；1997年～2002年任海马汽车公司副总经理；2002年～2011年任本公司总裁；2011年至今任本公司副董事长；2014年至今担任海马投资副董事长。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  赵树华，男，1972年生，大学本科。现任本公司董事，海马财务董事长、海马投资执行总裁。1994年～1997年，先后任职于海南省高科技公司深圳办事处、海南华银国际信托投资公司；1998年～2002年任海马汽车公司财务部部长；2002年～2013年任本公司财务总监；2003年至今任本公司董事；2011年至今任海马财务董事长；2014年至今担任海马投资执行总裁。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  孙忠春，男，1964年生，大学本科，高级工程师。现任本公司董事、执行总裁，海马轿车总经理、执行董事。1994年～2007年，先后任海马汽车公司调度、生产管理部长、经营计划部长、总经理助理、副总经理、一汽海马销售总经理；2006年～2013年任本公司副总裁；2007年至今任海马轿车总经理；2013年至今担任本公司董事、执行总裁；2014年至今任海马轿车执行董事。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  邱宗勋，男，1968年生，硕士研究生，经济师。现任海马投资副总裁。1989年~2006年，先后任海马汽车公司计划员、采购部科长、国际贸易部部长、经营管理部部长、管理本部副本部长；2006年~2007年任金盘实业总经理；2008年~2014年任海马轿车常务副总经理；2014年至今任海马投资副总裁。目前持有本公司股份80,000股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  贾绍华，男，1950年生，博士研究生，研究员，享受国务院特殊津贴。现任公司独立董事，中央财经大学税收教育研究所所长，中央财经大学税务学院、中国社会科学院研究生院、财政部科研所研究生部等院校研究生导师，以及中国税务学会学术研究委员、中国财税法学研究会副会长、中国企业财务协会常务理事。1984年～2010年，先后任宁夏财政厅处长、海南省商业集团公司副总经理、江西省国税局副局长、海南省国税局副局长、国家税务总局扬州税务学院院长、中国税务出版社总编辑等职。

  贾绍华在会计、税务方面拥有丰富的经验，主持完成国家和省级多项重点科研课题。贾绍华还担任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、晶澳太阳能股份有限公司、珠海市乐通化工股份有限公司和兖州煤业股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  孟兆胜，男，1962年生，大学本科，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师。现任北京卓信大华资产评估有限公司海南分公司总经理。1983年～1999年，先后任内蒙古财经学院会计系讲师、海南资产评估事务所评估师、海南惟信会计师事务所副所长；2000年～2009年，历任海南中力信资产评估有限公司主任评估师、总经理；2010年～2012年任海南中博汇财务咨询有限公司总经理；2012年至今任北京卓信大华资产评估有限公司海南分公司总经理。

  现担任重庆万里新能源股份有限公司、海南中化联合制药工业股份有限公司、新大洲控股股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  杜传利，男，1967年生，硕士研究生，中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任海南海正会计师事务所主任会计师。1990年～2009年，先后任河南商丘财会干校教师、海南大正会计师事务所部门经理、海马投资集团股份有限公司独立董事、第一投资招商股份有限公司独立董事；1999年至今任海南海正会计师事务所主任会计师。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  股票简称：海马汽车    股票代码：000572    编号：2015-10

  海马汽车集团股份有限公司监事会

  八届十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司监事会八届十九次会议于2015年3月27日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议现场地点为公司会议室。应出席会议的监事3人。其中，2名监事现场出席，陈晓峰以通讯方式表决。会议审议通过了以下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《监事会2014年度工作报告》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度利润分配预案》。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度内部控制评价报告》。

  公司监事会及监事保证公司2014年度内部控制评价报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年年度报告全文及摘要》。

  公司监事会及监事保证公司2014年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于核销相关资产的议案》。

  公司监事会认为公司按照《企业会计准则》和有关规定进行相关资产核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会对该事项的决议程序合法合规，同意对议案所述相关资产进行核销。

  六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度募集资金存放与使用情况报告》。

  公司监事会认为公司募集资金的管理符合相关法律、法规的规定，公司2014年度募集资金的存放、使用情况与公司董事会的专项说明完全一致，不存在募集资金投向变更的情况。

  七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年度内部控制规范体系工作方案》。

  八、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  会议同意将“监事会主席”修订为“监事长。”

  九、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于推举第九届监事会监事候选人的议案》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  公司第九届监事会监事候选人为：王鸿儒、胡建。

  海马汽车集团股份有限公司监事会

  2015年3月28日

  附：监事候选人简历

  王鸿儒，男，1965年生，大学本科，工程师。现任本公司监事会主席、党委副书记。1988年～1993年，就职于中国第一拖拉机工程机械集团公司；1994年～2009年，先后任职海马汽车公司售后服务部业务经理、销售部大区经理、人事部部长、管理本部副本部长、党委书记助理；2003年至今任本公司监事；2007年至今任本公司监事会主席、党委副书记。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  胡建，男，1963年生，大专学历，工程师。现任海马轿车副总经理。1983年～2012年，先后任郑州日产汽车有限公司车间主任，郑州轻型汽车制造厂调度、副厂长、副总经理，海马轿车第一工厂厂长、总经理助理；2012年至今任海马轿车副总经理。未持有公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  股票简称：海马汽车    股票代码：000572    编号：2015-11

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  关于召开公司2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经海马汽车集团股份有限公司董事会八届二十九次会议决议，定于2015年5月5日召开公司2014年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：海马汽车集团股份有限公司董事会

  2、现场会议时间：2015年5月5日下午14:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月5日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月4日15:00至2015年5月5日15:00。

  3、股权登记日：2015年4月28日

  4、现场会议地点：公司二楼会议室

  5、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

  7、会议召开的合法、合规性。公司董事会八届二十九次会议审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议事项

  1、审议2014年度工作报告及2015年工作计划；

  2、审议2014年度监事会工作报告；

  3、审议2014年度财务决算报告

  4、审议2014年度利润分配预案；

  5、审议2014年年度报告全文及摘要；

  6、审议关于续聘财务、内部控制审计机构及支付其报酬的议案；

  7、审议关于申请2015年度综合授信额度的议案；

  8、审议关于修订公司章程的议案；

  9、审议关于修订公司股东大会、董事会及监事会议事规则的议案；

  10、审议关于修订公司募集资金管理办法的议案；

  11、审议关于选举秦全权为公司第九届董事会董事的议案；

  12、审议关于选举胡群为公司第九届董事会董事的议案；

  13、审议关于选举赵树华为公司第九届董事会董事的议案；

  14、审议关于选举孙忠春为公司第九届董事会董事的议案；

  15、审议关于选举邱宗勋为公司第九届董事会董事的议案；

  16、审议关于选举贾绍华为公司第九届董事会独立董事的议案；

  17、审议关于选举孟兆胜为公司第九届董事会独立董事的议案；

  18、审议关于选举杜传利为公司第九届董事会独立董事的议案；

  19、审议关于选举王鸿儒为公司第九届监事会监事的议案；

  20、审议关于选举胡建为公司第九届监事会监事的议案。

  公司董事、监事选举采用累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决。股东大会将听取独立董事魏建舟、冷明权、贾绍华2014年度述职报告。

  三、会议出席对象

  1、截止2015年4月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、见证律师。

  四、出席现场会议登记办法

  1、出席会议的个人股东持证券账户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

  2、登记方式：亲自到公司证券部办理，或以信函方式办理。

  3、登记时间：2015年4月29日（8:00至12:00，13:30至17:30）

  4、登记地点：海口市金牛路2号（邮编570216），公司证券部。

  5、联 系 人：郑彤 谢瑞

  联系电话：0898-66822672

  传 真：0898-66820329

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  1．采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月5日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）本次会议的投票代码：360572 ；投票简称：海马投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（表示对所有议案的统一表决），1.00元代表议案一，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （4）投票举例

  ① 股权登记日持有“海马汽车”A股的深市投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②股权登记日持有“海马汽车”A股的深市投资者，对议案一《2013年度工作报告及2014年工作计划》投同意票，其申报如下：

  ■

  2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月4日15:00至2015年5月5日15:00。

  3、查询投票结果的操作方法

  股东可在完成投票当日18:00 时登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

  查询投票结果时需输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此 “服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码” 的股东请在使用该功能前提前申请。

  “投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

  4、投票注意事项

  （1）股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票的以第一次投票为准。

  （2）股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至20项中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至20中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至20中的一项或多项议案进行投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （3）互联网投票时间不受交易时段限制，在2015年5月4日15:00至2015年5月5日15:00之间都可以投票。

  （4）通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、其他事项

  1、会议会期半天，费用自理。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  海马汽车集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月28日

  海马汽车集团股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士) 代表本人(本单位)出席2015年5月5日召开的海马汽车集团股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持股数额：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托代理人签名：

  委托代理人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇一五年 月 日

  股票简称：海马汽车 股票代码：000572 编号：2015-13

  海马汽车集团股份有限公司

  关于股权激励计划首次授予股票期权

  第二个行权期和预留股票期权第一个

  行权期未达到行权条件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月27日，海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会八届二十九次会议审议通过《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期未达到行权条件的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、股权激励计划概述

  1、2011年11月2日，公司董事会审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关事项，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划进行了相应修订。2012年2月13日，公司董事会审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（修订稿）》”）。本次股权激励计划获中国证监会备案无异议。

  3、2012年3月1日，公司股东大会审议通过了《股权激励计划（修订稿）》，公司本次股权激励计划获得批准。

  4、2012年3月9日，公司向177位股权激励对象首次授予6385万份股票期权。

  5、2013年3月4日，公司向36名激励对象授予预留股票期权585万份。

  6、2013年3月4日，公司对因离职或职务调整的激励对象余燕等5人所涉及的共100万份股票期权予以注销。本次调整后，首次授予股票期权的激励对象人数减少到174人，首次授予的股票期权数量调整为6,285万份。

  7、2014年3月28日，因孙新平等4人离职，公司注销共计165万份股票期权。因首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件，注销首次授予股票期权激励计划已授予的170名激励对象在第一个行权期内可行权的1,836万份股票期权。

  二、关于首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件事项

  1、首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的说明

  根据《股权激励计划（修订稿）》规定，首次授予股票期权激励计划第二个行权期和预留股票期权第一个行权期的业绩考核条件为：“2014 年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于15%，2014 年净利润相比2011年增长不低于20%。净资产收益率指标以归属上市公司股东的净资产计算；净利润增长率指标按归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润两者孰低的原则确定并计算”。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014年度归属上市公司股东的净利润为213,145,154.98元，比公司2011年度归属上市公司股东的净利润下滑36%。

  因此，公司首次授予股票期权激励计划第二个行权期和预留股票期权第一个行权期没有达到《股权激励计划（修订稿）》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，首次授予股票期权激励计划第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不能行权。

  2、不符合行权条件的股票期权的处理

  根据《股权激励计划（修订稿）》，公司首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件，按照《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划（修订稿）》等相关法律法规的规定以及公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会决定注销股权激励计划首次授予的170名激励对象在第二个行权期内不符合行权条件的1,836万份股票期权；注销预留股票期权授予的36名激励对象在第一个行权期内不符合行权条件的234万份股票期权。

  三、独立董事意见

  公司独立董事就首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件事宜发表独立意见如下：

  公司 2014 年度业绩指标未达到公司《股权激励计划（修订稿）》规定的首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期的业绩考核要求，公司首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期相对应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和公司《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。

  四、法律意见书的结论意见

  律师认为，公司首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期没有达到公司《股权激励计划（修订稿）》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不能行权。公司注销首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期内可行权的股票期权符合《管理办法》及公司《股权激励计划（修订稿）》的规定，合法有效，公司尚需向登记结算公司办理注销登记手续。

  五、备查文件

  1、董事会八届二十九次会议决议；

  2、监事会八届十九次会议决议；

  3、独立董事意见书；

  4、海南圣合律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  2015年3月28日