证券时报多媒体数字报

  （上接B87版）

  四、其他

  1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司2014年的一季度报告、半年报、三季度财务情况进行了认真核查，我认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  2、针对公司2014年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。

  3、2014年，公司运作规范，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。本年度，本人没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

  2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》等要求，谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

  独立董事：马朝松

  二○一五年三月二十七日

  募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

  XYZH/2014A6006-3

  中成进出口股份有限公司全体股东：

  我们对后附的中成进出口股份有限公司(以下简称中成股份)关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。

  中成股份管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为，中成股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了中成股份2014年度募集资金的实际存放与使用情况。

  本鉴证报告仅供中成股份2014年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈刚

  中国注册会计师：韩少华

  中国 北京 二〇一五年三月二十七日

  中成进出口股份有限公司董事会

  关于募集资金2014年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  本公司2000年8月向社会公开发行人民币A股7000万股，实际募集资金53,004万元（扣除发行费用后）。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  本公司以前年度已使用募集资金51,027.50万元。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  2014 年 1 月 1 日，本公司募集资金余额 20,354,028.76元，2014 年度募集资金利息收入增加72,323.35元，银行账户函证费及手续费支出660.00元，无其他增减、使用变动情况。截止 2014年 12月 31 日，募集资金余额20,425,692.11元，全部在募集资金专户存储。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，公司制定了《募集资金管理办法》，并严格执行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2014年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况

  详见一、（三）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  根据公司经营业务需要，同时为提高募集资金的使用效率，公司拟将剩余募集资金及其利息用于永久补充流动资金。该事项已经本公司2014年第六届董事会第四次会议、第六届监事会第一次会议审议，并经本公司2014年第一次临时股东大会决议通过。截止2014年12月31日，该资金转移至公司基本户程序尚在办理过程中。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司无需要报告的募集资金使用及披露问题。

  中成进出口股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十七日

  内部控制审计报告

  XYZH/2014A6006-1

  中成进出口股份有限公司全体股东：

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中成进出口股份有限公司（以下简称中成股份）2014年12月31日财务报告内部控制的有效性。

  一、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中成股份董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  四、财务报告内部控制审计意见

  我们认为，中成股份于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈刚

  中国注册会计师：韩少华

  中国 北京 二○一五年三月二十七日

  中成进出口股份有限公司董事会

  关于年度募集资金存放与

  使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  本公司2000年8月向社会公开发行人民币A股7000万股，实际募集资金53,004万元（扣除发行费用后）。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  本公司以前年度已使用募集资金51,027.50万元。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  2014年1月1日，本公司募集资金余额20,354,028.76元，2014年度募集资金利息收入增加72,323.35元，银行账户函证费及手续费支出660.00元，无其他增减、使用变动情况。截止2014年12月31日，募集资金余额20,425,692.11元，全部在募集资金专户存储。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，公司制定了《募集资金管理办法》，并严格执行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况

  详见一、（三）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  根据公司经营业务需要，同时为提高募集资金的使用效率，公司拟将剩余募集资金及其利息用于永久补充流动资金。该事项已经本公司2014年第六届董事会第四次会议、第六届监事会第一次会议审议，并经本公司2014年第一次临时股东大会决议通过。截止2014年12月31日，该资金转移至公司基本户程序尚在办理过程中。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司无需要报告的募集资金使用及披露问题。

  附件：募集资金使用情况表

  中成进出口股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十七日

  附件：

  募集资金使用情况表

  ■

  中成进出口股份有限公司

  独立董事关于第六届董事会

  第十次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《公司独立董事工作条例》等有关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对本次董事会有关事项发表如下独立意见：

  一、同意公司第六届董事会董事候选人选，本次公司董事会对董事候选人选的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。

  上述董事候选人选符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。

  二、同意续聘信永中和会计师事务所为2015年度公司财务决算和内部控制审计机构，审议程序合法有效。

  信永中和会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能分别满足本公司财务决算和内部控制审计工作要求。

  续聘信永中和会计师事务所为2015年度财务决算和内部控制审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、马茂先同志不再担任公司财务总监职务，不会对公司正常工作造成影响。同意聘任张朋先生为公司财务总监。本次审议程序符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《董事会工作条例》的要求；同时，张朋先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。

  因此，我们同意上述事项，并将第一项、第二项提交公司二〇一四年年度股东大会审议。

  独立董事：江华、陈宋生、马朝松

  二○一五年三月二十七日

  中成进出口股份有限公司监事会

  关于公司2014年度内部控制

  评价报告的审核意见

  公司监事会对中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度内部控制评价报告进行了认真审议，审核意见如下：

  公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2014年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2014年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  中成进出口股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十七日

  证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2015-11

  中成进出口股份有限公司

  2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司在分析2014年度日常关联交易的执行情况基础上，对2015年度将与关联方发生的关联交易进行预计，情况如下：

  一、2014年度日常关联交易执行情况

  ■

  （一）2014年预计本公司向中国成套设备进出口（集团）总公司销售可可豆，金额2,500万元，实际发生金额为1,178.56万元，差异原因是本年内国外可可豆业务采购量未能到达预计规模，导致销售金额未能达到预期。

  （二）2014本公司预计向预计本公司向中国成套设备进出口（集团）总公司支付办公楼租赁费850万元，实际支付275万元，差异原因是本年本公司从原办公地搬迁至新办公楼的时间较预期晚。

  （三）2014年本公司执行进出口业务预计向中成国际运输公司支付海运费3,175万元，实际发生金额为 545 万元，差异原因是本公司成套项目设备发货量较少，通过中成国际运输公司代理运输的业务规模没有达到预期。

  （四）2014年本公司预计执行境外项目向北京希达建设监理有限责任公司支付工程监理费72万元，实际发生金额为72.28 万元。

  （五）2014年本公司预计向国投物业有限责任公司北京五分公司支付员工午餐费用200万元，实际发生金额64.43万元，差异原因是公司本年度搬入新办公楼的时间较预期晚。

  （六）2014年本公司预计向中成国际糖业股份有限公司支付所属中多公司当年度托管费100万元，实际发生金额为0万元，差异的主要原因是，双方尚未完成托管费协商。

  （七）2014年本公司未预计与中成海达进出口有限公司发生关联交易，实际发生金额为2.52万元，为本年度开展业务，应支付给中成海达进出口有限公司的代理费用。

  （八）2014年本公司预计从中国成套设备进出口（集团）总公司（香港）有限公司采购商品650万元，实际发生金额为962.45万元，差异原因是本年度出口订单业务规模较预期大。

  （九）2014年预计本公司通过国投财务有限公司办理存款业务，公司年度收取利息金额不超过1,200万元，实际发生额为1,102.16万元，基本符合预期。2014年度，公司在国投财务公司日均存款余额（含应计利息）预计未超过人民币8亿元。

  二、预计2015年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  中国成套设备进出口（集团）总公司

  法定代表人：刘学义

  注册资本：101,400万元

  注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

  主营业务：承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑物工程施工总承包；代理进出口业务；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；经营或代理技术进出口及从事“三来一补”业务；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；向境外派遣各类技术劳务人员；物业管理。

  与本公司关系：母公司

  最近一期财务数据：截止到2014年12月31日，总资产597,941万元、净资产128,120万元、营业务收入424,072万元、净利润-44,953万元。

  2、中成国际运输公司

  法定代表人：顾海涛

  注册资本：1,500万元

  注册地址：北京东城区安定门西滨河路9号

  主营业务：承办进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、定舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务；物资仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  与本公司关系：同一母公司

  最近一期财务数据：截止到2014年12月31日，总资产 21,490.15万元、净资产4,406.61万元、营业务收入84,503.45万元、净利润640.63万元。

  3、中成国际糖业股份有限公司

  法定代表人：刘学义

  注册资本:4000万美元，

  注册地址：开曼群岛

  经营范围：从事与糖制品相关的投资及贸易业务。

  与本公司关系：同一母公司

  最近一期财务数据：截止到2014年12月31日，总资产123,830.08万元、净资产43,317.26万元、主营业务收入63,378.39万元、净利润-48,017.59万元。

  4、北京希达建设监理有限责任公司

  法定代表人：安志星

  注册资本：1,000万元

  注册地址：北京海淀区万寿路27号10号楼3层

  业务范围：建设工程项目管理；工程咨询；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询。

  与本公司关系：受同一控制方控制

  最近一期财务数据：截止到2014年12月31日，总资产5,585万元、净资产1,530万元、营业务收入5,027万元、净利润303万元。

  5、 国投物业有限责任公司北京五分公司

  负责人：邵旭红

  地址：北京东城区安定门西滨河路9号

  经营范围：物业管理

  6、 国投财务有限公司

  法定代表人：张华

  注册资本：20亿元

  注册地址：北京市西城区西直门南小街147号9层

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（委托证券投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  与本公司关系：受同一控制方控制

  最近一期财务数据：截止到2014年12月31日，总资产2,098,929.27 万元、净资产290,759.72万元、营业务收入79,810.73万元、净利润39,981.42万元。

  四、履约能力分析

  公司的上述关联方经营状况正常，具备充分的履约能力。

  五、定价政策和定价依据

  上述销售商品、提供或接受劳务、出租资产、资金结算的关联交易，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

  六、交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势，有利于公司及关联人资产的充分利用，实现资源的优化配置。

  公司与关联人发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  七、关联交易的签署情况

  未签订协议的关联交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。

  八、关联交易的审核审议

  （一）董事会表决情况

  公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事刘学义先生、顾海涛先生回避表决，由六名非关联董事进行表决。

  （二）上述议案已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：

  1、公司2014年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

  2、公司2015年度日常关联交易项目是必要的；

  3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

  4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

  八、备查文件目录：

  1、《中成进出口股份有限公司六届十次董事会会议决议》

  2、《中成进出口股份有限公司独立董事意见》

  特此公告。

  中成进出口股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十八日

  证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2015-12

  中成进出口股份有限公司

  关于财务总监变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中成进出口股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会近日收到财务总监马茂先先生的书面辞呈，马茂先先生因个人原因，请求辞去公司财务总监职务，按照规定，董事会自收到辞职报告之日起即生效，辞职后，马茂先先生不再担任公司任何职务。

  公司董事会对马茂先同志在担任财务总监期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

  2015年3月27日，公司召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，聘请张朋先生担任公司财务总监。

  特此公告。

  附件：张朋先生简历

  中成进出口股份有限公司董事会

  二零一五年三月二十八日

  附件：

  张朋先生简历

  1978年10月生，汉族，中共党员，中级职称。2000年毕业于河南大学，历任国家开发投资公司计划财务部、国家开发投资公司财务会计部会计，国家开发投资公司外派广东中能酒精有限公司任财务总监，中国成套设备进出口（集团）总公司经营管理部经理，现任中成进出口股份有限公司董事、董事会秘书。

  张朋先生与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。