证券时报多媒体数字报

  （上接B85版）

  ●前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；

  ●不动产的买卖、租赁以及其管理；

  ●对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；

  ●前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；

  ●上述各项附带的一切业务。

  （5）关联关系：古河电工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原则认定古河电工为本公司的关联方。

  （6）履约能力分析：日本古河电气工业株式会社依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

  （7）预计关联交易总额：人民币3,555万元。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：

  1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；

  2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；

  3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  五、审议程序

  1、公司已就此项日常关联交易向独立董事进行汇报并获得认可，现提交董事会审议，关联董事李非文、吴裕庆、刘玉彬、李琦回避表决。

  2、本公司在召开董事会前，就此项日常关联交易与独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过的，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。

  3、《关于2015年日常关联交易的议案》拟提交公司2014年年度股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。

  六、关联交易协议签署情况

  公司日常关联交易事项经公司股东大会审议批准后，在此范围内按公司实际需要签定关联交易协议并执行。

  七、独立董事意见

  公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。

  八、保荐人意见

  针对2015年公司日常关联交易的议案，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、刘晓平发表意见如下：

  经核查，保荐机构认为鑫科材料2015年日常关联交易计划符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司2015年日常关联交易计划无异议。

  九、备查文件目录

  1、公司六届十一次董事会决议；

  2、公司独立董事意见函；

  3、华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司预计2015年度日常关联交易的核查意见。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-017

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  对外投资暨设立全资子公司公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●投资标的名称：上海瑞峰金属材料有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

  ●投资金额：公司拟以自有资金出资3,000万元人民币，全部以现金方式出资，占注册资本的100%。上述投资额度在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理该公司设立事宜。

  ●特别风险提示：本次设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

  一、对外投资概述

  为适应公司未来业务发展需要，满足市场拓展和发展战略的需求，本公司拟在上海投资设立全资子公司——上海瑞峰金属材料有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。该公司注册资本3,000万元，全部由公司以现金出资，公司持股100%。

  上述投资不构成关联交易。

  按照公司《章程》等有关规定，上述投资额度在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理该公司设立事宜。

  二、投资标的基本情况

  1、投资标的：上海瑞峰金属材料有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册资本：3,000万元（全部由公司以自有资金出资）

  4、注册地：上海

  5、经营范围：国内一般贸易有色金属进出口贸易（以上内容以工商部门核准为准）

  三、本次对外投资的目的和对公司的影响

  本次在上海设立贸易性全资子公司将充分利用上海的区位优势，一方面可以更好的满足公司在贸易、进出口、投融资等方面的需求；另一方面可以进一步拓展公司的市场份额，不断完善公司的战略布局，符合公司的发展需要和长远规划。

  四、可能存在的风险

  本次设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

  五、备查资料

  安徽鑫科新材料股份有限公司六届十一次董事会决议。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-018

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟继续为芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称“鑫晟电工”）提供贷款担保，并将担保额度提升至5亿元人民币，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起三年。

  ● 截止公告日，本公司为鑫晟电工提供担保额度3.4亿元，实际使用额度2.2亿元。

  ● 截止公告日，本公司累计对外提供担保额度10.4亿元，实际使用额度6.5亿元，无对外逾期担保。

  ● 本次担保不存在反担保。

  一、担保情况概述

  经公司五届十七次董事会和2012年第四次临时股东大会审议通过，同意公司为鑫晟电工提供不超过3.4亿元人民币的贷款担保额度，担保期限为3年。该担保期限即将届满，公司拟继续为鑫晟电工提供贷款担保，并将担保额度提升至5亿元人民币，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起三年。

  2015年3月27日，公司六届十一次董事会审议通过了上述事项，该事项尚需报公司股东大会审议批准后生效。

  二、被担保人基本情况

  1、企业名称：芜湖鑫晟电工材料有限公司

  2、注册资本：叁亿元整

  3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、电工用铜线坯及各

  类束绞线、汽车用低压电线及各类电线电缆、辐照加工、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材及其它新材料的开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记证经营）。

  4、法定代表人：张晓光

  5、注册地址：芜湖鸠江经济开发区管委会大楼 1031 室

  6、财务状况（以下数据经审计）：截止2014年12月31日，该公司总资产67,810.17万元，净资产24,643.40万元，资产负债率63.66%；2014年度实现营业收入395,187.86万元，实现净利润-1,506.15万元。

  三、担保主要内容

  担保额度：5亿元；

  担保期限：自股东大会审议通过之日起3年

  担保方式：连带责任担保

  协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后生效。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  鑫晟电工生产经营正常，为公司的全资子公司，公司为其提供担保风险可控。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止公告日，本公司累计对外提供担保额度10.4亿元，实际使用额度6.5亿元，无对外逾期担保。

  六、审议程序

  1、2015年3月27日，公司六届十一次董事会审议通过了上述议案；

  2、本公司在召开董事会前，就此担保事项向独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。

  3、上述议案拟提交公司2014年年度股东大会审议批准，在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。

  七、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为：根据目前鑫晟电工的发展状况，由公司为其提供担保可以解决其发展过程中资金需求的问题，有利于鑫晟电工的进一步发展。

  独立董事认为：本次拟继续为全资子公司——芜湖鑫晟电工材料有限公司提供贷款担保事项系为满足子公司正常生产经营需要而发生；公司该项担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。

  八、保荐人意见

  公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、刘晓平发表意见如下：

  作为鑫科材料的保荐机构，经核查后认为，鑫科材料的上述担保事项，已经公司第六届董事会第十一会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。鑫科材料上述担保行为有利于子公司开拓市场，促进产品销售，符合公司全体股东利益，保荐机构对鑫科材料本次进行的担保事宜无异议。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-019

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  2015年度套期保值资金使用的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司是一家以铜板带材的生产和销售为主营业务的公司。近年来，受国内外宏观经济影响，铜、锌等原材料相关产品市场价格波动较大，为有效规避市场风险，对冲原材料相关产品价格波动对公司生产经营的影响，公司利用期货市场的套期保值功能，进行风险控制，减少和降低原材料相关产品价格波动对生产经营的影响。

  一、套期保值业务基本情况

  1、品种：国内期货交易所上市交易的铜、锌、锡、镍期货；

  2、交易数量：自本次董事会审议通过之日起至2015年12月31日止铜期货套期保值的最大持仓量不超过2万吨，锌期货套期保值的最大持仓量不超过0.3万吨，锡期货套期保值的最大持仓量不超过100吨，镍期货套期保值的最大持仓量不超过100吨；

  3、保证金规模：不超过人民币0.6亿元；

  4、目的：有效降低铜、锌现货市场价格波动带来的经营风险，提高企业经营水平和抗风险能力。

  二、套期保值业务主要风险

  1、市场风险。主要表现为基差风险和保值率风险。基差风险指期货市场在一段时期内现货价格与期货价格的差值的变动风险，它直接影响套期保值效果；保值率风险指公司持有的现货资产往往难以与期货对应标的的现货组合完全吻合而产生的风险。

  2、政策风险。监管机构如对期货市场相关政策法规等进行修订，有可能短期内导致期货价格波动较大或期货交易不活跃，可能会给公司造成损失。

  3、流动性风险。在期货交易中受市场流动性因素的限制，可能会使公司不能以有利的价格进出期货市场。

  4、现金流风险。在套期保值过程中，由于暂时的资金不足而导致期货头寸被迫平仓，可能会给公司带来损失。

  5、操作风险。内部工作流程、风险控制系统、员工职业道德、交易系统等方面如果出现问题，可能会给公司带来损失。

  6、技术风险

  由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

  三、风险控制措施

  1、资金风险控制

  公司由财务部负责资金风险控制：

  1）测算已占用的保证金额度、浮动盈亏；

  2）测算可用保证金额度及拟建头寸需要的保证金额度、公司对可能追加的保证金的准备额度；

  3）每月末与期货经纪公司核对保证金账面余额以及期货合约持仓状况，监控资金的安全。

  2、操作风险控制

  公司由期货科负责操作风险的控制，当发生下列情况时，立即报告公司总经理，同时上报期货研讨小组：

  1）当境内期货价格波动较大或发生异常波动的情况时；

  2）境内期货业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；

  3）当境内期货价格波动与现货价格波动产生较大的偏离值影响到套期保值过程的正常进行。

  3、公司合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行。合理选择保值月份，避免市场流动性风险。

  4、期货科每日向分管领导报告当天新建头寸情况、计划建仓及平仓头寸情况、期货保值后当日期现货对锁变动情况及最新市场信息等情况。

  5、期货科每月向公司总经理、财务部门及运营管理部报送期货保值业务结算表，包含汇总持仓状况、结算盈亏状况及保证金使用状况等信息。

  6、公司加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

  7、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

  四、备查资料

  安徽鑫科新材料股份有限公司六届十一次董事会决议。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-020

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第30号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  2013年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】280号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股17,600万股，每股发行价为5.16元，应募集资金总额为人民币90,816.00万元（下称本次募集资金），根据有关规定扣除实际支付的发行费用2,504.00万元后，实际募集资金金额为88,312.00万元，该募集资金已于2013年9月17日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会验字【2013】第2424号验资报告验证。

  截至2014年12月31日止本公司募集资金使用情况为：公司累计使用本次募集资金52,323.85万元，其中：2014年度使用募集资金直接投入项目20,945.73万元。2014年度，募集资金专用账户收到定期存款利息903.98万元，活期存款利息收入164.15万元，短期理财产品投资收益526.84万元，收回补充流动资金的募集资金10,000万元，募集资金专用账户手续费支出0.41万元。截至2014年12月31日止，募集资金专用账户的余额应为37,809.21万元，募集资金专用账户实际余额为37,809.21万元。

  截至2014年12月31日止，项目共投入募集资金84,980.19万元， 其中：2014年度共投入募集资金20,945.73万元，以前年度投入募集资金64,034.46万元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者收益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司2013年10月修定了《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，并经2013年10月28日召开的第一次临时股东大会审议通过。

  根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。2013年10月公司、保荐机构华英证券有限责任公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2014年12月31日止，募集资金存放情况如下：

  金额单位：元

  ■

  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司本年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：2015-021

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于董事会秘书辞职及聘任

  新董事会秘书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司于2015年3月27日收到董事会秘书庄明福先生递交的书面辞职报告。庄明福先生因工作原因，不再担任公司董事会秘书职务，还将继续担任本公司财务总监一职。

  庄明福先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司做了大量富有成效的工作。公司董事会对庄明福先生为本公司做出的贡献表示衷心的感谢。

  经公司董事长张晓光先生提名，第六届董事会第十一次会议审议通过，董事会同意聘任张龙先生（简历附后）担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。

  公司独立董事认为：根据张龙先生的简历，未发现张龙先生有不适合担任公司董事会秘书的情况，张龙先生已取得的上海证券交易所董事会秘书资格，同意董事会聘任张龙先生为公司董事会秘书。

  张龙先生联系方式：

  联系电话：0553-5847423 传真号码：0553-5847423

  电子邮箱： zhlong119@163.com

  办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  简历：张龙，男，1976年出生，研究生学历。曾任安徽鑫科新材料股份有限公司行政部经理助理；现任安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表。

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：2015-022

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于证券事务代表辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司于2015年3月27日收到证券事务代表张龙先生递交的书面辞职报告。张龙先生因工作原因，不再担任公司证券事务代表。

  张龙先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司做了大量富有成效的工作。公司董事会对张龙先生为本公司做出的贡献表示衷心的感谢。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：2015-023

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月27日召开了第六届董事会第十一次会议，通过了《关于聘请证券事务代表的议案》，决定聘请晏玲玲女士（简历附后）担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会届满之日为止。

  晏玲玲女士具备履行证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的执业道德和个人品质，并取得了上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。晏玲玲女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

  晏玲玲女士联系方式：

  联系电话：0553-5847323 传真号码：0553-5847423

  电子邮箱：yll@ahxinke.com

  办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  简历：晏玲玲，女，1981年出生，本科学历。曾任安徽鑫科新材料股份有限公司第五届董事会证券事务代表；现在安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室从事证券事务、投资事务管理工作。

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：2015-024

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于修改《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）六届十一次董事会经全体董事一致表决通过了关于修改《公司章程》的议案，该议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。公司拟对《公司章程》中部分条款修改如下：

  原“第一百六十条? 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

  现修订为：“第一百六十条? 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

  特此公告！

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月28日