证券时报多媒体数字报

  股票代码:600381 股票简称:贤成矿业 上市地点:上海证券交易所

  青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售

  及发行股份购买资产暨关联交易

  实施情况报告书

  签署日期：二〇一五年三月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  注１：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  注２：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

  注 ３：本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后２位，存在四舍五入的情况。

  一、交易概述

  本次重组方案包括（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

  本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国资委变更为肖融。本次重大资产重组构成借壳上市。具体方案如下：

  （一）重大资产出售

  本次重组中，贤成矿业拟将其持有的全部经营性资产创新矿业８３．１１％股权和贤成节能１００％股权进行出售。上述股权出售，贤成矿业拟采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行，直至交易完成。

  （二）发行股份购买资产

  １． 股份的种类和面值

  上市公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  ２． 拟购买资产及其定价依据、交易价格

  本次发行股份拟购买的资产为青海春天９９．８０３４％的股权。

  根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的购买价格以天健兴业出具的《评估报告》所确认的标的公司截至评估基准日的评估值为基础，由交易双方协商确定。

  根据《评估报告》，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论；截至２０１４年６月３０日，青海春天股东全部权益以收益法评估结果为４２９，１７２．７２万元（扣减应分配给原股东的３６，３１５．８５万元利润后的评估结果为３９２，８５６．８７万元），增值额为２５９，６６６．２５万元，增值率１５３．１９％。据此，经交易双方协商确定，标的公司１００％股权的价值为３９２，７７２．３０４１万元，发行对象向上市公司出售青海春天９９．８０３４％的股权的总价款为３９２，０００万元。

  ３． 发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  ４． 发行对象及其认购方式

  本次发行的发行对象为：西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基及上海中登；该该七名交易对方以其合计拥有的青海春天９９．８０３４％的股权认购上市公司向其发行的股份。

  ５． 发行股份的定价方式和发行价格

  中国证监会于２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交本公司股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。关联股东应当回避表决。”

  根据上述规定及上市公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本次上市公司向西藏荣恩等七名股东发行股份购买资产的发行价格为８．０１元／股。该发行价格尚须提交上市公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。

  ６． 发行数量

  按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的总价格３９２，０００万元和本次发行股份价格８．０１元／股计算，本次发行向发行对象共计发行不超过４８９，３８８，２６１股股份，本次发行股份数量占发行后贤成矿业总股本的比例为７１．１０％。本次发行最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次发行向各发行对象发行的股份数量如下表：

  ■

  ７． 上市地点

  在锁定期届满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。

  ８． 锁定期安排

  根据本公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以各自所持青海春天股权认购而取得的上市公司股份锁定期如下：

  ■

  ９． 期间损益

  根据《发行股份购买资产协议》，标的公司自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由西藏荣恩等七名股东按拟转让的青海春天持股比例以现金的方式全额补偿给上市公司。

  １０． 滚存未分配利润安排

  标的公司截至２０１３年８月３１日的未分配利润由老股东西藏荣恩、肖融、卢义萍享有；２０１３年９月１日起至本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的各股东（上市公司、卢义萍）按持股比例享有。

  二、本次重组的批准与授权

  （一）上市公司的批准与授权

  １． ２０１４年９月２９日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议＜青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司与发行对象签署＜附生效条件的发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案，并提议召开上市公司２０１４年第三次临时股东大会审议上述议案。

  ２． ２０１４年１０月１５日，上市公司召开２０１４年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》等与本次重组相关的议案；并授权董事会办理本次重组的相关事宜，授权内容包括但不限于制定和实施本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜等，授权有效期自股东大会通过之日起至本次重大资产重组完成之日止。

  （二）发行对象的批准与授权

  １． ２０１４年９月１２日，西藏荣恩的执行董事张雪峰作出《执行董事决定》，同意西藏荣恩以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股份，并同意西藏荣恩与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》；２０１４年９月２８日，西藏荣恩召开股东会临时会议，同意前述事项。

  ２． ２０１４年９月２２日，新疆泰达的执行董事赵华作出《执行董事决定》，同意新疆泰达以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股份，并同意新疆泰达与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》；２０１４年９月２８日，新疆泰达之唯一股东天津泰达作出股东决定，同意前述事项。

  ３． ２０１４年９月２２日，有限合伙企业新疆益通的执行事务合伙人胡德源作出《执行事务合伙人决定》，同意新疆益通以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股份，并同意新疆益通与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》；２０１４年９月２８日，新疆益通召开合伙人会议，同意前述事项。

  ４． ２０１４年９月１２日，上海盛基的执行董事张伟作出《执行董事决定》，同意上海盛基以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股份，并同意上海盛基与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》；２０１４年９月２８日，上海盛基召开２０１４年第３次临时股东会，同意前述事项。

  ５． ２０１４年９月２８日，个人独资企业上海中登的投资人沈玮作出《投资人决定》，同意上海中登以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股份，并同意上海中登与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

  （三）青海省国资委的批准

  ２０１４年１０月１０日，青海省国资委出具《青海省政府国资委关于青海贤成矿业股份有限公司出售资产及发行股份购买资产有关事项的复函》（青国资函［２０１４］５１号），同意本次重组。

  （四）中国证监会的核准

  ２０１５年２月１３日，中国证监会印发《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１５］２３４号），核准上市公司本次重组及向西藏荣恩发行３４４，４３０，１８３股股份、向肖融发行７１，５７０，５７１股股份、向新疆泰达发行４８，７０３，９２０股股份、向卢义萍发行９，６４１，７０３股股份、向新疆益通发行７，１９６，２４８股股份、向上海盛基发行４，９０３，５１４股股份、向上海中登发行２，９４２，１２２股股份购买相关资产。

  三、本次重组的实施情况

  （一）拟购买资产的过户情况

  本次重组拟购买的资产为发行对象合计持有的青海春天９９．８０３４％的股权。根据青海省工商局于２０１５年３月１１日核发的《登记核准通知书》（（青工商）登记企核准字［２０１５］第１１２号）和变更后的《营业执照》（注册号：６３００００１００００３７９３），西藏荣恩、肖融等７名发行对象合计持有的青海春天９９．８０３４％的股权已登记过户至上市公司名下。

  （二）新增股份发行登记情况

  ２０１５年３月２５日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就发行人本次向西藏荣恩、肖融等７人合计发行４８，９３８．８２６１万股人民币普通股（Ａ 股）事项，出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。

  （三）拟出售资产的挂牌转让、过户情况

  根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及上市公司第六届董事会第三次会议决议，本次重组拟出售的资产——创新矿业８３．１１％的股权、贤成节能１００％的股权将采用在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售。

  截至本报告书出具之日，上市公司已在青海省产权交易市场公开挂牌转让创新矿业８３．１１％的股权、贤成节能１００％的股权，尚未完成挂牌转让、过户手续。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议履行情况

  ２０１４年９月２９日，本公司与西藏荣恩等７名发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

  截至本报告书出具之日，青海春天９９．８０３４％股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺履行情况

  本次重组相关各方承诺如下；

  ■

  截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

  八、本次重组的后续事项及风险

  根据本次重组已获得的批准与授权、重组各方就本次重组签署的相关协议，本次重组的后续事项主要包括：

  （一）办理上市公司因本次重组涉及的注册资本、住所地、经营范围、公司章程等事项的变更登记／备案手续；

  （二）在中国证监会核准的期限内完成拟出售资产的挂牌转让、过户手续。

  （三）本次重组过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于尚未履行完毕或条件尚未成就的协议或承诺，相关各方需继续履行或待条件成就时如约履行。

  上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  九、独立财务顾问与法律顾问结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  本次重组独立财务顾问华泰联合证券认为：

  “（一）本次重组已履行了应当履行的批准和授权程序，并已获得中国证监会的核准；本次重组各方有权按照该等批准实施本次交易；

  （二）本次重组标的资产已过户至上市公司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司９９．８０３４％股份；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记；拟出售资产的挂牌转让工作正在进行中，完成拟出售资产的挂牌转让及过户手续均不存在重大法律障碍；

  （三）上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

  （四）在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

  （五）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  （六）本次重组相关各方承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形；

  （七）上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。”

  （二）法律顾问结论性意见

  本次重组法律顾问君泽君律师认为：

  “本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已履行了必要的批准及授权程序，已具备实施的法定条件；本次重组拟购买资产的过户手续已办理完毕，发行人合法拥有青海春天９９．８０３４％的股权；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记；拟出售资产的挂牌转让工作正在进行中，完成拟出售资产的挂牌转让及过户手续均不存在重大法律障碍；发行人已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、住所地、经营范围、公司章程等事项的变更登记／备案手续、拟出售资产的挂牌转让和过户事宜等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍。”

  青海贤成矿业股份有限公司(盖章)

  2015年3月27日

  股票代码:600381 股票简称:贤成矿业 公告编号2015-018

  青海贤成矿业股份有限公司

  发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次发行概况

  １、本次发行种类：人民币普通股（Ａ股）；

  ２、本次发行数量：４８９，３８８，２６１股；

  ３、本次发行价格：８．０１元／股。

  ●发行对象认购的股份数量和限售期

  ■

  ●预计上市时间

  本次发行股份购买资产已于２０１５年３月２６日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）出具的《证券登记表更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”）等上述７名发行对象认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日起根据各自的限售期安排，在限售期内不转让，预计上市时间为自个限售期满的次一交易日。

  ●资产过户情况

  ２０１５年３月１１日，本次重大资产重组的标的资产已经过户至我公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，青海省工商行政管理局核准了青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“青海春天”）的股东变更。本次变更完成后，我公司持有青海春天９９．８０３４％的股权。

  一、本次发行情况

  （一）本次发行的内部决策程序及核准情况

  ２０１４年７月４日，公司刊登重大资产重组停牌公告。

  ２０１４年９月２９日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组出售资产及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及系列议案。公司与西藏荣恩等７名发行对象签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

  ２０１４年１０月１０日，青海省政府国有资产监督管理委员会批准本次重大资产重组交易方案。

  ２０１４年１０月１５日，公司召开２０１４年第三次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组交易方案。

  ２０１４年１月２２日，公司本次重大资产重组交易方案获中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１５年第７次并购重组委工作会议有条件通过。

  ２０１５年２月１３日，中国证监会印发《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１５］２３４号）。

  （二）本次发行情况

  １、股票类型：人民币普通股（Ａ股）；

  ２、股票面值：人民币１．００元；

  ３、发行数量：４８９，３８８，２６１股；

  ４、发行价格：８．０１元／股；

  ５、发行费用：４８９，３８８．２６元；

  ６、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）

  （三）验资和股份登记情况

  ２０１５年３月１２日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字［２０１５］６３０６０００１号）。根据该验资报告，截至２０１５年３月１１日，公司已收到西藏荣恩等股东的新增注册资本（股本）合计人民币４８９，３８８，２６１元，本次交易完成后，公司注册资本总额变更为６８８，３１４，０１３元。

  ２０１５年３月２６日，公司收到中登上海公司出具的《证券变更登记证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已于２０１５年３月２５日完成变更登记。

  ２０１５年３月２６日，公司收到中登上海公司出具的《Ａ股前１０名股东名册查询证明》。公司向西藏荣恩等股东发行的４８９，３８８，２６１股人民币普通股（Ａ股）股份的相关证券登记手续已于２０１５年３月２５日办理完毕。

  （四）资产过户情况

  ２０１５年３月１１日，本次重大资产重组的标的资产已经过户至我公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，青海省工商行政管理局核准了青海春天的股东变更。本次变更完成后，我公司持有青海春天９９．８０３４％的股权。

  （五）独立财务顾问和法律顾问的意见

  １、独立财务顾问华泰联合证券意见：

  “本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：

  （一）本次重组已履行了应当履行的批准和授权程序，并已获得中国证监会的核准；本次重组各方有权按照该等批准实施本次交易；

  （二）本次重组标的资产已过户至上市公司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司９９．８０３４％股份；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记；拟出售资产的挂牌转让工作正在进行中，完成拟出售资产的挂牌转让及过户手续均不存在重大法律障碍；

  （三）上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

  （四）在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

  （五）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  （六）本次重组相关各方承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形；

  （七）上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。”

  ２、法律顾问北京市君泽君律师事务所意见：

  “本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已履行了必要的批准及授权程序，已具备实施的法定条件；本次重组拟购买资产的过户手续已办理完毕，发行人合法拥有青海春天９９．８０３４％的股权；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记；拟出售资产的挂牌转让工作正在进行中，完成拟出售资产的挂牌转让及过户手续均不存在重大法律障碍；发行人已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、住所地、经营范围、公司章程等事项的变更登记／备案手续、拟出售资产的挂牌转让和过户事宜等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍。”

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次发行股份总量为４８９，３８８，２６１股，发行对象总数为７名，分别是西藏荣恩、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司（“新疆泰达”）、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业（“新疆益通”）、上海盛基创业投资有限公司（“上海盛基”）、上海中登投资管理事务所（“上海中登”），发行对象配售情况及限售期情况如下：

  ■

  上述７名发行对象认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日起根据各自的限售期安排，在限售期内不转让，预计上市时间为自个限售期满的次一交易日。

  （二）发行对象情况

  １、西藏荣恩

  公司名称：西藏荣恩科技有限公司

  注册地址：青海省格尔木市藏青工业园

  注册资本：５０，０００万元

  法定代表人：张雪峰

  经营范围：一般经营项目：生物技术咨询服务；医药研究咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）

  ２、肖融

  姓名：肖融

  性别：女

  国籍：中国

  住所：四川省成都市金牛区金鱼街５号

  通讯地址：青海省西宁市经济技术开发区东新路１号

  ３、卢义萍

  姓名：卢义萍

  性别：女

  国籍：中国

  住所：四川省成都市锦江区南纱幔街３１号１单元８号

  通讯地址：青海省西宁市经济技术开发区东新路１号

  ４、新疆泰达

  公司名称：新疆泰达新源股权投资有限公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街２５８号数码港大厦２０１５－６３４号

  注册资本：１０，０００万元

  法定代表人：赵华

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ５、上海盛基

  公司名称：上海盛基创业投资有限公司

  注册地址：上海市黄浦区瞿溪路７５４－７７４号５号楼４３０室

  注册资本：８，０００万元

  法定代表人：闫卫东

  经营范围：创业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ６、上海中登

  公司名称：上海中登投资管理事务所

  注册地址：上海青浦区外青松公路７５４８弄５８８号１幢１层Ｃ区１８６室

  投资人姓名：沈玮

  企业类型：个人独资企业

  经营范围：投资管理，投资管理咨询，实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业形象策划，园林绿化工程，计算机网络工程（除专项审批）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  ７、新疆益通

  公司名称：新疆益通投资有限合伙企业

  注册地址：新疆乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－２２号

  执行事务合伙人：胡德源

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  （三）发行对象与公司的关联关系

  本次交易完成后，西藏荣恩将成为本公司的控股股东，肖融将成为本公司的实际控制人，即西藏荣恩和肖融为本公司的潜在关联方。

  三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

  （一）本次发行前公司前十大股东情况

  本次发行前，截至２０１４年３月１３日，公司前１０名股东持股情况如下：

  ■

  本次发行后，截至２０１５年３月２５日，公司前１０名股东持股情况如下：

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  本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股４８９，３８８，２６１股，总股本将增至６８８，３１４，０１３股，其中控股股东青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）持股３．３２％，西藏荣恩持股５０．０４％，因此公司控股股东由青海国投变更为西藏荣恩。因肖融直接持股１０．４０％，通过西藏荣恩持股５０．０４％，合计持有公司６０．４４％的股份，公司实际控制人也将由青海省政府国有资产监督管理委员会变更为肖融。

  四、本次发行前后公司股本结构变化情况

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  五、管理层讨论与分析

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成，公司的资产规模将大幅增长，资产负债率将有所下降，现金流充足，有助于公司资金实力的增强，资产负债结构的优化，盈利能力的的提高，进而使公司的抗风险能力显著提高。

  （二）对公司治理影响

  本次发行完成后，公司股本、主营业务、控股股东、实际控制人等都将发生变化，公司将按照具体情况对《公司章程》中所涉及的条款进行修改，并办理工商变更登记。同时，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

  （三）对公司业务的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务将转型为青海地区冬虫夏草产品的研发、生产与销售，属于国家鼓励和重点支持的产业，同时也符合国家产业政策的方向，进而恢复和增强公司的持续经营能力、盈利能力和行业竞争力，走上持续健康发展的良性轨道。

  （四）对高级管理人员的影响

  本次发行后，公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，公司将根据实际情况，聘请在公司治理以及业务经营方面具有较为丰富的经验的，具备管理和经营公司业务能力的，能够维护公司及其股东的合法权益的人员来担任相应职务。

  （五）对关联交易及同业竞争的影响

  １、对关联交易的影响

  本次发行前，青海春天与其关联方存在包括采购商品、接受劳务、关联租赁在内的经常性关联交易和包括关联方资金拆借、关联担保、无形资产转让、收购股权、关联方应收应付款项在内的偶发性关联交易。本次交易完成后，我公司将新增加直接或间接持有我公司５％以上股份的股东，控股股东、实际控制人控制的其它主要企业，其它关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的主要企业或组织等关联方。

  为减少、规范将来可能产生的关联交易，我公司本次发行完成后的控股股东西藏荣恩、实际控制人肖融和持有我公司５％以上股份的新疆泰达、西藏荣恩参股股东张雪峰均作出了有关的承诺，主要内容为：

  （１）本次交易完成后，本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于确有必要且不可避免的关联业务往来或交易，本公司／本人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  （２）本公司／本人不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

  （３）本公司／本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

  （４）如本公司／本人未履行或未适当履行上述承诺，本公司／本人将对因此给上市公司及其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  ２、对同业竞争的影响

  本次交易完成后，青海春天成为我公司的控股子公司，我公司的主营业务将变更为青藏高原特有的天然珍稀优势资源的综合开发、利用和整合。我公司控股股东西藏荣恩及其直接或间接控制的其他企业、实际控制人肖融直接或间接控制的其他企业经营范围与上市公司经营的业务不同，不存在同业竞争关系。

  与我公司本次重大资产重组事项有关的关联交易和同业竞争情况，我公司已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》“第十四节 同业竞争与关联交易”中予以了充分披露，请投资者注意阅读。

  六、出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  机构名称：华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：吴晓东

  地址：深圳市福田区深南大道４０１１号港中旅大厦２５层

  联系人：刘宗业、栾宏飞

  电话：８６－１０－５６８３９３００

  （二）法律顾问

  机构名称：北京市君泽君律师事务所

  负责人：王冰

  地址：北京市西城区金融大街９号金融街中心南楼６层

  联系人：舒章勇、于娜娜

  电话：０１０－６６５２３３８９

  （三）购买资产及上市公司备考财务信息审计机构

  机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：王全洲

  地址：北京市西城区裕民路１８号北环中心２２层

  联系人：谢中梁、陈静勇

  电话：０１０－８２２５０６６６

  （四）出售资产审计机构

  机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  审计机构负责人：杨剑涛

  地址：北京市海滨区西四环中路１６号院２号楼

  联系人：仲成贵、江波、唐良辉

  电话：０９７１－６１５７０７７

  （五）购买资产评估机构

  机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

  法定代表人：孙建民

  地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ座２３层２３０６Ａ室

  联系人：任利民、张勇

  电话：０１０－６８０８１４７４

  （六）、出售资产评估机构

  机构名称：北京中科华资产评估有限公司

  法定代表人：曹宇

  地址：北京市海淀区苏州街４９号一层１０２号

  联系人：郭承红、张长银

  电话：０１０－８８３５４８３６

  七、备查文件

  （一）青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书；

  （二）华泰联合证券有限责任公司出具的《关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （三）北京市君泽君律师事务所出具的《关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

  （四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字［２０１５］６３０６０００１号）；

  （五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记表》；

  （六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的青海贤成矿业股份有限公司截止２０１５年３月２５日《Ａ股前１０名股东名册查询证明》；

  （七）经中国证监会审核的全部发行申报材料。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司董事会

  2015年3月27日