证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，在国内经济增速有所放缓的大背景下，公司对新的经济形势进行了深入的研究和分析，及时调整经营策略，大力拓展新客户，积极调整产品结构，全力加大工艺技术创新，努力提升产品技术附加值，克服了国内商品市场剧烈波动、劳动力成本上升等诸多不利因素的影响。根据年初制定的经营目标，通过内部挖潜进一步提高资产使用效率，强化风险意识，稳健经营。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入5,891,865,286.93元，较2013年增加34.56%，主要系本期销量增加所致。

  (2) 新产品及新服务的影响分析

  报告期内，公司新建项目尚未正式投产，未对收入产生贡献。

  (3) 主要销售客户的情况

  ■

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  ■

  4 费用

  销售费用本期为43,400,574.04元，上期为41,586,667.63元，较上期增加4.36%。管理费用本期为99,227,078.77元，上期为90,785,951.69元，较上期增加9.30%。财务费用本期为46,243,549.44元，上期为42,294,897.69元，较上期增加9.34%。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6 现金流

  ■

  7 其他

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  经公司六届五次、六届六次、六届九次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以非公开发行股票募集资金的方式进行收购。公司拟以不低于2.95元/股的价格，非公开发行股票不超过44,908.47万股，募集资金总额预计不超过120,418.48万元。2014年8月，中国证监会受理了公司上述非公开发行申请。2015年2月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，有色加工行业仍未能摆脱产能过剩、同质化竞争激烈的局面。公司在重点建设新项目的同时，采取各种措施创收增效，强化经营管理，加强市场研判，全年实现扭亏为盈。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  (四)核心竞争力分析

  1、品牌优势：经过多年的市场运作，作为中国驰名商标的“鑫科”得到了业内的普遍认可；

  2、技术与研发优势：公司经过多年发展，在铜加工行业积累了丰富的经验，并通过和国外知名公司的合作，健全、完善了以公司为主体的产、学、研一体化技术创新体系。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  ■

  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：万元

  ■

  (2) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  (3) 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注1：项目建设所需设备已全部安装，但由于进口设备的调试难度超过预计，造成安装调试时间有所增加，导致项目实施进度未能达到计划进度。

  (3) 募集资金变更项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3、 主要子公司、参股公司分析

  1、芜湖鑫瑞贸易有限公司

  截止报告期末，本公司持有芜湖鑫瑞贸易有限公司97.5%股权，该公司注册资本6,000万元，截止2014年12月31日，该公司总资产7,431.46万元，净资产7,209.60万元。2014年度实现营业收入3,771.35万元，实现净利润-0.55万元。

  2、芜湖鑫晟电工材料有限任公司

  截止报告期末，本公司持有芜湖鑫晟电工材料有限公司100%股权，该公司注册资本30,000万元。截止2014年12月31日，该公司总资产67,810.17万元，净资产24,643.40万元，2014年度实现营业收入395,187.86万元，实现净利润-1,506.15万元。

  3、鑫古河金属（无锡）有限公司

  截止报告期末，本公司持有鑫古河金属（无锡）有限公司60%股权，该公司注册资本625,000万日元。截止2014年12月31日，该公司总资产30,696.22万元，净资产21,529.86万元，2014年度实现营业收入59,232.91万元，实现净利润2,348.04万元。

  4、芜湖鑫源物资回收有限责任公司

  截止报告期末，公司持有鑫源物回100%股权，该公司注册资本3,000万元。截止2014年12月31日，该公司总资产364.75万元，净资产347.85万元，2014年度实现营业收入75.22万元，实现净利润49.38万元。

  5、安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司

  截止报告期末，本公司持有安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司50%股权，该公司注册资本300万元，截止2014年12月31日，该公司总资产275.87万元，净资产275.27万元，2014年度实现营业收入14.56万元，实现净利润0.59万元。

  6、安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司

  截止报告期末，本公司持有安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司9%股权，该公司注册资本10，000万元，截止2014年12月31日，该公司总资产49,941.12万元，净资产13,652.19万元。2014年度实现营业收入2,332.81万元，实现净利润1,050.82万元。

  4、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  受世界经济整体长期低迷、国内经济增速放缓的影响，国内外市场对铜材的需求增长放缓；加之目前国内铜加工企业主要集中于中低端领域，整体盈利能力偏弱。虽然从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，随着国内铜加工业在整体产业结构、产品层级和技术装备等方面的不断优化，作为基础工业的国内铜加工行业仍具有较好的发展前景。但是面对现时复杂严峻的宏观经济和行业形势，公司必须努力克服各种短期不利因素，积极应对市场变化，促进主营业务发展，持续进行产品结构调整和转型升级，力求不断提升自身在铜加工行业的市场竞争力和整体盈利能力。

  (二)公司发展战略

  1、公司将在稳定已有的业务单元，在整体经济新常态下持续进行产品结构调整的同时，以高精度铜板带加工为核心，以线材和资源业务为侧翼，逐步完善现有产业格局，实现从低盈利性向高盈利性、低技术含量向高技术含量产品的转变。

  2、发挥上市公司资本平台作用，适应经济发展的新变化，改善公司单一主业的经营模式，努力实现管理多元化、生产专业化的新格局，为公司多元化发展夯实基础。

  (三)经营计划

  1、继续深化现有产品结构调整；

  2、加快推进高精带厂新线生产调试进度，力争年内达到预定可使用状态；

  3、按计划推进线缆工业园项目建设的前期准备工作；

  4、继续再融资工作，完成收购整合，推进多元化经营。

  (四)可能面对的风险

  目前，我国经济正处于经济增速换档期、经济结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的‘三期叠加’影响之下。进入2015年以后，这些影响会更加集中的表现出来，工业经济增长将面临着传统动力减弱的压力，战略性新兴产业等高技术产业对经济的支持能力还有待进一步提升。

  从公司目前状态看，仍然没有摆脱生存危机，依然处于十分困难的境地。2015年，公司面临的压力和挑战丝毫不会缓解。

  1、行业风险：由于国家坚持稳中求进的方针，有色加工市场需求仍会有一定幅度的增长，但受产能过剩，产品差异化程度较低，下游行业需求增速回落的影响，供大于求的格局短时间内难以改变，市场压力依然巨大。

  2、运营风险：通胀大背景下人工等各项综合成本上升，成本领先的挑战将更加突出；部分客户资金出现紧张，回款有较大的困难和压力。

  3、大宗商品价格波动风险：公司生产经营所需的原材料主要为电解铜、废杂铜、电解锌等有色金属，上述原材料价格受国内国际大宗商品期货价格、市场需求等多方面因素影响，若价格在短期内大幅下跌，公司的客户可能延迟采购或拒收货物，公司存货将可能面临跌价损失风险。

  4、管理风险：随着公司收购西安梦舟的逐步推进，公司正在涉足文化影视行业；但公司自成立以来一直从事传统的加工制造业，缺乏跨界经营的人才储备，如何管理将是公司管理层的重大挑战。

  面对上述风险，公司将密切关注市场变化，继续调整优化产品结构，提升管理技巧，强化资本运作，拓宽融资渠道，多方位筹集资金，降低融资成本。及时根据经济变化对公司的相关业务发展进行适度调整，增强抵御风险的能力。

  3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.4利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、报告期内，公司现金分红政策严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2013 修订）》、以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的规定，制定了《鑫科材料未来三年（2014-2016）股东回报规划》，该利润分配符合股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护中小股东的合法权益。

  2、报告期内，公司分别召开六届三次董事会和2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案。因公司2013年受新建项目、原材料价格下跌等因素影响出现亏损，同意公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  3、报告期内公司分别召开六届七次董事会和2014年第二次临时股东大会审议通过了2014年中期分红方案，同意公司以资本公积金向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本增加至156,375万股。2014年9月29日公司发布资本公积金转增股本实施公告，2014年10月13日转增股本实施完毕并上市流通。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.5积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  详见2015年3月28日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2014年度社会责任报告》

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  不适用

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  (1) 重要会计政策变更

  2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在2014年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。

  经本公司2014年10月24日第六届董事会第八次会议审议通过，并经华普天健会计师事务所审核，出具华普会审字〔2014〕3103号专项说明，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2013 年末和2012 年末资产总额、负债总额和净资产以及2013 年度和2012 年度净利润未产生影响。

  在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  注1.执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。

  (2) 重要会计估计变更

  本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司本期纳入合并范围的子公司

  ■

  本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-013

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  六届十一次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司六届十一次董事会会议于2015年3月27日在芜湖市悦圆方大酒店召开，会议通知于2015年3月16日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事7人，董事吴裕庆先生因工作原因委托董事李非文先生代为出席并表决；董事刘玉彬先生因工作原因委托董事李琦女士代为出席并表决。会议由董事长张晓光先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：

  一、审议通过《2014年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《2014年度董事会工作报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过《2014年度独立董事述职报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过《2014年度财务决算报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  五、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2014年度内部控制自我评价报告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  六、审议通过《2014年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2014年度社会责任报告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  七、审议通过《2014年年度报告及摘要》，并同意按有关规定披露。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为负责公司审计的会计师事务所，包括财务报告审计和内部控制审计。聘用期为一年，自2015年1月1日至2015年12月31日。报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  九、审议通过《关于2015年日常关联交易的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2015年日常关联交易公告》），报股东大会批准。关联董事李非文、吴裕庆、刘玉彬、李琦回避了表决。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  十、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十一、审议通过《公司2014年度利润分配预案》，公司2014年初未分配利润125,724,570.97元，报告期内实现归属于母公司股东的净利润26,138,583.94元，提取盈余公积2,662,344.17元，2014年末可分配利润149,200,810.74元。综合考虑公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十二、审议通过《关于公司2015年度套期保值资金使用的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2015年度套期保值资金使用的公告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十三、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司在上海投资设立全资子公司——上海瑞峰金属材料有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。该公司注册资本3,000万元，全部由公司以自有现金出资，公司持股100%。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于对外投资暨设立全资子公司公告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十四、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张龙先生为公司董事会秘书。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十五、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任晏玲玲女士为公司证券事务代表。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十六、审议通过《关于修订公司章程的议案》，修订情况如下：

  原“第一百六十条? 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

  现修订为：“第一百六十条? 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

  报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十七、审议通过《关于继续为全资子公司提供贷款担保额度的议案》，同意公司继续为全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司提供贷款担保，担保额度为5亿元人民币，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起三年。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于继续为全资子公司提供贷款担保额度的公告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十八、审议通过《关于确定召开2014年年度股东大会的议案》，同意公司于2015年4月22日在公司总部会议室召开2014年年度股东大会（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于召开2014年年度股东大会的通知》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  针对上述八、九、十一、十四和十七项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：

  （一）关于续聘会计师事务所的议案

  根据会前提供的有关华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）情况，我们同意公司2015年续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。

  （二）关于2015年公司日常关联交易的议案

  公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。

  因此，我们同意2015年度日常关联交易议案，并同意将此项议案提交股东大会审议。

  （三）2014年度利润分配预案

  鉴于公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求。2014年度不进行利润分配符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  因此，我们同意2014年度利润分配预案，并同意将此项议案提交股东大会审议。

  （四）关于聘任董事会秘书的议案

  经审阅公司会前提供的张龙先生的个人履历和工作实绩等有关资料，认为其符合董事会秘书任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  因此，我们同意聘任张龙先生为公司董事会秘书。

  （五）关于继续为全资子公司提供贷款担保额度的议案

  公司本次拟继续为全资子公司——芜湖鑫晟电工材料有限公司提供贷款担保事项系为满足子公司正常生产经营需要而发生；公司该项担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。

  因此，我们同意上述担保事宜，并同意将此项议案提交股东大会审议。

  针对针对上述第九和第十七项议案，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、刘晓平发表意见如下：

  （一）关于2015年公司日常关联交易的议案

  经核查，保荐机构认为鑫科材料2015年日常关联交易计划符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司2015年日常关联交易计划无异议。

  （二）关于继续为全资子公司提供贷款担保额度的议案

  作为鑫科材料的保荐机构，经核查后认为，鑫科材料的上述担保事项，已经公司第六届董事会第十一会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。鑫科材料上述担保行为有利于子公司开拓市场，促进产品销售，符合公司全体股东利益，保荐机构对鑫科材料本次进行的担保事宜无异议。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-014

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  六届十次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司六届十次监事会会议于2015年3月27日在芜湖市悦圆方大酒店召开，会议通知于2015年3月16日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，报股东大会批准。

  监事会对以下事项发表独立意见：

  1、公司依法运作情况

  报告期内公司监事会依法对公司董事会、总经理班子的运作和决策情况，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查，未发现公司董事、经理履行职责时有违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  报告期内监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。同时，对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告进行了审查，认为财务报告公允地反映了公司报告期末的财务状况和报告期内的经营成果。

  3、募集资金使用情况

  截至2014年12月31日止本公司募集资金使用情况为：公司累计使用本次募集资金52,323.85万元，其中：2014年度使用募集资金直接投入项目20,945.73万元。2014年度，募集资金专用账户收到定期存款利息903.98万元，活期存款利息收入164.15万元，短期理财产品投资收益526.84万元，收回补充流动资金的募集资金10,000万元，募集资金专用账户手续费支出0.41万元。截至2014年12月31日止，募集资金专用账户的余额应为37,809.21万元，募集资金专用账户实际余额为37,809.21万元。

  4、收购、出售资产情况

  1）经公司六届二次董事会同意，公司出资1.2亿元收购广州唐寥商务服务有限公司持有的天津力神电池股份有限公司2,000万股股权(占天津力神总股本的1.60%)。上述股权收购事宜目前已实施完毕。

  2）经公司六届五次、六届六次董事会、六届九次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过同意公司以非公开发行股票募集资金的方式收购西安梦舟100%的股权。公司拟以不低于2.95元/股的价格，非公开发行股票不超过44,908.47万股，募集资金总额预计不超过120,418.48万元。上述非公开发行事宜已经中国证监会审核通过。

  5、关联交易情况

  报告期内，公司持续加强日常关联交易管理。2014年4月17日公司六届三次董事会和2014年5月21日公司2013年年度股东大会审议批准了《关于2014年公司日常关联交易的议案》； 2014年8月22日公司六届七次董事会和2014年9月11日公司2014年第二次临时股东大会审议批准了《关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的议案》进一步规范了公司的日常关联交易行为。报告期内，公司与控股股东及其关联方的关联交易均建立在市场公平价格的基础上，坚持公开、公平、公正的原则。

  6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

  公司监事会认真审阅了董事会出具的《内部控制评价报告》，认为：公司内控报告真实、完整、客观的反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷，内部控制设计合理，执行有效。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过了《2014年度财务决算报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过了《2014年年度报告及摘要》。

  针对2014年年度报告及摘要，监事会审核意见如下:

  1、年报的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过了《关于2015年日常关联交易的议案》，关联监事贺建虎回避了表决。报股东大会批准。

  表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

  五、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  六、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  七、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，公司2014年初未分配利润125,724,570.97元，报告期内实现归属于母公司股东的净利润26,138,583.94元，提取盈余公积2,662,344.17元，2014年末可分配利润149,200,810.74元。综合考虑公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，报股东大会批准。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  八、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》，修订情况如下：

  原第十一条：监事会由5名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

  修改为：监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  报股东大会批准。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

  2015年3月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：2015- 015

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月22日 13点30 分

  召开地点：公司总部会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月22日

  至2015年4月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2015年3月27日召开的公司六届十一次董事会和六届十次监事会审议通过，相关内容详见2015年3月28日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》之《鑫科材料六届十一次董事会决议公告》、《鑫科材料六届十次监事会决议公告》。

  2、 特别决议议案：议案8，议案9

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

  应回避表决的关联股东名称：芜湖恒鑫铜业集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  2、登记地点：公司董事会办公室

  登记时间：2015年4月21日（上午 9：00--下午 16：30）

  联 系 人：张龙

  联系电话：0553-5847423

  传  真：0553-5847423

  地  址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

  邮  编：241006

  3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  六、其他事项

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽鑫科新材料股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-016

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  2015年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  1、关联采购、销售和劳务

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司

  （1）法定代表人：陈善六

  （2）注册资本：28,000万元

  （3）主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品（不含危险品）、铜材、生产和销售。

  （4）住所：芜湖经济技术开发区鑫科工业园内

  （5）关联关系：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。

  （6）履约能力分析：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

  （7）预计日常关联交易总额：人民币400万元。

  2、日本古河电气工业株式会社

  （1）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2丁目2番3号；

  （2）首席执行官：吉田政雄；

  （3）注册资本：6,939,509.3713 万日元；

  （4）经营范围：

  ●以下各制品的制造以及销售

  ①金属的精錬、合金、加工与化学工业；

  ②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；

  ③光纤以及光纤电缆；

  ④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；

  ⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；

  ⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；

  ⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。

  ●前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；

  ●电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；

  ●软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；

  （下转B86版）