证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，我国经济进入增速换挡、结构优化的新常态时期，经济增长速度从高速转向中高速。受产能过剩、消费疲软以及零售渠道多元化等因素的影响，百货行业整体销售增速下行，根据中华全国商业信息中心统计数据，2014年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长仅为0.4%，增速大幅低于上年水平，连续三年下滑。传统零售需求持续低迷，传统渠道之间、传统渠道与电商等新型业态之间对消费者的争夺更为激烈。

  面对艰难的市场环境和激烈的市场竞争，在公司董事会的正确领导下，公司以“深化改革、加速转型、重点突破、稳中求进”为总方针，以“改革、创新、突破、发展”为行动指南，科学研判市场发展新走势，积极应对经济发展和企业运营中面临的挑战和机遇，主动认识新常态，适应新常态，全面推动公司健康科学发展。2014年，公司实现营业总收入76.46亿元，同比减少1.48%；实现归属于母公司所有者的净利润 2.38亿元，同比增长7.25%。报告期内，公司主要工作如下：

  （一）把握市场趋势，紧贴消费需求，创新促进经营发展。

  1、公司积极推动O2O发展模式，牵手阿里巴巴集团推出电子会员卡“广百宝”及移动支付应用，利用优质的线上线下资源，有效推动销售、会员、数据大融合。同时，公司电商不断探索线上线下互动营销，积极参与“广货网上行”以及“广百之夜”预售活动，着力打造特色“广百荟”。

  2、公司稳步推进网点良性经营，顺利完成荔湾店、从化店、新市店的续约工作，巩固公司本土地位；同时，将荔湾店试点转型社区生活店，以经营生鲜类及日用商品为主, 服务周边市民的生活需要。

  3、公司加速门店升级调整，完成部分门店装修改造，积极引进优质品牌，并着力扩大其经营面积；公司着力为门店注入体验元素，根据消费者需求和门店实际情况调整多个商铺，增加门店体验功能。

  4、公司继续优化大型促销由公司统筹，个性促销由门店主导的营销策略。在北京路店和天河店精心策划 “广百之夜”大型营销活动；北京路店借助微博、微信平台组织骑行活动、熊猫主题展等文化营销，太阳新天地店采取团购券预购促销，其他门店也自主开展各式互动营销，为应对严峻的市场形势起到积极作用。此外，公司在部分门店试点电子赠券，实现精准发放，有效拉动销售。

  （二）推动连锁拓展，积蓄发展潜能，多元捕捉投资机会。

  1、公司连锁拓展再下一城，成功在开平市拓展约1.8万平方米的新大新百货店，扩大了公司在粤西市场的影响力，有效推动新大新品牌的延续与发展。

  2、公司继续推进商业地产项目的研究分析，持续探索社区生活店的创新拓展思路，着力挖掘广州市区及广东省内多地的新兴项目；进一步加大零售市场的并购业务研究，组建专业团队，努力寻找机会以实现并购项目落地。

  3、公司投资3500万元（参股3.5%）中国邮政储蓄银行发起设立的中邮消费金融有限公司，拓宽主业发展空间并藉此提升广百品牌价值。

  （三）奉行精耕新作，夯实内控基础，持续增强管理效能。

  公司加强财务管控，强化内部审计监督，严格合同审核管理，积极防范发展和经营风险。此外，公司持续推进节能减排，在多间门店开展节能改造工程，合理调配闲置物资节减门店营运成本，真正落实厉行节约。

  2014年，公司被国家工商总局认定为“守合同重信用”企业，在中国连锁百强中排名第58位，天河中怡店服务台荣获国家商务系统示范青年文明号集体。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  2、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将若干财务报表项目重新进行列报，并相应调整比较财务报表财务信息。

  3、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）对职工薪酬按短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期职工福利分别进行列示，比较期间财务信息已相应调整。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司新设子公司1家：开平广百新大新商贸有限公司，负责投资和运营新大新百货开平店，注册资本800万元，其中公司出资408万元，占股比51%。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广州市广百股份有限公司

  董事长：王华俊

  二〇一五三月二十六日

  证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2015-006

  广州市广百股份有限公司

  关于为控股子公司使用公司2015年度

  银行综合授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月26日，广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司2015年度银行综合授信额度的议案》，同意公司2015年度银行综合授信额度为人民币十二亿元，该额度由公司及公司控股子公司共同使用，当控股子公司使用综合授信额度或贷款时由公司提供连带责任担保。

  一、担保情况概述

  根据公司经营和发展的需要，为提高资金使用效率，加强资金管理，2015年度公司拟为控股子公司总额人民币12-亿元以内的综合授信或贷款提供连带责任担保，具体条款以公司与银行签订的《担保合同》为准。

  由于公司部分控股子公司资产负债率超过70%，本事项需提请公司2014年度股东大会审议，审议议案为《关于公司2015年度银行综合授信额度的议案》，该议案内容涉及当控股子公司使用综合授信额度或贷款时由公司提供连带责任担保。

  二、被担保人基本情况

  被担保人均为公司控股子公司及其合并范围内子公司。

  三、担保协议的主要内容

  由于《担保合同》尚未签署，《担保合同》主要内容由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  公司董事会经审议后认为，公司为控股子公司使用上述综合授信额度提供担保，有利于提高资金使用效率，加强资金管理，符合公司的整体利益。公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

  五、独立董事意见

  独立董事认为，公司申请12亿元银行综合授信额度，并为控股子公司使用上述额度提供担保，有利于提高资金使用效率，加强资金管理，因此同意该事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司对外担保全部为对控股子公司的担保，担保余额为人民币5,390万元，占2014年12月31日经审计的归属于母公司的合并报表净资产的2.26%；公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2015-008

  广州市广百股份有限公司

  关于举行2014年度报告

  网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月10日（星期五）15:00-17:00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长王华俊先生，董事、总经理黄永志先生，副总经理、董事会秘书、财务负责人邓华东先生，独立董事王学琛先生。欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2015-003

  广州市广百股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2015年3月26日上午11:00时，在广东省广州市越秀区西湖路12号11楼公司第一会议室召开。会议通知于2015年3月23日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，实到三人，公司全体董事和高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席陈奇明先生主持，审议并通过如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司监事会2014年度工作报告的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》，并发表如下意见：公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》，并发表如下意见：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》，并发表如下意见：公司2015年度日常关联交易计划的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2015-007

  广州市广百股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月20日（星期一）14:30时召开公司2014年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。2015年3月26日，公司第五届董事会第七次会议决议召开公司2014年度股东大会。

  3、本次会议的召开合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间为2015年4月20日14:30时。

  （2）网络投票时间为2015年4月19日至2015年4月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月20日9:30-11:30时、13:00-15:00时；通过互联网投票系统投票的时间为2015年4月19日15:00时至2015年4月20日15:00时。

  5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式为现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年4月15日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼公司第一会议室。

  二、会议审议事项

  议案1：关于公司董事会2014年度工作报告的议案；

  议案2：关于公司监事会2014年度工作报告的议案；

  议案3：关于公司2014年度报告及其摘要的议案；

  议案4：关于公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案；

  议案5：关于公司2014年度利润分配方案的议案；

  议案6：关于续聘会计师事务所的议案；

  议案7：关于公司2015年度银行综合授信额度的议案；

  议案8：关于《公司章程》修正案的议案；

  议案9：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。

  议案8为特别决议，其他议案均为普通决议。

  以上议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

  以上议案具体内容详见2015年3月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州市广百股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》。

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  三、会议登记方法

  1、自然人股东持股票账户卡、身份证等办理登记手续。

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、代理人凭本人身份证、委托人身份证及股票账户卡、授权委托书办理登记手续。

  4、股东可通过现场、信函或传真方式进行登记，传真或信函必须于2015年4月15日17:00时前送达或传真至公司，不接受电话登记。

  5、登记时间：2015年4月15日10:00-12:00时、15:00-17:00时。

  6、登记地点：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼公司证券部。

  7、联系方式：

  联系人：邓华东

  联系电话：020-83322348-6220

  联系传真：020-83331334

  邮 编：510030

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：362187.

  （2）投票简称：广百投票。

  （3）投票时间：2015年4月20日的交易时间，即9:30-11:30时、13:00-15:00时。

  （4）在投票当日，“广百投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审计的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  ①互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月19日15:00时，结束时间为2015年4月20日15:00时。

  ②股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。具体的身份认证流程如下：

  A、股东申请服务密码，应先登录http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn，在“深交所密码服务专区”进行注册，填写相关信息并设置服务密码。如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  B、股东激活服务密码，应通过深圳证券交易所交易系统，比照深圳证券交易所新股申购业务操作，申报规定如下：

  a、买入“369999”证券，证券简称为“密码服务” ；

  b、“申购价格”项填写 1.00 元；

  c、“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  C、股东申请数字证书，可以向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。

  ③股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  ①网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ②股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式：

  联系人：邓华东

  联系电话：020-83322348-6220

  联系传真：020-83331334

  联系地址：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼公司证券部

  邮编：510030

  2、本次股东大会与会股东费用自理。

  六、备查文件

  1、广州市广百股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十八日

  广州市广百股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  兹全权委托__________先生（女士）代表我单位（本人）参加广州市广百股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。表决结果如下：

  ■

  请根据表决意见在相应表格中划√，如未作任何选择作为无效票处理。

  股东名称（盖章/签名）：

  委托人签名：

  股东证件号码：

  股东持有股数：

  股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2015-005

  广州市广百股份有限公司

  2015年度日常关联交易计划公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2015年3月26日，公司第五届董事会第七次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》，2015年公司因日常经营需要向关联方购买、销售货物或提供、接受劳务等计划关联交易总额为2,310.72万元，去年实际发生金额为1,543万元。关联董事王华俊、张蕴坚和黄永志回避了对本议案的表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：（人民币）万元

  ■

  （三）2015年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  1、2015年初至披露日公司与广州百货企业集团有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为2,829,778.77元。

  2、2015年初至披露日公司与广州市广百置业有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为580,640.57元。

  3、2015年初至披露日公司与广州市商业储运公司累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

  4、2015年初至披露日公司与广州市莲花山休假村累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

  5、2015年初至披露日公司与广州市汽车贸易有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为25,682.50元。

  6、2015年初至披露日公司与广州市广百商贸会展有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

  7、2015年初至披露日公司与广州市广百新翼房地产开发有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、广州百货企业集团有限公司为公司控股股东，持有公司54.18%的股份，法定代表人：王华俊；注册资本：52,366万元；经营范围：商务服务业；注册地址：广州市越秀区西湖路12 号23 楼。

  2、广州市广百置业有限公司，法定代表人：李敏聪；注册资本：3500万元；经营范围：房地产业；注册地址：广州市越秀区西湖路12号2209房。广州市广百置业有限公司为公司控股股东广州百货企业集团有限公司的控股子公司。

  3、广州市商业储运公司，法定代表人：高艺林；注册资本：7,001.80万元；经营范围：仓储业；注册地址：广州市越秀区沿江东路406号港口中心第五层整层。广州市商业储运公司为公司控股股东广州百货企业集团有限公司的控股子公司。

  4、广州市莲花山休假村，法定代表人：刘佩玉；注册资本：640万元；经营范围：住宿业；注册地址：广州市番禺区石楼镇利丰大道16号。广州市莲花山休假村为公司控股股东广州百货企业集团有限公司的控股子公司。

  5、广州市汽车贸易有限公司，法定代表人：肖铁强；注册资本：3038万元；。经营范围：批发业；注册地址：广州市荔湾区中山七路196号首层自编B。广州市汽车贸易有限公司为公司控股股东广州百货企业集团有限公司的参股子公司。

  6、广州市广百商贸会展有限公司，法定代表人：高艺林；注册资本：380万元；经营范围：商务服务业；注册地址：广州市越秀区流花路117号第壹、贰、叁、伍号馆及来宾接待处。广州市广百商贸会展有限公司为公司控股股东广州百货企业集团有限公司的控股子公司。

  7、广州市广百新翼房地产开发有限公司，法定代表人：杨树坪；注册资本：2000万元；经营范围：房地产业。注册地址：广州市荔湾区南岸路67号二楼106房。广州市广百新翼房地产开发有限公司被认定为广州百货企业集团有限公司有重大影响的企业。

  三、定价原则和依据

  公司及子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司日常经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  （一）事前认可情况

  独立董事认为《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益；所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。

  （二）独立意见

  该事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，表决时关联董事回避了表决。独立董事认为公司上述日常关联交易是因正常的经营需要产生，关联交易根据市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东利益。同意公司2015年度日常关联交易计划。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于公司关联交易的事先认可函；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2015-002

  广州市广百股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2015年3月26日上午9:30时，在广东省广州市越秀区西湖路12号十一楼公司第一会议室召开。会议通知于2015年3月23日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事七名，实到七名，公司全体监事和高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事长王华俊先生主持，审议并通过如下决议：

  一、以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司董事会2014年度工作报告的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》。公司2014年度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2014年度报告摘要（公告编号2014-004）刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案》。详细财务指标数据请参见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》（审计报告编号：信会师报字[2015]第410182号审计报告）。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司2014年度利润分配的预案》。

  2014年度公司利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本342,422,568股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金股利102,726,770.40元。本次股利分配后未分配利润余额为773,549,910.33元，结转以后年度分配。本年度资本公积金不转增股本。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。公司《2014年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》。公司《内部控制规则落实自查表》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以6票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司高管人员薪酬的议案》。关联董事黄永志回避了本议案的表决。

  八、以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、以4票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》。详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年日常关联交易计划公告》（公告编号：2014-005）。

  关联董事王华俊、张蕴坚、黄永志回避了对该议案的表决。

  十、以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司2015年度银行综合授信额度的议案》。同意公司2015年向银行申请人民币12亿元的综合授信额度。为提高资金使用效率，加强资金管理，该额度由公司及下属控股子公司共同使用，当控股子公司使用综合授信额度或贷款时由公司提供连带责任担保。授权公司董事长负责具体实施相关事宜。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于<公司章程>修正案的预案》。《公司章程修正案》详见本公告附件1，修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  十二、以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》。《股东大会议事规则》修订对照表详见本公告附件2。修订后的《股东大会议事规则》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年度股东大会的通知公告》（公告编号：2014-007）。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十八日

  附件1：

  公司章程修正案

  （2015年3月）

  一、将公司章程第七十八条：

  “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

  修改为：

  “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  二、将公司章程第八十条：

  “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

  （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。”

  修改为：

  “公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。”

  三、将公司章程第八十二条第四款第（二）项第2点：

  “2、提名人持有百分之五以上公司股份的凭证；”

  修改为：

  “2、提名人持有百分之三以上公司股份的凭证；”

  四、将公司章程第八十九条第一款：

  “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”

  修改为：

  “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”

  五、将公司章程第一百一十一条：

  “董事会设董事长1人，设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  修改为：

  “董事会设董事长1人，根据实际需要可设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  附件2：

  广州市广百股份有限公司

  《股东大会议事规则》修订对照表

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