证券时报多媒体数字报

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-031号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于控股股东协议转让部分股权的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动属于减持，未触及要约收购

  ●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动基本情况

  为优化本公司股权结构，增强股票流动性，2015年3月26日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）分别与重庆硕润石化有限责任公司（以下简称：“硕润石化”）及自然人赵洁红女士签署了《重庆市迪马实业股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），将其持有本公司的223,712,692股无限售流通股（占上市公司总股本的9.54%）转让给硕润石化及赵洁红女士。

  本次股份转让具体变动情况：

  ■

  详细情况请参阅公司同日刊登的《重庆市迪马实业股份有限公司简式权益变动报告书》。

  二、本次股权变动交易双方主要情况

  （一）转让方介绍

  名称：重庆东银控股集团有限公司

  注册地址：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号

  法定代表人：罗韶宇

  注册资本：18,000万元

  成立时间：1998年6月8日

  营业执照号码：500000000007712

  税务登记证号码：500903621999523

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务）、从事建筑相关业务（凭资质证书执业）、企业管理咨询服务、销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含危险化学品）、钢材、家用电器、日用百货。

  经营期限：无。

  目前该公司持有本公司股份比例为46.78%，为公司控股股东。

  (二)受让方介绍

  1、重庆硕润石化有限责任公司

  住 所：重庆市南岸区江南大道8号1栋22层办公5号

  注册资本：58,000万元人民币

  法定代表人：崔卓敏

  经济性质：有限责任公司

  成立日期：2004年3月23日

  企业法人营业执照注册号码：渝南500902000003435

  经营范围：销售化工产品及原料（不含危险化学品）、五金交电、日用百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、润滑油、企业管理咨询、商品信息咨询，投资信息咨询，零售汽油、柴油。

  硕润石化为东银控股之控股子公司，之前硕润石化未持有公司股份。

  受让标的：本次东银控股拟向硕润石化转让其持有的迪马股份无限售流通股110,000,000股，占上市公司总股本的4.69%。

  2、赵洁红女士

  国籍：中国

  住 所： 广东省珠海市

  身份证号：440126************

  系东银控股董事长罗韶宇先生的配偶。之前赵洁红女士未持有公司股份。

  受让标的：本次东银控股拟向赵洁红女士转让其持有的迪马股份无限售流通股113,712,692股，占上市公司总股本的4.85%。

  三、所涉及后续事项

  （一）本次转让的部分股份处于质押状态，东银控股已与有关方面沟通，保证本次协议转让在办理转让过户手续时，拟出让的公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

  （二）本次股权转让前，东银控股持有本公司46.78%的股份，为本公司控股股东。本次股权转让完成后，东银控股持有本公司37.24%的股份，仍为本公司控股股东。罗韶宇先生持有东银控股77.78%的股权，仍为公司实际控制人。上述权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。

  本次股份转让后的股权结构如下：

  ■

  （三）东银控股于2015年1月19日-2015年1月20日通过上海证券交易所大宗交易方式减持公司股票，并预计未来六个月内通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持公司合计不超过273,712,692股，即不超过公司总股本的11.67%。本次协议转让，硕润石化及赵洁红女士分别协议受让东银控股上述预计减持计划中余下的所有股份。

  截止该协议签署日起，硕润石化、赵洁红女士与东银控股之间存在一致行动人关系，硕润石化、赵洁红女士有意延续上述减持计划，预计在未来6个月内通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式继续减持公司股票，减持股份合计不超过其持股总数223,712,692股，即占公司总股本9.54%。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  （四）本次股权变动事宜涉及权益变动报告将一并在上海证券交易所网站披露。

  公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告的同时，注意投资风险。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  2015 年3月26日

  ●报备文件

  （一）股份转让协议

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-032号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：重庆市迪马实业股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  上市公司股票简称：迪马股份

  股票代码：600565

  信息披露义务人：重庆东银控股集团有限公司

  注册地：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号

  通讯地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心写字楼18楼

  股份变动性质：减少

  签署日期：2015年3月26日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  信息披露义务人于2015年1月19日-2015年1月20日通过上海证券交易所大宗交易方式合计出售持有的迪马股份无限售条件流通股股份50,000,000股，占迪马股份总股本的2.13%，并预计未来六个月内通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持迪马股份(含上述5,000万股)不超过273,712,692股，即不超过迪马股份总股本的11.67%。截至本报告书签署之日，除上述减持及本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少在重庆市迪马实业股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动基于信息披露义务人与重庆硕润石化有限责任公司、赵洁红女士于2015年3月26日签署的《股份转让协议》，信息披露义务人以协议方式转让其所持有的迪马股份部分无限售流通股股份，合计转让223,712,692股，占迪马股份总股本9.54%。重庆硕润石化有限责任公司系迪马股份控股股东重庆东银控股集团有限公司控制的子公司；赵洁红女士系迪马股份实际控制人罗韶宇先生之配偶。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、公司名称：重庆东银控股集团有限公司

  2、注册地址：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号

  3、法定代表人：罗韶宇

  4、注册资本：18,000万元

  5、营业执照号码：500000000007712

  6、组织机构代码：62199952-3

  7、税务登记证号码：500903621999523

  8、公司类型：其他有限责任公司

  9、经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务）、从事建筑相关业务（凭资质证书执业）、企业管理咨询服务、销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含危险化学品）、钢材、家用电器、日用百货。

  10、经营期限：无

  11、主要股东或者发起人的姓名或者名称：罗韶宇、赵洁红

  12、通讯地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心写字楼18楼

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  本次权益变动前，信息披露义务人股权结构图如下：

  ■

  注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系

  本次权益变动后，信息披露义务人股权结构图如下：

  ■

  注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系

  三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  四、信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情形

  截至本报告书签署日，除持有迪马股份46.78%股份外，信息披露义务人还通过控股子公司江苏江动集团有限公司持有江苏江淮动力股份有限公司（SZ.000816）41.06%股份。

  第三节 权益变动目的

  一、权益变动目的

  东银控股通过本次股份转让，将进一步优化迪马股份股权结构，满足东银控股未来发展需求。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益

  截止本报告书签署之日，除已公开披露信息外，信息披露义务人尚无其他在未来12个月内继续增加或减少其在迪马股份中拥有权益的股份计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人东银控股持有上市公司1,097,372,105股，占上市公司总股本的46.78%，为迪马股份控股股东。

  本次权益变动系控股股东东银控股分别与硕润石化、赵洁红女士签署《股份转让协议》所致，根据协议约定，东银控股拟将其持有的迪马股份合计110,000,000股无限售流通股股份协议转让给硕润石化；将其持有的迪马股份合计113,712,692股无限售流通股股份协议转让给赵洁红女士。

  本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司873,659,413股，占上市公司总股本的37.24%，仍为迪马股份控股股东。

  二、本次权益变动相关协议主要内容

  东银控股分别与硕润石化、赵洁红女士签署的《股份转让协议》主要内容如下：

  甲方：重庆东银控股集团有限公司

  乙方：硕润石化、赵洁红女士

  1、股份转让数量

  甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的迪马股份223,712,692股，占总股本9.54%的无限售流通股及与之相应的本协议书签订之日前的股东权益转让给乙方。其中，东银控股将其持有的迪马股份合计110,000,000股股份协议转让给硕润石化；将其持有的迪马股份合计113,712,692股股份协议转让给赵洁红女士。

  2、股份转让价格

  经甲乙双方协商确定：以迪马股份2015年3月26日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，协商确定每股转让价格为6.00元/股，合计股权转让价款为人民币1,342,276,152元。其中，硕润石化应支付转让款660,000,000元；赵洁红女士应支付转让款682,276,152元。

  3、付款安排

  具体付款时间及方式由双方另行订立补充协议。履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费、应由双方根据有关规定各自承担。

  4、目标股份的交割

  在合同签订并履行完相关法定审批程序之后双方按规定向登记机关申请办理目标股份的过户登记手续。

  三、股份的权利限制情况

  本次转让的部分股份处于质押状态，信息披露义务人已与有关方面沟通，保证本次协议转让在办理转让过户手续时，拟出让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人东银控股在本次权益变动前6个月内，于2015年1月19日至1月20日通过上海证券交易所大宗交易方式合计出售其持有的迪马股份无限售条件流通股5,000万股股份（占迪马股份总股本的2.13%），上述交易已履行必要的信息披露义务。东银控股预计未来六个月内通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持迪马股份(含上述5,000万股)不超过273,712,692股，即不超过迪马股份总股本的11.67%。

  除此之外，东银控股未通过证券交易所的证券交易系统买卖迪马股份股票。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

  本次权益变动后，本信息披露义务人与硕润石化及赵洁红女士之间存在一致行动人关系。

  二、信息披露义务人声明

  东银控股承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别连带的法律责任。

  信息披露义务人：重庆东银控股集团有限公司

  法定代表人：罗韶宇

  签署日期：二〇一五年三月二十六日

  第七节备查文件

  1、信息披露义务人营业执照复印件；

  2、《股份转让协议》。

  附表

  简式权益情况变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称：重庆东银控股集团有限公司

  法定代表人：罗韶宇

  日期：2015年3月26日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-033号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：重庆市迪马实业股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  上市公司股票简称：迪马股份

  股票代码：600565

  信息披露义务人1：重庆硕润石化有限责任公司

  注册地：重庆市南岸区江南大道8号1栋22层办公5号

  通讯地址：重庆市南岸区江南大道8号1栋22层办公5号

  信息披露义务人2：赵洁红

  通讯地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心写字楼18楼

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年3月26日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆市迪马实业股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动基于信息披露义务人与重庆东银控股集团有限公司于2015年3月26日签署的《股份转让协议》，信息披露义务人重庆硕润石化有限责任公司以协议方式受让东银控股所持有的迪马股份合计110,000,000股无限售流通股份，占迪马股份总股本4.69%。信息披露义务人赵洁红女士以协议方式受让东银控股所持有的迪马股份合计113,712,692股无限售流通股份，占迪马股份总股本4.85%。重庆硕润石化有限责任公司系本公司控股股东重庆东银控股集团有限公司控制的子公司；赵洁红女士为公司实际控制人罗韶宇先生之配偶；两者为一致行动人。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）公司名称：重庆硕润石化有限责任公司

  注册地址：重庆市南岸区江南大道8号1栋22层办公5号

  法定代表人：崔卓敏

  注册资本：58,000万元人民币

  营业执照号码：渝南500902000003435

  组织机构代码：75926972-6

  税务登记证号码：500108759269726

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：销售化工产品及原料（不含危险化学品）、五金交电、日用百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、润滑油、企业管理咨询、商品信息咨询，投资信息咨询，零售汽油、柴油。

  成立时间：2004年3月23日

  硕润石化为迪马股份控股股东东银控制之控股子公司。

  （二）自然人姓名：赵洁红

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：440126************

  住所：广东省珠海市

  通讯地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心写字楼18楼

  赵洁红系迪马股份实际控制人罗韶宇先生之配偶。

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  本权益变动前，信息披露义务人股权结构图如下：

  ■

  本权益变动后，信息披露义务人股权结构图如下：

  ■

  三、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员简要信息

  信息披露义务人硕润石化董监高信息：

  ■

  四、信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。

  第三节 权益变动目的

  一、权益变动目的

  硕润石化及赵洁红女士受让上市公司股份，着眼于优化迪马股份股权结构，有利于上市公司及股东未来发展需求。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益

  东银控股于2015年1月19日-2015年1月20日通过上海证券交易所大宗交易方式减持迪马股份股票，并预计未来六个月内通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持迪马股份合计不超过273,712,692股，即不超过迪马股份总股本的11.67%。本次权益变动后，信息披露义务人分别协议受让东银控股上述预计减持计划中余下的所有股份。

  截止本协议签署日起，信息披露义务人与东银控股之间存在一致行动人关系，信息披露义务人有意延续上述减持计划，预计在未来6个月内通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式继续减持迪马股份股票，减持股份合计不超过其持股总数223,712,692股，即占迪马股份总股本9.54%。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人硕润石化、赵洁红女士未持有上市公司股份。

  本次权益变动系控股股东东银控股与硕润石化及赵洁红女士签署《股份转让协议》所致，根据协议约定，东银控股拟将其持有的迪马股份合计110,000,000股无限售流通股份协议转让给硕润石化；将其持有的迪马股份合计113,712,692股无限售流通股份协议转让给赵洁红女士。

  本次权益变动后，信息披露义务人硕润石化将持有上市公司110,000,000股，占上市公司总股本的4.69%；信息披露义务人赵洁红将持有上市公司113,712,692股，占上市公司总股本的4.85%。本次权益变动未导致上市公司控股股东发生变更情形。

  二、本次权益变动相关协议主要内容

  东银控股与硕润石化、赵洁红女士签署的《股份转让协议》主要内容如下：

  甲方：重庆东银控股集团有限公司

  乙方：硕润石化、赵洁红

  1、股份转让数量

  甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的迪马股份110,000,000股，占上市公司总股本的4.69%； 持有的迪马股份113,712,692股，占上市公司总股本的4.85%分别转让给硕润石化、赵洁红。

  2、股份转让价格

  经甲乙双方协商确定：以迪马股份2015年3月26日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，协商确定每股转让价格为6.00元/股，股权转让价款分别为人民币660,000,000元及682,276,152元。

  3、付款安排

  具体付款时间及方式由双方另行订立补充协议。履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费、应由双方根据有关规定各自承担。

  4、目标股份的交割

  在合同签订并履行完相关法定审批程序之后双方按规定向登记机关申请办理目标股份的过户登记手续。

  三、股份的权利限制情况

  本次受让的部分股份处于质押状态，东银控股已与有关方面沟通，保证本次协议转让在办理转让过户手续时，受让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动前6个月内未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

  本次权益变动后，本信息披露义务人与迪马股份控股股东东银控股之间存在一致行动人关系。

  二、信息披露义务人声明

  硕润石化及赵洁红女士承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别连带的法律责任。

  信息披露义务人：重庆硕润石化有限责任公司

  法定代表人：崔卓敏

  信息披露义务人：赵洁红

  签署日期：二〇一五年三月二十六日

  第七节备查文件

  1、信息披露义务人营业执照复印件；

  2、《股份转让协议》。

  附表一

  简式权益情况变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称：重庆硕润石化有限责任公司

  法定代表人：崔卓敏

  信息披露义务人名称：赵洁红

  日期：2015年3月26日