证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  报告期内，公司营业收入95.31亿元，同比增长11.15%，主要是管道天然气收入增长10.08%和液化石油气批发收入增长14.15%所致；归属上市公司股东净利润为7.21亿元，同比增长2.00%；归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为7.09亿元，同比增长17.04%，主要是管道天然气销量增长及燃气工程收入增加所致；基本每股收益0.36元；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为13.62%。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司营业收入为953,087万元，较上年同期857,455万元增长11.15%，其中天然气销售收入为499,405万元，较上年同期458,072万元增长9.02 %。天然气销售收入增加主要原因是天然气销售量增加，2014年天然气销售量为15.22亿立方米，较上年同期13.82亿立方米增加1.4亿立方米，同比增长10.13%，主要原因是公司大力发展工商业用户及天然气汽车加气业务，增加向深圳钰湖电力有限公司、深圳大唐宝昌燃气发电有限公司供应天然气。

  (2) 主要销售客户的情况

  本期公司前5名客户实现销售收入2,419,912,206.45元，占收入总额的25.39%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  公司前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为60.35%。

  4 费用

  单位:元

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  5 现金流

  单位：元

  ■

  6 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元

  ■

  (二)发展战略和经营计划进展说明

  公司2014年度销售天然气15.5亿立方米、液化石油气40万吨的经营计划分别完成了98%和152%。其中天然气销量15.22亿立方米，较2013年的13.82亿立方米增长10.13%；未能完成计划的主要原因是油价大幅下跌而天然气门站价格上调导致天然气经济替代性降低，天然气销售少于预期。

  (三)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元

  ■

  主营业务分产品情况的说明

  报告期内，公司管道燃气业务发展迅速，管道燃气用户净增加27.36万户，其中深圳新增15.54万户，异地新增11.82万户；管道燃气用户总数已达195.16万户，其中深圳市145.96万户，异地49.20万户；在新增用户中，用气量较大的工商用户增长速度较快，其中商业用户增加2,346户，工业用户增加399户。管道燃气销量14.37亿立方米，增加1.36亿立方米，增长10.45%；由于毛利率较低的电厂用气增加，管道燃气毛利率同比下降2.35个百分点。汽车加气0.28亿立方米，同比增长100.00%。

  公司充分把握深圳政府注重低碳绿色发展、加快能源结构调整、加强大气污染治理带来的发展机遇，紧紧抓住“国十条”、“深四十条”等环保政策出台的有利时机，及时制定相应的实施方案，全力部署加快天然气在电厂、工商业（锅炉）、载重汽车和船舶等领域的推广利用，积极向燃气电厂供应天然气，优化深圳能源结构，改善大气质量。深圳地区投资0.25亿元新建高压、次高压管线1.48公里，投资1.57亿元新建市政中压管线137公里，接收政府投资管线77公里，截止2014年底公司在深圳地区拥有高压、次高压管线164.67公里、市政中压管线2,372公里（其中1,397公里为政府建设移交），基本实现深圳市高压管道全线贯通，形成了“多气源、一张网、互联互通、功能互补”的天然气供应格局；燃气管道覆盖率已超过70%；深圳地区新拓展深圳港创建材股份有限公司、深圳市瀚宇药业有限公司、深圳永合高分子材料有限公司、不凡帝范梅勒糖果（深圳）有限公司、深圳市绿绿达环保有限公司、深圳市欣茂鑫实业有限公司、深圳雄韬实业有限公司、深圳市博群新材料技术有限公司、飞利浦灯饰制造（深圳）有限公司等用户，全年合计新增工业用户308户，新增商业用户1,895户，完成94台锅炉改造，达产后年用气量约2,600万立方米，超额完成深圳市公共服务白皮书各项指标。按照“政府主导、居民自愿、企业配合”的原则，配合福田区政府，成功完成了水围社区管道天然气改造项目，实现了深圳市城中村管道天然气改造零的突破，同时配合龙岗区政府完成了老旧住宅区南湾社区管道天然气改造工程，共同创造了“南湾模式”，为解决困扰深圳市多年的老旧住宅区和城中村管道天然气改造提供良好范例；2014年还实现了大鹏新区南澳街道管道天然气通气，至此管道天然气覆盖深圳市所有街道办，为深圳原特区内外一体化作出了应有的贡献。由于市场拓展措施得当，效果显著，有效弥补个别大型工业用户停产造成的气量损失，深圳地区天然气销售11.26亿立方米，同比增长4.84%，其中电厂天然气销售量为4.18亿立方米，同比增加14.52%。

  公司继续大力推进异地燃气投资项目的建设和发展。公司在宜春首次开展LNG船加气业务，成功进入船舶“油改气”发展新领域。报告期内，公司在异地新建高、次高压管线26公里，市政中低压管线326公里，截止2014年底公司在异地拥有高压、次高压管线168公里、市政中压管线1,875公里，截止2014年底公司在异地拥有高压、次高压管线168公里、市政中压管线1,875公里，异地公司销售气量3.96亿立方米，同比增长28.57%；销售收入17.72亿元，同比增长38.33%；实现净利润9,667万元。报告期内公司新增7个燃气投资项目，分别是：1）江西深燃天然气有限公司，主要负责江西省丰城市城市管道天然气项目的建设和运营；2）江西省赣州市南康区燃气项目，主要负责江西省赣州市南康区城市管道天然气项目的建设和运营；3）江华深燃天然气有限公司，主要负责湖南省江华瑶族自治县城市管道燃气项目的建设和运营；4）蓝山深燃天然气有限公司，主要负责湖南省蓝山县管道燃气项目的建设和运营；5）安徽省潜山县燃气项目，主要负责安徽省潜山县城市管道天然气项目的建设和运营；6）深圳市深燃新能源有限公司，主要负责在深圳地区建设和运营LNG工厂；7）深圳市深燃清洁能源有限公司，重点开发深圳市渣土车、环卫车、执法车、物流车及搅拌车LNG利用市场。

  报告期内，公司把握乌审旗和宣城两座天然气液化工厂建成投产机遇，克服上游气源涨价的不利因素，大力拓展天然气批发业务，全年天然气批发销量8,659万立方米，同比增加199万立方米，同比增长2.35%。由于上游天然气涨价，采购成本增加使得营业利润率下降8.76百分点。

  报告期内，公司积极应对国际液化石油气价格大幅波动，市场竞争加剧的不利局面，积极拓宽采购渠道，加快出货速度，严格控制风险；同时努力扩大保税出口业务，公司液化石油气业务批发量为51.66万吨，增长22.82%，销售收入27.70亿元，增长14.15%，实现净利润（合并）1,052万元。

  报告期内，公司创新合作模式，拓宽销售渠道，开通微信送气服务，深入开展市场营销，提高市场占有率，提升服务质量。由于受到天然气的持续性替代，瓶装石油气销售9.06万吨，与上年基本持平。瓶装石油气业务毛利率18.81%，同比下降0.33个百分点，主要原因是报告期内瓶装液化石油气的采购成本有所下降。但由于销价下降较快，使得瓶装液化石油气业务毛利额同比下降3.05%。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  (四)资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：元

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  货币资金减少主要系本公司归还到期短期融资券、增加对外股权投资以及构建固定资产所致。

  应收票据增加主要系本公司收到银行承兑汇票增加所致。

  应收利息增加主要系本公司之子公司华安公司定期存款利息增加所致。

  其他应收款增加主要系本公司支付的押金及保证金增加所致。

  存货增加主要系本公司之子公司华安公司年末库存液化石油气增加所致。

  商誉增加主要系本公司溢价收购江西深燃天然气有限公司和新仕高燃气(南康)有限公司所致。

  其他非流动资产增加主要系本公司工程施工及安装预付款增加所致。

  短期借款增加主要系本公司银行借款规模增加所致。

  一年内到期的非流动负债增加主要系一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

  其他流动负债减少主要系本公司归还到期短期融资券所致。

  长期借款减少主要系一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

  递延收益增加主要系本公司收到政府拨付的循环经济与节能减排补助资金所致

  盈余公积增加主要系本公司计提法定盈余公积所致。

  未分配利润增加主要系本公司经营盈利所致。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  单位:万元

  ■

  被投资的公司情况：

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  2、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元

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  3、主要子公司、参股公司分析

  单位:万元

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  4、非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元

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  (六)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1.经营计划

  公司2015年经营目标：天然气销售量16.5亿立方米，液化石油气销售量45万吨。为了完成上述经营目标，公司将采取以下主要措施：

  （1）积极实施聚焦战略。深耕细作现有区域市场，大力开发电厂、工商客户、老旧住宅区及城中村管道燃气改造等下游市场。创新小型工商用户的投资模式，降低用户进入门槛，增加销气量，提高收益；在深圳地区加快推广城中村改造的“水围模式”和老旧住宅区改造的“南湾模式”，继续构建新型政企关系，促进天然气推广利用；创新天然气购销渠道和营销方式，充分利用行业内LNG接收站的富余能力，努力降低气源采购成本；全力推进重点项目建设工作，为今后开展更大规模LNG现货采购奠定基础；顺应能源产业发展的潮流，加快进入中上游产业投资和车船加气、分布式能源等新领域，全力打造新的利润增长点。

  （2）积极实施平台战略，利用客户资源，结合公司地下管网、地上服务网络和互联网优势，创新商业模式，适度实施同心多元化经营。运用互联网和大数据思维，创新安全管理和客户服务模式，提升客户体验和客户满意度。

  （3）积极实施整合战略，顺应资本市场改革方向，依托资本市场平台，通过设立燃气产业并购基金等多种方式，大力推进燃气项目收购兼并，增强公司的发展后劲。

  （4）完善长效激励机制。在公司成功推出首次股权激励计划基础上，继续开展长效激励机制方案的研究工作，突出业绩导向，创新激励方式，扩大激励对象范围，切实发挥长效激励作用。

  （5）防控风险，提升公司管理水平。优化管理方案，不断增强管控能力，进一步深化规范管理、严格管理：一是要加强总部职能建设，梳理优化机构设置，提高总部管控和协调能力；二是要建立完善责任追究制度，在重点工作和敏感环节加大管控力度；三是进一步营造公开公平的用人环境，继续坚持风清气正的人事制度，有效落实严格考核、末位调整制度；四是要加大重要业务的专项审计和重大建设项目的全过程跟踪审计力度，全面开展投资系统工程项目管理，持续推进内部控制和全面风险管理体系建设；五是持续推进信息化建设，充分利用ERP和CIS系统平台，稳步提升公司管理一体化、科学化和精细化水平，并充分考虑信息技术与传统业务的融合切入点。

  （6）杜绝安全生产责任事故。一是切实落实“一岗双责”，固化“三个一”活动成果，安全工作常抓不懈；二是总结经验教训，继续抓好重点区域安全管理，完善安全管理体系建设；三是认真落实相关部门和法规的新要求，及时调整、完善公司相关制度；四是加强安全风险管理技术的研究与推广应用，创新优化安全管理体系。

  （7）新思路做好服务。牢固树立以客为尊的理念，创新思路，不断提高服务水平，为客户提供更贴心、更便捷的服务。一是完善服务标准体系和执行机制，探讨客户分级分类管理的可行模式；二是持续提升服务质量，优化营业厅硬件设施，保持良好窗口满意度；三是完善抄表管理模式，梳理并完善自动表运行管理；四是推动服务文化建设，做好集团公司服务形象的整体策划，传递专业、亲切、以客为尊的服务文化。

  2.可能面对的风险

  展望2015年，世界经济复苏依旧艰难曲折，发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，中央政府坚持稳中求进的工作总基调，国内经济发展进入新常态，呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、民生改善的新态势，公司面临的经济形势依然充满机遇和挑战。

  公司面临的机遇主要有：

  一是政策机遇。国家注重低碳发展，推动节能减排，大力推广清洁能源，2014年以来出台了多项有利于推广天然气应用的政策和规划，特别是在实施气化城市民生工程和发展天然气交通运输方面，为天然气行业和城市燃气行业带来了巨大的发展空间，公司将迎来大有可为的战略发展机遇期。

  二是改革机遇。国家发改委按照市场化原则理顺非居民用天然气价格，有利于公司拓展工商业客户；同时电力、油气等体制改革将提速，改革红利将惠及城市燃气行业。

  三是市场机遇。当前国际LNG市场走势进一步明朗，资源供给不断增加，采购方式日益灵活，市场价格理性回归，为公司自主采购，多元化气源结构奠定了良好的基础；城市燃气行业进入整合时期，为公司加大并购力度，推进异地燃气项目投资带来新机遇。

  公司面临的主要风险和挑战有：

  一是经济复苏缓慢，用气需求增速将低于预期，市场拓展难度加大，对公司扩大管道天然气的销售规模带来一定压力。此外，广东大鹏公司由于上游检修等原因可能导致长期合同天然气供应的减少。

  二是预计西电东送供应广东电量增加，“气电联动”机制仍在酝酿，抑制了天然气调峰电厂运行和新项目建设的积极性，成为公司拓展电厂用户的不确定因素。

  三是国际原油价格急剧下滑，伴生品价格亦随之下跌，增加了公司液化石油气批发业务盈利的不确定性，使该业务发展面临挑战。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1会计政策、会计估计变化的情况、原因及其影响。

  公司执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第41号—金融工具列报》等准则，对于涉及会计政策变更的事项，公司业已采用追溯调整法调整了本财务报表的期初数或上年对比数，并重述了可比年度的财务报表，上述会计政策变更对本集团2013年度净利润及综合收益总额没有影响。

  4.2本报告期无前期会计差错更正。

  4.3本报告期财务报表新增合并龙江西深燃天然气有限公司、新仕高燃气(南康)有限公司。

  4.4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告及财务报告内部控制出具标准无保留意见的审计报告。

  深圳市燃气集团股份有限公司

  2015年3月26日

  证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2015-007

  证券代码：113006 证券简称：深燃转债

  深圳燃气第三届董事会

  第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2015年3月26日上午9:00在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场结合通讯方式召开。会议召集人为董事长李真先生。会议应到董事15名，实到15名，现场出席12名，张小东、李巍、胡卫平董事以通讯方式出席。符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长李真先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

  一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

  二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度经审计的财务报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  以母公司的净利润605,127,051.32元为基数，提取10%法定公积金60,512,705.13元，加上截至本次利润分配前之未分配利润930,348,672.62元，2014年度实际可供股东分配利润为1,474,963,018.81元。以总股本（利润分配实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税）。本年度不进行资本公积转增股本。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  五、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2014年度审计工作的总结报告》。

  七、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

  同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，审计费用为人民币178万元（含税，不含差旅费）,其中年度财务报告审计费用140万元,内部控制审计费用38万元。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  八、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014-2015年度全面风险管理报告》。

  九、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度内部控制审计报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2015年向控股子公司提供内部借款额度的议案》。

  同意公司2015年向以下控股子公司提供不超过人民币38,725万元（含）的内部借款额度：向赣州深燃天然气有限公司提供最高不超过25,225万元的内部借款额度；向梧州深燃天然气有限公司提供最高不超过13,500万元的内部借款额度。

  十三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司合同签署授权指引>部分内容的议案》。

  十四、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司副总裁辞职及聘任高级顾问、副总裁的议案》。

  同意李青平先生因个人身体原因辞去公司副总裁职务的申请。聘任李青平先生为公司高级顾问，聘任杨光先生为公司副总裁，以上高级管理人员（简历附后）任期自董事会通过之日起至第三届董事会任期届满（2016年9月11日）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  上述第一、二、三、四、七、十二项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市燃气集团股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  附件

  简 历

  李青平，男，中国国籍，1957年出生，有机化工专业毕业，大学本科学历，高级工程师。1974年参加工作，1991年12月-1995年12月，历任深圳市液化石油气管理公司设计室工程师，深圳市燃气工程设计有限公司副经理，拓展部副部长；1996年1月-1997年1月，任本公司拓展部副部长；1997年1月-1999年10月，历任深圳市燃气工程设计有限公司副经理（主持工作）、经理；1999年11月至今，任本公司副总裁。

  杨光，男，中国国籍，1966年出生，城市燃气工程专业，硕士研究生学历，教授级高级工程师。1990年参加工作，2000年至今均在公司工作，历任公司企业管理部副部长、发展部部长、输配分公司总经理、建设分公司总经理。2011年4月至今担任公司董事会秘书兼董事会秘书处总经理。

  证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2015-008

  证券代码：113006 证券简称：深燃转债

  深圳燃气第三届监事会

  第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年3月26日上午11:00在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场方式召开。会议召集人为监事会主席赵守日先生。会议应到董事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席赵守日先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

  一、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

  二、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。

  监事会对公司2014年年度报告的编制过程提出如下书面审核意见：

  （一）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年年度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在公司2014年年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

  三、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度经审计的财务报告》。

  四、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  五、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会对公司非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况提出如下审核意见：

  公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，符合公司募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金分别进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。

  六、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

  监事会认真审阅了公司出具的《公司2014年度内部控制评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。内部控制评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。

  七、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度内部控制审计报告》。

  特此公告。

  深圳市燃气集团股份有限公司监事会

  2015年3月28日

  证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2015-009

  证券代码：113006 证券简称：深燃转债

  深圳市燃气集团股份有限公司

  2014年度募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）非公开发行A股股票

  根据深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)2011年4月26日召开的第二届董事会第九次临时会议决议、2011年5月26日召开的2010年度股东大会决议和2011年8月1日召开的第二届董事会第十二次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号文)核准，2011年12月8日于上海证券交易所以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币31,512,370.00元后的股票发行净收入计人民币952,757,630.00元。

  公司将上述募集资金存放在以下账户中：

  ■

  上述发行收入在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币2,130,000.00元后，实际募集资金净额为人民币950,627,630.00元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。

  截至2014年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币798,347,435.63元，其中以前年度累计使用人民币717,503,835.27元，2014年使用人民币80,843,600.36元。尚未使用的募集资金余额计人民币182,703,757.33元(其中包含募集资金产生的净利息收入结余计人民币30,423,562.96元)，存放于华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行专用账户中：

  ■

  注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，2012年度此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147

  （二）公开发行可转换公司债券

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2013]1456号)核准，公司2013年12月13日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行16,000,000张可转换公司债券，发行总额计人民币1,600,000,000.00元，扣除保荐和承销费共计人民币36,800,000.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币1,563,200,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用计人民币2,754,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,560,446,000.00元。上述募集资金于2013年12月19日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2013]第310545号验资报告。公司将前述募集资金存放在以下账户中：

  ■

  截至2014年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币156,770,248.42元，其中2014年直接投入募集资金项目125,863,006.78元,以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金30,907,241.64元, 扣除2014年闲置募集资金补充流动资金1,096,943,295.05元后尚未使用的募集资金余额计人民币316,230,797.40元(其中包含募集资金产生的净利息收入人民币9,498,340.87元)，存放于中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行等五个银行专用账户中：

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

  公司在银行开立募集资金专户，就非公开发行A股股票募集资金与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行于2011年12月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，就公开发行可转换公司债券分别与天风证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳华富支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行以及平安银行股份有限公司深圳分行(注)签订了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2014年12月31日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

  注：平安银行股份有限公司总行营业部为平安银行股份有限公司深圳分行辖属营业网点，为非独立法人金融经营机构，无权独立签订合同，因此公司在平安银行股份有限公司总行营业部开立账户(账号：11014560188899)所需签订的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》由平安银行股份有限公司深圳分行负责签署。

  三、2014年募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  详见附表。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  1、非公开发行A股股票

  自2011年4月27日起至2011年12月8日期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)金额计人民币18,352.15万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352.15万元。

  公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2012年1月17日出具了德师报(核)字(12)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

  截止2014年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352.15万元的置换。

  2、公开发行可转换公司债券

  根据《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换债券上市公告书》，公司公开发行可转换公司债券募集的资金净额全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。

  截至2014年1月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币3,090.72万元。为进一步提升资金使用效率，公司第三届董事会第四次临时会议于2014年1月20日审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,090.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2014年1月20日出具了德师报(核)字(14)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》。

  截止2014年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,090.72万元的置换

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2014年1月20日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于将部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（临2014-007），决定用部份闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币11亿元，使用期限不超过12个月。

  截至2014年12月31日止,公司实际将暂时闲置的募集资金109,694.33万元用于补充公司流动资金。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司已于2015年1月19日将用于补充流动资金的109,694.33万元全部归还至募集资金专用账户。

  2015年1月20日，公司召开第三届董事会第九次临时会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币9亿元，使用期限不超过12个月。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

  深圳市燃气集团股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  附表一

  2014年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,062.76万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

  注2：由于非公开发行A股股票募集资金的投资项目深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司非公开发行A股股票募集资金预案中只披露了项目整体完工投产后的预计平均年利润总额为人民币1.82亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币1.16亿元。

  附表二

  2014年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币167,284万元。本次募集资金共计人民币156,044.60万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

  注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露了项目建成达产后的预计平均年利润总额为人民币2.05亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币1.91亿元。