证券时报多媒体数字报

  证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2015—014

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 “公司”或“科力远”）第五届董事会第十二次会议于2015年3月27日以现场方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，董事长钟发平先生因公出差委托董事张聚东先生代为主持会议并行使表决权，独立董事邓超先生因工作原因委托独立董事何红渠先生代为出席并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

  1、关于《科力远第一期员工持股计划（草案）及摘要》的议案

  表决结果：4票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  董事张聚东先生、刘滨先生、罗天翼先生、丸山弘美先生、黄尔佳先生为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事对此项议案回避表决。

  具体内容详见公司同日公告的《科力远第一期员工持股计划（草案）及摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案

  表决结果：4票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  董事张聚东先生、刘滨先生、罗天翼先生、丸山弘美先生、黄尔佳先生为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事对此项议案回避表决。

  为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  3、科力远第一期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  4、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  具体内容详见公司同日公告的《科力远关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2015—015

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）第五届监事会第四次会议于2015年3月27日在公司综合办公楼会议室召开。应到监事3人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席殷志锋先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：

  一、关于《科力远第一期员工持股计划（草案）及摘要》的议案

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  经核查，监事会认为：

  1、《科力远第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

  2、员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的长期稳定发展；

  3、本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

  4、员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于《科力远第一期员工持股计划持有人名单》的议案

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经核查，公司员工持股计划拟定的持有人均符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《科力远第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司监事会

  2015年3月27日

  证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2015—016

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）摘要

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

  特别提示

  1、《湖南科力远新能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》制定。

  2、本计划（草案）获得股东大会批准后，由湖南科力远新能源股份有限公司代员工持股计划以募集的资金全额认购中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为管理人设立的中信证券科力远投资1号集合资产管理计划（以下简称“科力远投资1号”）的次级B份额，科力远投资1号主要投资范围包括购买科力远股票和债券逆回购、银行存款、货币市场基金等现金类产品。

  3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过1000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的募集资金总额上限为人民币6,000万元，具体金额根据实际出资缴纳金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金，公司控股股东及/ 或其关联方以其自有资金向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。

  5、科力远投资1号份额上限为18,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级A份额和次级B份额。优先级A份额由管理人中信证券向合格投资者募集，公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司和实际控制人钟发平先生承诺对优先级A份额本金及预期年化收益进行差额补足，并承担不可撤销连带担保责任。同时，公司控股股东提供300万股科力远股票质押给中信证券，为优先级A份额本金及预期年化收益提供增信。

  风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或者损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票的跌幅。

  6、以科力远投资1号的资金规模上限18,000万元和2015年3月20日收盘价22.42 元/股测算，科力远投资1号所能购买和持有的标的股票数量约为802.8546万股，占公司股本总额47,223.52万股的1.7%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票对的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过18个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至中信证券科力远投资1号集合资产管理计划名下之日起计算。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本员工持股计划的股东大会将会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  一、本员工持股计划的持有人

  （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工参照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司管理骨干及核心技术人员；

  3、优秀员工及具备一定司龄的其他员工。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人包括供公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过1000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  （三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  （四）本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额上限为6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6,000万。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为2,000份（即认购金额为2,000元），超过2,000份的，以2,000份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过6,000万元，将以2,000元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为6,000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

  员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计【11】人，分别为董事张聚东、刘滨、罗天翼；董事、执行总经理丸山弘美；董事、副总经理黄尔佳；监事会主席殷志锋；监事颜永红、王皓月；副总经理兼财务总监刘彩云；副总经理易显科；董事会秘书赵丽萍；认购总份额为【1390】万份，占员工持股计划总份额的比例为【23.17】%；公司管理骨干及核心技术人员约80人，认购总份额为【3110】万份，占员工持股计划总份额的比例为【51.83】%；其他员工认购总份额预计不超过【1500】万份，占员工持股计划总份额的比例预计为【25】%。

  持有人名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  二、本员工持股计划的资金来源和股票来源

  （一）本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划设立时的资金总额上限为6,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金，公司控股股东及/或其关联方以其自有资金向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。

  持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

  （二）本员工持股计划的股票来源

  本计划（草案）获得股东大会批准后，由湖南科力远新能源股份有限公司代员工持股计划以募集的资金全额认购中信证券设立的中信证券科力远投资1号集合资产管理计划的次级B份额。科力远投资1号主要投资范围包括购买科力远股票和债券逆回购、银行存款、货币市场基金等现金类产品。

  科力远投资1号份额上限为18,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级A份额和次级B份额。优先级A份额由中信证券向合格投资者募集，预期收益率不超过8.0%/年。公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司和实际控制人钟发平先生承诺对优先级A份额本金及预期年化收益进行差额补足，并承担不可撤销连带担保责任。同时，公司控股股东提供300万股科力远股票质押给中信证券，为优先级A份额本金及预期年化收益提供增信。

  科力远投资1号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。科力远投资1号所持的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）本员工持股计划设计的标的股票规模

  以科力远投资1号的资金规模上限18,000万元和2015年3月20日收盘价22.42 元/股测算，科力远投资1号所能购买和持有的标的股票数量约为802.8546万股，占公司股本总额47,223.52万股的1.7%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票对的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  三、本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  （一）本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

  2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致科力远投资1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二）本员工持股计划的锁定期限

  1、中信证券管理的科力远投资1号通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。

  2、科力远投资1号在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告日后2个交易日。

  四、本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权管理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托中信证券管理。

  （一）持有人会议

  公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  （二）管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力或者授权资产管理机构行使股东权力。

  2、管理委员会由【5】名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有忠实义务。

  （三）股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  六、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  （一）本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购中信证券设立的中信证券科力远投资1号集合资产管理计划的次级B份额而享有科力远投资1号持有公司股票对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、集合计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  （4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  （三）本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  若员工持股计划届满时，科力远投资1号所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

  七、本员工持股计划的变更、终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当科力远投资1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  八、公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  九、资产管理机构的选任

  （一）资产管理机构的选任

  公司选任中信证券作为本员工持股计划的管理机构，并与中信证券签订《中信证券科力远投资1号集合资产管理计划资产管理合同》。

  （二）资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：中信证券科力远投资1号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、委托人：湖南科力远新能源股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：中信证券股份有限公司

  5、托管人：中信银行股份有限公司

  6、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为18,000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。

  7、管理期限：本集合计划管理期限预计为18个月，可展期也可提前终止。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。本集合计划持有的上市公司的股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人有权根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需要补仓的情形；（2）未按照合同约定及时补仓，管理人有权主动平仓，并提前结束本集合计划。

  当本集合计划的股票投资对象因重大事项长期停牌时，本集合计划的管理期限有可能超过18个月，如果优先级份额委托人到期要求退出，在未有第三方认购的情况下，公司控股股东和实际控制人承诺以优先级A份额到期当日的参考单位资产净值受让申请退出的优先级份额。

  8、投资理念：本集合计划为达到湖南科力远新能源股份有限公司员工持股计划之目的而设立，在合法合规的前提下根据员工持股计划的需求投资科力远公司股票。

  9、投资范围：本集合计划的投资范围仅限于在上海证券交易所交易的科力远A股股票（股票代码：600478）及现金类产品，其中现金类产品包括银行存款、货币市场基金、债券逆回购。上述资产的投资比例均为0-100%。

  10、封闭期与开放期：本集合计划在管理期限内封闭管理，封闭期内不办理参与、退出业务。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据集合计划管理的特殊需要，管理人可以设置特别开放期，特别开放期内办理委托人的参与或退出业务。特别开放期的具体安排将由管理人在管理人网站公告。

  11、本集合计划的分级基本情况：本集合计划通过收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级A份额和次级B份额。优先级份额参考净值和次级份额参考净值将单独进行计算。优先级A份额、次级B份额分别募集，并按照资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的优先级A和次级B份额资产合并运作。

  12、本集合计划份额的配比：本集合计划优先级A份额和次级B份额的初始配比不超过2:1（注：不包括募集期利息折份额的部分）。

  13、追加线及增强资金安排：本集合计划的追加线为单位净值0.77元，如果本集合计划T日日终的单位净值低于追加线，则管理人于T+1日10:00前通过传真或录音电话方式通知本集合计划的担保方湖南科力远高技术集团有限公司履行追加增强资金承诺，湖南科力远高技术集团有限公司或其指定的第三方应于T+1日15:00前（以管理人确认资金到达托管账户的时间为准）将增强资金划付至本集合计划的托管专户，增强资金到位后，本集合计划的单位净值应不低于1.00元，否则视为增强资金不足，湖南科力远高技术集团有限公司或其指定的第三方应继续履行追加增强资金承诺直至追加后本集合计划的单位净值达到1.00元以上（含）。

  湖南科力远高技术集团有限公司或其指定的第三方追加的增强资金既不改变本集合计划委托人持有的份额，也不改变本集合计划的总份额，会计上作其他收入处理。增强资金应归入本集合计划财产一并投资运作，增强资金及其产生的收益计入本集合计划财产，并依据合同约定的分配机制进行清算，以弥补优先级本金及收益。

  增强资金只能由湖南科力远高技术集团有限公司或其指定的第三方从其本人的指定清算账户中划付至托管专户。

  14、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级A份额的本金及预期年化收益和罚息（如有）。（2）支付担保方或其指定的关联人在存续期内追加但尚未提取的剩余资金（如有）。（3）次级B份额分享剩余收益。

  15、优先级A份额的收益分配：优先级A份额的预期年化收益率不高于【8.0】%（正式推广时确定），且以份额初始面值为基础计算。在本集合计划的存续期内的任何时间，按照本集合计划约定的本合同提前终止的情形下，优先级计划份额都按照预期年化收益率和份额的实际存续天数优先获得收益。若本集合计划资产无法补足优先级A份额的本金及预期年化收益，担保方有义务对差额部分进行补足。

  16、次级B份额的收益分配：本集合计划的收益优先满足优先级A份额委托人的本金与预期收益率后，集合计划的剩余资产将分配给次级B份额委托人。

  17、委托人的特有风险：

  （1）A类份额委托人的风险：本集合计划A类份额享有预期年化收益率（扣除管理费和托管费以后）。但A类份额预期年化收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，A类份额委托人仍然存在收益无法保障甚至本金损失的风险。当资产单位净值跌破本合同中设定的追加线时，担保方可能不按约定履行补仓承诺，则A类份额将失去追加资金对其本金和预期收益的保护，在股票价格下跌幅度较大时，将面临收益和本金损失的风险。A类份额本金和预期收益受到损失时，有权向担保方追偿，但存在追偿失败的风险。

  （2）担保方的风险：担保方对A类份额的本金及预期年化收益承担差额补足以及连带责任担保责任，所以在可能面临股票价格下跌幅度较大，存在本金损失的风险。担保方需在本合同约定的情况下履行补仓承诺，追加资金。追加资金后，如无法达到本合同约定的追加资金返还条件，则担保方面临所追加资金无法返还的风险，且在本集合计划终止清算时，已追加但未返还资金将按照合同约定首先补偿集合计划各项费用、A类份额委托人的本金和预期收益后才能返还给担保方。

  （3）B类份额委托人的风险：B类份额以其资产净值为限对A类份额的本金承担偿付责任，在计划重大亏损时，还可能在担保方之后对A类份额的预期收益承担偿付责任。所以可能面临股票价格下跌幅度较大时，存在本金损失的风险。

  （三）管理费用计提及支付

  1、认购/申购费：无

  2、退出费：无

  3、管理费：本集合计划的年管理费率为【0.3】%，管理费每日计算，逐日累计，每3个月支付一次，由托管人根据管理人的指令从集合计划资产中一次性支付。

  4、托管费：本集合计划的年托管费为【0.1】%，托管费每日计算，逐日累计，每3个月支付一次，由托管人根据管理人的指令从集合计划资产中一次性支付。

  5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

  6、证券交易费用：本集合计划在发生投资交易时按规定比例支付的经手费、证管费、过户费、印花税、佣金等，直接计入当期费用。

  7、与本集合计划存续期相关的费用：与集合计划相关的会计师费。集合计划在存续期间发生的审计费用，由集合计划承担。银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费，在发生时一次计入集合计划费用。与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小，不影响集合计划份额净值的，或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入集合计划费用；如果金额较大，影响集合计划份额净值的，并且可以对应到相应会计期间，应该在该会计期间内按直线法摊销。

  十、本员工持股计划履行的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害供公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  湖南科力远新能源股份有限公司

  董事会

  年 月 日

  证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2015—017

  湖南科力远新能源股份有限公司

  2015年第一次职工代表大会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 “公司”或“科力远”）2015年3月26日下午16：00在公司综合办公楼一楼多功能厅召开2015年第一次职工代表大会，会议应到会职工代表23人，实际到会职工代表23人，符合职工代表大会政策的有关规定。经与会职工代表讨论并投票表决，会议就《科力远第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）形成如下决议：

  一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见。

  二、与会代表认为实施本员工持股计划，可以完善公司薪酬激励机制，提高员工的归属感、责任感，充分调动员工积极性，实现劳动者和所有者风险共担、利益共享，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的长远可持续发展。

  同意公司董事会拟订的《科力远第一期员工持股计划（草案）》。该草案尚需提交公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司

  2015年3月27日

  证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2015—018

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 “公司”或“科力远”）因筹划员工持股计划事项，于2015年3月21日发布了《科力远关于筹划员工持股计划股票停牌的公告》，公司股票自2015年3月23日起停牌。

  2015年3月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《科力远第一期员工持股计划（草案）》等议案，并于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了董事会决议公告及其他相关文件。

  经向上海证券交易所申请，公司股票于 2015 年3月30日起复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2015-019

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月14日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月14日 14点 00分

  召开地点：湖南省长沙市高新技术开发区桐梓坡西路 348 号公司综合办公大楼9楼会议室。

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月14日

  至2015年4月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见 2015 年 3 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

  3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

  应回避表决的关联股东名称：张聚东、刘彩云、黄尔佳

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

  个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

  异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

  2、登记时间：2015年4月10日（星期五），上午8：30—11：30，下午13：30—16：30。

  3、登记地点：公司董事会办公室。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

  六、其他事项

  1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

  2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  联系电话：0731-88983638

  传真：0731-88983623

  邮编：410205

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  湖南科力远新能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月14日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。