证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称"公司"）于3月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150231号）。中国证监会依法对我公司提交的《江苏亚威机床股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

  公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150231号）

  江苏亚威机床股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十八日

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150231号）

  2015年2月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，截至2014年9月30日，亚威股份母公司账面货币资金余额约为5.90亿元，配套募集资金用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。请你公司：1）结合前次募集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金占交易总金额的比例、具体用途及金额。3）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，亚威股份从事金属板材加工成型机床业务，无锡创科源专注于三维激光切割业务，通过本次交易实现战略协同效应。请你公司补充披露：1）与无锡创科源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）交易完成后保持无锡创科源主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，交易对方平衡基金执行事务合伙人吕学强曾担任亚威股份董事。请你公司补充披露吕学强在亚威股份的任职经历。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，无锡创科源在全国中小企业股份转让系统挂牌后，平衡基金与无锡创科源及其股东三方订立可转股债权投资协议；无锡创科源从全国中小企业股份转让系统摘牌后，平衡基金以2000万元债权认购无锡创科源13.43%股份。请你公司补充披露平衡基金与无锡创科源形成2000万元债权及订立可转股债权投资协议的具体情况，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合挂牌公司的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，亚威股份系平衡基金的有限合伙人，持有平衡基金5,025万元出资份额，占比33.50%。本次交易完成后，平衡基金将持有亚威股份0.533%股权，与亚威股份形成相互持股。请你公司补充披露：1）平衡基金普通合伙人与有限合伙人权利义务约定及决策机制。2）平衡基金与亚威股份相互持股是否符合《公司法》的有关规定，是否构成本次交易的法律障碍。3）亚威股份持股平衡基金的会计处理及对亚威股份经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  6.请你公司结合无锡创科源最近三年股权转让及增减资情况，补充披露：1）股权转让及增减资的原因、作价依据及其合理性。2）股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。3）2013年9月29日和2014年11月13日宋美玉与宋运发、庞彦梅，朱正强与朱清棋进行的股权转让是否涉及股份支付。如涉及，请补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，及对无锡创科源经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，截至2014年9月30日，无锡创科源其他应收款前五名朱正强、宋美玉、胡伟巍、朱洪博、贾奋合计借款4,752,373.82元，占其他应收款总额的64.4%，其中朱正强、宋美玉为无锡创科源股东，胡伟巍、朱洪博、贾奋参与2014年11月股权激励计划。无锡创科源与朱正强、宋美玉、胡伟巍、朱洪博、贾奋等人的借款未签订借款合同,未约定借款利率、借款期限等事项。请你公司补充披露：1）无锡创科源2014年应收关联方款项形成的原因及相关债务人情况。2）朱正强、宋美玉承诺归还占用资金的履行情况。3）胡伟巍、朱洪博、贾奋及其他债务人与无锡创科源是否存在关联关系及其认定依据。4）无锡创科源2014年应收关联方款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。5）无锡创科源是否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，朱正强、宋美玉为夫妇关系，朱正强持有汇众投资49.7%股权，为第一大股东。《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定，投资者之间有股权控制关系的，如无相反证据，为一致行动人。请你公司补充披露朱正强、宋美玉与汇众投资是否为一致行动人，如是，请合并计算其所持上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，无锡创科源2014年预计营业利润及净利润均会较2013年下滑。造成这种情况的主要原因一方面由于宏观环境变化、市场竞争加剧等原因导致产品毛利率下降；另一方面由于无锡创科源为应对老产品毛利下滑、开拓新的利润增长点而加大新产品研发力度，将有限的资源投入到新产品的研发方面，导致老产品销售情况不够理想。请你公司：1）补充披露上述原因在以后年度是否持续存在；如存在，补充披露对无锡创科源未来经营发展，以及本次评估值是否充分考虑了上述影响。2）结合行业发展、竞争状况、产品价格走势、市场占有率、同行业情况等方面，进一步补充披露因宏观环境和市场竞争等因素导致产品毛利率下降的依据及合理性。3）结合新产品研发计划及进展、研发支出及占比、销售费用、市场拓展等方面，进一步补充披露"加大新产品研发力度，将有限的资源投入到新产品的研发方面，导致老产品销售情况不够理想"的具体内容、依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  10.请你公司结合无锡创科源2014年预测营业收入和净利润的实现情况以及2015年业务开展情况，补充披露2015年预测业绩的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，无锡创科源2014年1-9月流动比率、速动比率较2013年下降，资产负债率较2013年上升。请你公司：1）补充披露产生上述情形的原因。2）结合同行业可比公司情况，补充披露无锡创科源资产负债率是否处于合理水平，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.请你公司结合2014年度财务数据：1）补充披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响、原因及合理性。2）预计交易后将摊薄上市公司当年每股收益的，请根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定披露填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，"2015年以后，销售数量根据公司以前年度变化趋势进行测算，销售单价用2014年度的均价并根据以前年度价格变化趋势进行测算"。请你公司进一步补充披露：1）收益法评估过程中，销售数量和销售单价的测算依据和测算过程。2）主要产品2015实际销售单价、销售数量与评估预测值的差异及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  14.请你公司补充披露收益法评估过程中，营业成本、销售费用、管理费用和财务费用的测算依据、测算方法与测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  15. 请你公司补充披露：1）《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》（草案）第六章，收益法评估说明中，2014年10-12月至非固定期的各期自由现金流量（FCFn）金额与净现值金额完全一致的原因及合理性。2）上述自由现金流量（FCFn）金额与本次资产评估报告（苏华评报字[2014]第272号）自由现金流计算表中的自由现金流量（FCFn）金额存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，无锡创科源无自有土地，无自有房屋建筑物。请你公司补充披露无锡创科源生产经营场所的有关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17. 申请材料显示，2012年无锡创科源被认定为高新技术企业。请你公司补充披露：1）无锡创科源高新技术企业资质的期限，到期后是否申请续期，是否符合高新技术企业认定标准。2）如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示，无锡创科源账龄1-2年的应收账款余额超过账龄1年以内的应收款余额，占全部应收款余额的52.75%。请你公司补充披露：1）无锡创科源账龄1-2年的应收账款占比较大的原因及其可回收性。2）无锡创科源应收款项的管理制度及制度执行情况。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露无锡创科源应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  19.请你公司补充披露出票人为桂林市交通投资控股集团有限公司的应收票据的交易背景和还款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  20.请你公司补充披露无锡创科源报告期简要现金流量表及相关讨论与分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  21．2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号----上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。