证券时报多媒体数字报

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2015-011

  山河智能装备股份有限公司

  关于公司董事及高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会近日收到部分董事及高级管理人员书面辞职报告，具体事项如下：

  １、唐彪先生因工作变动原因提请辞去公司第五届董事会董事职务。唐彪先生辞去公司董事职务后，仍担任山河智能装备集团副总裁及本公司副总经理等职务。

  ２、邓国旗先生因工作变动原因提请辞去本公司副总经理职务。邓国旗先生辞去公司副总经理职务后，仍担任山河智能装备集团副总裁及本公司财务负责人等职务。

  ３、蔡光云先生因工作变动原因提请辞去本公司副总经理、董事会秘书等职务。蔡光云先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务后，仍担任山河智能装备集团副总裁、本公司党委书记职务。

  ４、张云龙先生因工作变动原因提请辞去本公司副总经理职务。张云龙先生辞去公司副总经理职务后，仍担任山河智能装备集团副总裁及本公司专家委员会副主任职务。

  根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司董事会对上述董事、高级管理人员任职期间的贡献表示感谢。

  公司将根据有关规定尽快聘任新的董事会秘书，在聘任新的董事会秘书之前，公司董事会指定公司董事、副总经理夏志宏先生代行董事会秘书职责。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2015-012

  山河智能装备股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于２０１５年３月２０日以通讯送达的方式发出，于２０１５年３月２７日９：００以通讯会议方式召开。会议应到董事６人，实到６人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

  本次会议经投票表决，通过如下决议：

  一、会议以同意６票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于出资设立控股子公司的议案》

  同意公司与长沙有色冶金设计研究院有限公司共同出资设立控股子公司。

  【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１５年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】

  二、会议以同意６票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  【《公司章程修正案》及《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ】

  本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

  三、会议以同意６票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》

  鉴于唐彪先生因工作变动原因辞去公司董事职务，为完善公司治理结构，公司董事会提名陈刚先生为公司第五届董事会董事候选人（其个人简历附后），提请股东大会选举，任期自股东大会选举通过之日起计算，至第五届董事会届满时止。 公司董事会的构成之中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的１／２。

  【公司独立董事王乐平先生、刘爱基先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。】

  本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

  四、会议以同意６票、反对０票、弃权０票，审议通过《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》；

  【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ】。

  本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

  五、会议以同意６票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的议案》

  【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ】。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二○一五年三月二十八日

  附件：

  个人简历

  陈刚先生，１９７０年１０月出生，工程师，ＭＢＡ学位。历任南京第二机床厂技术员，徐工集团重型机械厂工程师、总师办主任、质量部长，徐工集团筑路机械厂副总经理、总经理兼党委副书记，徐州徐挖机械制造有限公司董事长兼总经理，徐州徐挖约翰迪尔机械制造有限公司总经理兼董事，山重建机有限公司副总经理。２０１３年１２月起任山河智能副总经理，２０１５年１月起任山河智能总经理。陈刚先生与本公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2015-013

  山河智能装备股份有限公司

  关于出资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

  一、对外投资概述

  １、山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称“长沙有色院”）签定《合作协议》，拟共同出资８，０００万元发起设立中际山河科技有限责任公司（暂定名，以工商行政主管部门核准的名称为准，以下简称“中际山河”）。公司拟出资人民币４０８０万元，占中际山河注册资本的５１％。长沙有色院拟出资人民币３９２０万元，占中际山河注册资本的４９％。

  ２、本次对外投资已经２０１５年３月２７日召开的公司第五届董事会第十四次会议决议通过。本次对外投资属于董事会审批权限范围，无须经过股东大会批准。

  【具体详见２０１５年３月２８日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十四次会议决议公告》】

  ３、本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资主体介绍

  １、山河智能装备股份有限公司

  注册资本：人民币５０３５５万元；

  注册地址：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号；

  法定代表人：何清华；

  公司类型：上市股份有限公司；

  经营范围：研究、设计、生产、销售建设机械、工程机械、农业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、厂内机动车辆和其它高技术机电一体化产品及其与主机配套的动力、液压、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相关的技术咨询服务；经营商品和技术的进出口业务。（国际法律法规禁止和限制的除外）。

  ２、长沙有色冶金设计研究院有限公司

  注册资本：人民币３５９９３．８２万元；

  注册地址：长沙市芙蓉区解放中路１９９号；

  法定代表人：廖江南；

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

  经营范围：从事冶金行业甲级、建筑行业建筑工程甲级、市政公用行业甲级、轻纺行业甲级、环境工程专项工程设计甲级、建筑智能化系统工程设计专项甲级、环境污染防治工程乙级、电力行业乙级、化工石化医药行业乙级、机械行业乙级、建材行业乙级、商物粮行业乙级的工程设计及其资质证书许可范围内的相应工程总承包；上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售；工程勘察专业类岩土工程甲级、工程勘察专业类乙级工程勘察；有色冶金、市政公用工程、火电、生态建设和环境工程甲级、市政公用工程乙级、化工、医药丙级的工程咨询；开发建设项目水土保持方案编制甲级、城乡规划编制乙级、建设项目环境影响评价甲级、工程造价咨询甲级、压力容器、压力管道设计；承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理人员，按国家规定在国（境）外举办各类企业；自有房屋出租（以上涉及行政许可的，须凭本企业许可证书在其核定的范围内开展经营）。

  【长沙有色冶金设计研究院有限公司是中铝国际工程股份有限公司出资设立的全资子公司，与本公司不存在关联关系】

  三、投资标的基本情况

  １、公司名称（暂定）：中际山河科技有限责任公司

  ２、公司类型：有限责任公司

  ３、注册资本：人民币８，０００万元；

  ４、法定代表人：经法定程序确定；

  ５、注册地址（暂定）：长沙经济技术开发区东八路（黄兴大道）以东、盼盼路以北山河智能第三产业园；

  ６、经营范围（以工商登记为准）：冶金设备、矿山设备的研发、制造和销售以及相关的技术服务；冶金、矿山成套控制设备的销售及其相关的技术服务等。

  ７、股东结构及出资方式

  （１）公司以货币出资４０８０万元，占中际山河５１％的股份。

  （２）长沙有色院以现有的有色金属矿山和冶炼等专业装备的专利技术评估作价２６９０．５６万元及现金１２２９．４４万元出资，共出资３９２０万元，占中际山河４９％的股份。

  四、对外投资协议的主要内容

  １、中际山河注册资本为人民币８，０００万元。其中公司出资４０８０万元，占中际山河５１％的股份，长沙有色出资３９２０万元，占中际山河４９％的股份。其中，公司投入中际山河的首期货币出资２８００．３８万元应在中际山河开设资金账户后１０个工作日内出资到位，其余货币出资１２７９．６２万元应在中际山河取得营业执照日起６个月内存入中际山河账户；长沙有色院应在中际山河取得营业执照日起３０个工作日内备齐专利过户的全部资料向专利登记机构申请用于出资的全部专利技术的权属过户登记，过户登记不影响中际山河正常生产经营和对专利技术的实际使用，其余货币出资１２２９．４４万元应在中际山河取得营业执照日起６个月内存入中际山河账户。

  ２、合作期限：暂定为１０年。合作期间任何一方转让全部或部分股权的，应按照《公司法》的规定办理。合作期满，双方不能就延长合作期限达成一致，则按照《公司法》的相关规定进行清算并解散公司。公司解散后，股东按实缴出资比例分配公司剩余资产。

  ３、组织结构：中际山河设董事会，董事会由５名董事组成，公司委派３名，长沙有色院委派２名。其中董事长由长沙有色院委派的董事担任。中际山河不设监事会，设监事一名。总经理由公司提名，财务总监由长沙有色院提名，董事会聘任。总经理为中际山河法定代表人。

  五、设立中际山河的目的及对公司的影响

  １、有色金属矿山和冶金成套装备是有色冶金工业的专用设备，其产品性能必须满足有色金属采、选、冶炼各环节的需求。近年来，中国汽车、造船、石油化工、核电能源、油气输送等国民经济各个领域的飞跃发展，推高了有色金属的市场需求，也带动了冶金专用设备的发展。传统有色冶金行业存在工艺落后、能耗大、污染大的痼疾，有色金属工业十二五规划明确提到：支持有色金属企业运用先进适用技术和高新技术，以质量品种、节能减排、环境保护、安全生产、两化融合等为重点，对现有企业生产工艺及装备进行升级改造，加快淘汰落后，实现清洁、安全生产，提高企业生产自动化、管理数字化水平。因此，有色金属装备市场（尤其是技术改造市场）空间巨大，能为公司形成前景良好的业务增长点。

  ２、长沙有色冶金设计研究院有限公司于１９５３年在江西赣州成立，是我国最早成立的大型综合性设计研究单位之一。２００７年６月，长沙有色院加入中国铝业公司。 经过六十年的发展，长沙有色院现已发展成为工程咨询、工程设计、工程总承包、工程监理、工程勘察、工程施工、环境评价、科学研究和技术开发等多种经营的大型国有企业。在有色金属矿山和冶炼工程设计和工程总承包领域具有很高的行业地位，具有丰富的市场资源。

  公司是具有鲜明“自主创新”特色的产学研一体化高新技术的公司，在矿山和冶金装备研发、制造方面具有一定优势。

  中际山河在整合双方资源的基础上共同发展，符合国家混合所有制经济改革的政策方向，双方合作推动有色金属采矿、选矿、冶炼设备的智能化、定制化也能为有色金属工业企业迈向工业４．０提供助力。

  六、面临的风险

  中际山河设立以后，受宏观经济增速放缓的影响，有色金属行业可能减少或延缓固定资产投资，中际山河的运营达不到预期，从而影响本公司业绩。

  七、其他事项

  根据公司章程的规定，本次对外投资属于董事会审批权限范围内，经董事会审议通过即可实施，无须提交股东大会审议。

  八、备查文件

  １、公司第五届董事会第十四次会议决议

  ２、长沙有色冶金设计研究院有限公司与山河智能装备股份有限公司签署的《合作协议》

  特此公告

  山河智能装备股份有限公司

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2015-014

  山河智能装备股份有限公司关于

  召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集２０１５年第二次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

  一、会议基本情况

  １、召开时间：

  现场会议开始时间：２０１５年４月２０日（星期一）１５：３０；

  网络投票时间：２０１５年４月１９日——２０１５年４月２０日；

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年４月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年４月１９日下午３：００——４月２０日下午３：００期间的任意时间。

  ２、召开地点：湖南省 长沙经济技术开发区漓湘中路１６号山河智能技术中心大楼Ｂ２０６会议厅；

  ３、 召集人：公司董事会；

  ４、 召开方式：现场投票与网络投票相结合；

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

  ５、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

  ６、股权登记日：２０１５年４月１５日

  ７、出席对象：

  （１）、２０１５年４月１５日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （２）、公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）、公司聘请的见证律师；

  （４）、保荐机构代表。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

  ２、审议《关于补选第五届董事会董事的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

  ３、审议《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  （２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  ２、现场登记时间：２０１５年４月１７日（上午８：００—１１：３０，下午１：３０—５：００）。

  ３、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。

  ４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年４月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６２０９７；投票简称：“山河投票” 。

  ３、股东投票的具体程序为：

  １） 买卖方向为买入投票。

  ２） 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：１．００ 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中子议案１．１， １．０２ 元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  ３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  ４） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  ５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  ４、投票举例

  如某股东对议案一投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  如某股东对议案一投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的操作流程：

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  １） 申请服务密码的流程

  登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  ２） 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  １） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ， 在“上市公司股东大会列表”选择“山河智能装备股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会投票”。

  ２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

  ３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ４） 确认并发送投票结果。

  ３、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年４月１９日１５：００至２０１５年４月２０日１５：００的任意时间。

  五、其他事项

  １、现场会议联系方式

  地址：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号山河智能装备股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：４１０１００

  电话：０７３１－８３５７２６６９

  传真：０７３１－８３５７２６０６

  联系人：王剑、易广梅

  ２、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十八日

  附件：

  山河智能装备股份有限公司

  ２０１５年第二次临时股东大会授权委托书

  山河智能装备股份有限公司：

  兹全权委托 先生／女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人签名（盖章）：

  股东账号：

  身份证号码或营业执照注册登记号：

  持股数量：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  本项授权的有效期限：自签署日至２０１５年第二次临时股东大会结束。

  签署日期：