证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近期，公司控股股东新希望集团有限公司（以下简称"新希望集团"）收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称"四川证监局"）《关于对新希望集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2015]5号）（以下简称"《监管决定》"），指出新希望集团子公司新井物产贸易有限公司主营业务中存在饲料原料的采购与外部销售，与新希望六和股份有限公司的相关贸易业务形成同业竞争，该事项不符合新希望集团2010年12月31日所作"在控制上市公司新希望六和股份有限公司期间，将不直接或间接从事任何与上市公司构成同业竞争或可能构成竞争的业务"的承诺。新希望集团收到《监管决定》后高度重视，立即组织相关部门和人员进行自查，其就相关事项的形成原因及整改计划说明如下：

  一、新井物产成立初衷及同业竞争形成的原因

  新井物产贸易有限公司（以下简称"新井物产"）成立于2010年11月22日，经营范围包括批发豆粕、玉米等饲料原料、化工产品、乳制品等。公司注册资本1.2亿元，出资方为南方希望实业有限公司，持股比例55%；三井物产（中国）有限公司（以下简称"三井物产"），持股比例45%。南方希望实业有限公司系新希望集团控股子公司，新希望集团的持股比例为51%，因此，新井物产的实际控制方为新希望集团。

  新井物产的成立基于两个目的。一是市场对标目的。新希望六和股份有限公司（以下简称"新希望六和"或"上市公司"）采购饲料原料品种多，数量大，原料分布广，管理难度很大，成立新井物产可以与新希望六和饲料原料采购形成对标，通过市场化对标来促进新希望六和饲料原料采购管理更规范，流程更透明，采购价格更合理。二是借助于合资方三井物产的优势。三井物产是全球著名的贸易商，在世界范围内开展粮食贸易，在南美等粮食资源丰富的地区建有基地，与三井物产合作，有助于新井物产从海外进口玉米、DDGS等饲料原料，并按市场交易原则供与新希望六和，保证新希望六和的饲料原料供应安全。

  新井物产自成立以来，2011-2014年累计实现总销售收入27.87亿元，对新希望六和销售饲料原料7亿元（关联交易已进行披露），对其他客户销售饲料原料16.7亿元，对其他客户销售乳品、化工品等4.17亿元。销售饲料原料品种包括玉米、豆粕、DDGS等，与新希望六和贸易业务品种存在重合。根据《上市公司治理准则》第二十七条规定，新井物产与新希望六和部分业务构成同业竞争。

  二、未对上市公司利益造成不利影响

  新井物产虽与新希望六和贸易业务品种存在重合，构成同业竞争，但并没有对上市公司利益造成实质影响：其一，新希望六和主营饲料、养殖、屠宰加工等，采购饲料原料主要为内部生产经营所需，仅在饲料原材料行情较好且内部饲料生产存在富余库存时对外销售，2013年度饲料原料贸易仅占新希望六和总营业额的1.46%。其二，两个公司市场地位不同，竞争不在同一平台。新希望六和由于饲料原料使用量巨大，在采购环节有着强大的影响力和议价能力，能取得有竞争力的原料产品，对外销售的竞争力也就比较强，市场地位高；而新井物产属纯贸易公司，市场地位弱，议价能力低，与新希望六和不产生直接竞争关系，未造成不利影响。截止2014年末，新井物产累计亏损为4,586万元，从经营结果上看也表明未影响上市公司利益。其三，新井物产与新希望六和对外采购与销售均为独立经营决策，并分别签署采购与销售合同，为相互独立的商业行为。其四，两家公司客户对象存在较大差异，由于市场地位的不同，新希望六和的销售对象以大企业为主，而新井物产以小企业为主，客户对象不重叠，不影响新希望六和的贸易机会。其五，在采购方面，新希望六和与新井物产有部分供应商重叠，但双方都是独立采购，未影响新希望六和与供应商的交易。

  三、整改计划

  为避免对新希望六和的潜在影响，新希望集团将严格按照四川证监局的要求进行整改，解决同业竞争问题的具体方案如下：

  将新井物产托管给新希望六和。计划在2015年3月底之前由新希望六和派出管理人员直接管理新井物产日常经营，并在5月底前签署《托管协议》，并取得双方有权批准机构对托管协议的批准。

  托管协议中将明确：新井物产的日常经营管理均由新希望六和负责，并明确托管费用及利益分配方式等。新井物产托管给新希望六和后，将作为新希望六和集中采购体系中的一个重要平台，发挥海外采购优势，确保新希望六和饲料原料供应安全。

  托管期限将不超过2年。托管期限届满前，新井物产将退出构成同业竞争的全部业务。

  新希望集团再次承诺："在控制上市公司新希望六和股份有限公司期间，将不直接或间接从事任何与上市公司构成同业竞争或可能构成竞争的业务"。

  特此公告

  新希望六和股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十八日