证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  （一）公司报告期内经营情况的讨论与分析

  随着国家调整整体发展规划，更加关注健康产业，持续加大医疗卫生事业投入，因此，医疗器械行业未来整体市场面将保持向好趋势。2014年国家出台新的医疗器械监管规定，进一步规范行业秩序，提高了行业门坎，并将间接导致行业集中度提高，有利于于本行业的优势企业。

  公司在重点产品线方面，国内DR市场继续保持了稳定增长态势，年增长率超过15%，公司DR产品线通过近来年扩充产品系列、完成关键部件探测器研发和批量制造、以及销售单元建设和市场推广，市场占有率位居国内前列。公司在支柱性核磁共振产品方面，国内市场保持稳定态势，年增长率约为10%，公司积极实施自主创新研发，产品功能持续完善，成本持续优化，确保永磁产品销量进入国内前三，超导产品快速成长，面向市场的产品结构转型逐步实施。

  报告期内，受公司股东战略性退出医疗器械行业的影响，市场及公司内部经营出现波动，导致公司经营业绩出现下滑。公司经营层及时调整经营思路，将重心放在稳定经营之上，加大市场和营销投入力度，保障了公司经营的基本稳定。今后随着股东变更事项的完成，公司将具备更为灵活的机制体制，决策效率也将得以提高。公司内部也将进一步优化流程，并通过加大在核心价值链环节研发与市场的投入力度，同时完善区位布局，提升资产使用效率，完善核心竞争力建设，未来将呈现稳定发展态势。

  报告期内，公司实现营业收入73,987万元，同比下降3.24%，实现归属上市公司股东的净利润同比下降41.10%，主要原因是受营业收入下降以及市场竞争日趋激烈部分产品销售价格调整导致毛利率降低等因素的影响，同时公司严格费用支出管理，进一步强化应收账款管理，保证了经营性现金流较上一年度有较大幅度增加。

  1、驱动业务收入变化的因素分析

  从外部环境变化来看，国家鼓励社会资本投资医疗健康产业，并启动国产优秀医疗设备的遴选活动，都有力的推动着国产医疗器械行业的发展，尤其民营市场，发展迅速。从公司内部发展变化看，稳步完善公司的各项发展策略，以适应外部环境的各项变化及需求，公司的销售单元建设已经凸显成效，销售、市场、服务三位一体，均扎根地方，研发新品在国产优秀设备的遴选中，成绩优异，部分新品具备了与国际大品牌同台竞争能力。

  2、以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，由于基层市场对DR的增长需求，使公司的常规产品销售下降，DR销量增长。同时随着平板探测器的国产化，使得平板DR销量增长。公司自主研发的平板探测器，保证了公司DR产品在市场中稳固的地位，在各相关域具备明显的竞争优势。民营市场的大型设备需求保持快速增长，公司在核磁共振产品的市场推进上收到良好效果，实现销售收入的显著提升。

  3、新产品及新服务的影响分析

  公司自主研发的平板探测器成功上市，有力拉动了平板DR的销量，同时继CCD-DR之后，再次引领从CCD-DR到平板DR的产业升级。针对县级市场的应用新推出的新东方1000M高频数字摄影机进一步增强了DR产品线的市场竞争力。DRF产品系列的布局，很好地促进RF产品线从传统胃肠产品拓展为多功能X射线机。磁共振产品线的永磁和超导两条产品线齐头并进，并在动物医疗领域取得突破，成为公司第二支柱产业。

  4、发展战略和经营计划进展说明

  公司致力于成为具备国际竞争力的医学影像设备与服务提供商，通过自主创新，不断将先进技术同中国临床需要紧密结合，通过内涵外延两轮驱动实现快速发展，实现“关注生命、保障健康”的使命。

  报告期内，公司股东提出战略性退出医疗器械行业，为此公司迅速进行了思路的转换，明确提出了稳定是本年度工作重心。首先是本年度经营业绩要实现稳定，不能随着股权变化发生剧烈波动。要实现业绩稳定，就必须保持员工稳定，保证员工合理利益。同时为保证市场的稳定，公司积极推进产品研发及营销，加大资金投入力度用于产品促销和推广。围绕着稳定这一重心，公司实施外部变化和业务发展并行的年度工作思路，确保了全年经营基本稳定，为未来借助机制体制变革、实现快速发展奠定良好基础。

  5、核心竞争力分析

  本报告期虽然面临股东变更的不确定因素，但公司继续实施提升核心竞争力的各项工作，公司核心竞争力围绕着自主创新和市场转型开展。报告期内，公司完成平板探测器量产，促进了DR产品线快速成长。公司新增专利4项，说明公司技术研发能力在持续提升。公司完成了CT样机测试，高端胃肠、乳腺机等产品已上市。同期公司启动营销体系变革，促进营销人员能力提升，打造面向市场的专业型临床营销人员，配合整体转型实施。

  （二）公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  从未来发展看，医疗器械市场竞争会持续加剧，同时国家持续加大医疗卫生事业投入，医疗器械行业未来整体市场面将保持向好趋势。国家出台新的医疗器械监管法规，进一步规范行业秩序，有利于本行业优势企业。预计随着上述政策实施，将有效促进本企业业绩提升，市场占有率的持续提高。

  2、 公司发展战略

  由于目前控股股东正发生变化，公司将和新的控股股东基于市场和行业变化沟通未来发展战略，但基本经营领域影像主业将保持稳定。

  3、 经营计划

  2015年公司确定的经营目标为实现营业收入8.6亿元，公司将采取更为积极的经营策略，加大在研发、品牌和销售方面的投入力度，将进一步丰富DR产品线，启动高端超导磁共振和CT预研和初期研发。2015年是公司成立60周年，计划将推出一系列主题活动提升公司品牌形象。公司还将引入高端临床销售人员，促进市场的快速发展。

  4、 可能面对的风险

  根据市场和政策情况来看，公司在外部市场方面无大的风险。在监管方面，由于国家大幅调整了医疗器械监管政策，相关监管变化会对公司近期经营有一定风险，但公司作为行业领先企业，有足够的实力和经验顺利完成这一过渡。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则要求，公司自2014 年7月1日起执行上述企业会计准则。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期新设子公司西安万东导致合并范围变动，详见附注。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  董事长： 陈刚

  董事会批准报送日期：2015-03-26

  证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2015-008

  华润万东医疗装备股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华润万东医疗装备股份有限公司第六届董事会第十六次会议以现场表决方式于2015年3月26日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2015年3月16日以电子邮件的方式向全体董事发出。

  本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由陈刚董事长主持，形成如下决议：

  一、审议通过公司《2014年年度报告及摘要》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2014年度董事会报告》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  三、审议通过《2014年度总经理工作报告》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2014年度财务决算报告》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  五、审议通过《2014年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润25,692,567.66元。按母公司实现净利润46,339,773.65元的10%提取法定盈余公积4,633,977.36元，加母公司年初未分配利润225,139,679.79元，年末未分配利润为244,375,566.49。

  2014年度利润分配预案为：公司拟以2014年末总股本21,645万股为基数，每10股派发现金股利0.40元（含税），合计派发现金8,658,000元。剩余未分配利润235,717,566.49元结转至下年度。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  六、审议通过《2014年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于<2014年度内部控制审计报告>的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于<2014年度社会责任报告>的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于2014年度公司高级管理人员薪酬考核的议案》。

  蒋达先生、张丹石先生、高恩毅先生出任公司董事及高级管理人员，按高级管理人员考核领取薪酬，其他董事（除独立董事）为股东派出，不在公司领取薪酬。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于公司向下属公司派出董监事的议案》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于向银行申请授信额度及办理贷款转期的议案》。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告及内部控制的审计机构，其2015年度审计报酬为人民币55万元整。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《日常关联交易公告》。

  公司关联董事陈刚先生、刘驹先生、赵春生先生、张丹石先生回避表决。

  本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  华润万东医疗装备股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2015-009

  华润万东医疗装备股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华润万东医疗装备股份有限公司第六届监事会第十五次会议以现场表决方式于2015年3月26日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2015年3月16日以电子邮件的方式向全体监事发出。出席本次会议的监事应到3名，实到3名。出席会议的监事有：刘德君先生、骆楠女士、孙登奎先生。

  本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席刘德君先生主持，形成如下决议：

  一、审议通过《2014年年度报告及摘要》。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会在全面了解和审核公司《2014年年度报告及摘要》后认为：

  1、公司2014年年度报告及摘要的编制、审核程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年年度报告及摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2014年度经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《2014年度监事会工作报告》。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本报告须提交股东大会审议。

  三、审议通过关于《2014年度利润分配预案》的议案。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过关于《2014年度财务决算报告》的议案。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过关于《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

  1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、2014年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  六、审议通过关于《2014年度内部控制审计报告》的议案。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为该项关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理，有利于降低公司生产成本，符合公司的长远发展要求，没有损害公司及全体股东的利益。

  特此公告。

  华润万东医疗装备股份有限公司监事会

  2015年3月28日

  证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2015-010

  华润万东医疗装备股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本日常关联交易不需要提交股东大会审议

  ● 本日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  根据公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易按以下程序进行：经公司初审后认定需要发生关联交易，将有关关联交易事项提交公司董事会审议。公司第六届董事会第十六次会议对本次关联交易的必要性和合理性进行了审查和讨论。经现场表决，以五票同意，零票反对的结果审议通过。公司关联董事陈刚先生、刘驹先生、赵春生先生、张丹石先生回避表决。

  在审议该事项之前，公司经营层已向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问。公司独立董事以独立第三方身份发表了日常关联交易的独立意见，认为上述关联交易定价合理，遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易过程能够有效控制，符合公司经营管理需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，同意本次日常关联交易。

  公司第六届监事会第十六次会议对本次关联交易的议案进行了审查和讨论，认为该项关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理，有利于降低公司生产成本，符合公司的长远发展要求，没有损害公司及全体股东的利益，同意本次日常关联交易。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

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  二、关联方介绍和关联关系

  （一）杭州万东电子有限责任公司

  该公司为国有企业，注册资本：3,200万元；注册地址：杭州市西湖区文二路385号301室；主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司、华润万东医疗装备股份有限公司；历史沿革：公司成立于1998年1月18日，是一家专业研制、生产医用X射线管及组件的企业，公司成立至今平稳发展，运行良好；经营范围：电子技术开发、咨询、服务、成果转让；电子管制造；医疗器械的批发、零售、维修。

  杭州万东电子有限公司为本公司参股公司，公司董事、高管人员出任杭州万东电子有限公司的董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

  杭州万东电子有限责任公司及下属公司常年为本公司提供X射线管及组件，是本公司产品的关键部件的供应商，产品供应保质保量，售后服务及时到位，双方合作良好。依据该公司近期主要财务指标和经营情况分析，履约状况良好。

  （二）上海医疗器械厂有限公司

  该公司为国有独资，注册资本：3200万元；注册地址：上海市杨浦区临青路430号；主要股东：上海医疗器械（集团）有限公司；历史沿革：上海医疗器械厂有限公司是一家专业研制、生产高科技医用诊断 X 射线设备的企业，具有 60 年的悠久历史，其生产规模较大；经营范围：各类医疗器械经营（体外诊断试剂除外），从事货物及技术进出口业务，在医疗器械领域内的技术服务等。

  上海医疗器械厂有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  上海医疗器械厂有限公司为华润医疗器械（上海）有限公司提供生产和经营场所，该场所产权清晰，处于持续使用当中。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  1、杭州万东电子有限责任公司：公司预计2015年全年采购X射线管及组件金额约人民币350万元。

  2、上海医疗器械厂有限公司：上海医疗器械厂有限公司为华润医疗器械（上海）有限公司提供生产和经营场所，根据协商预计2015年华润医疗器械（上海）有限公司需向上海医疗器械厂有限公司支付房屋租赁费用约100万元。

  （二）定价政策

  公司遵循市场化定价原则，参考双方确认的技术文件或经第三方评估的市场价格制定最终结算价格。

  公司与杭州万东电子有限公司及下属公司签订长期的X射线管及组件委托加工框架协议及技术加工要求和质量保证协议。根据公司生产情况，签订具体的供货协议明确了交易的范围、交易价格、结算方式和协议期限等。日常供货的具体数量、品种，则采用定单的方式。

  公司子公司华润医疗器械（上海）有限公司计划和上海医疗器械厂有限公司签署房屋租赁协议，同时参考华润上械的实际承受能力议定2015年度租赁价格，根据实际使用的房屋面积进行租赁，

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与杭州万东电子有限公司及下属公司交易的目的是满足公司产品制造的需要。公司作为生产放射类设备的公司，需要外购部分专业化部件满足公司生产需求，采购价格不高于同类供应商。该关联交易未造成依赖，不会对公司形成不利影响，不损害公司利益及非关联股东的利益。

  公司子公司华润医疗器械（上海）有限公司和上海医疗器械厂有限公司签署房屋租赁协议，是为满足正常生产经营的需要，华润医疗器械（上海）有限公司将根据实际使用的房屋面积进行租赁,该关联交易不损害公司利益及非关联股东的利益。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  华润万东医疗装备股份有限公司

  董事会

  2015年3月28日

  股票代码：600055 股票简称：华润万东 编号：临2015－011

  华润万东医疗装备股份有限公司

  股票停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏鱼跃科技发展有限公司于2015年2月17日公告了《华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2015年2月26日起向除北京医药集团有限责任公司以外的华润万东医疗装备股份有限公司股东发出全面收购要约，要约收购的有效期为：2015年2月26日至2015年3月27日。

  目前要约收购期限已届满，根据相关要求，本公司股票于2015年3月30日开市起停牌一天，2015年3月31日公告本次要约收购结果后复牌。

  特此公告。

  华润万东医疗装备股份有限公司

  董事会

  2015年3月28日