证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向钱潮股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年3月27日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的关联交易公告》（公告编号：2015-011）。为充分维护和保障广大投资者的股东利益，现对上述公告内容进一步补充披露如下：

  一、担保情况概述

  1、公司部分下属子公司为满足日常经营的资金需求，经与万向财务有限公司(下称“万向财务”)协商，万向财务向公司及下属子公司提供总额5亿元的综合授信，其中2.28亿元的综合授信为对公司下属子公司的授信额度，以支持相关公司的业务发展，为此，公司为万向财务对公司下属子公司的2.28亿元综合授信提供担保，期限一年。具体如下：

  金额单位：万元

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  公司管理层提请董事会在公司股东大会审议通过该担保后，董事会授权公司管理层在前述额度范围内决定并处理单笔贷款及授信的具体事项。

  2、万向财务属于本公司控股股东万向集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

  3、2015年3月25日召开的公司第七届董事会第十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、潘文标、沈华川回避）。

  本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  万向财务有限公司

  1、注册资本：12亿元

  2、法定代表人：管大源

  3、注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

  4、经营范围：经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。

  5、与本公司的关联关系：本公司持有万向财务17.83%的股权，公司控股股东万向集团公司及其他关联方持有万向财务公司其余的股权。

  6、万向财务2014年度财务数据：2014年12月31日止，万向财务总资产为1,099,932.35万元，净资产208,619.42万元。2014年度万向财务实现营业收入39,278.56万元，净利润19,879.72万元。

  三、被担保方基本情况

  1、淮南钱潮轴承有限公司

  注册地址：淮南经济技术开发区（洛河）

  注册资本：4,000万元

  持股比例：本公司全资子公司钱潮轴承有限公司持有该公司100%的股权

  经营范围：轴承及汽车零配件生产开发

  经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产12,526.34万元，负债总额5,218.66万元，净资产为7,307.68 万元,负债率为41.66%；2014年该公司实现营业收入11,164.33 万元，净利润882.33 万元。

  2、江苏钱潮轴承有限公司

  注册地址：江苏省镇江市丹徒区辛丰镇

  注册资本：4,105.70万元

  持股比例：本公司全资子公司钱潮轴承有限公司持有该公司100%的股权

  经营范围：轴承及汽车零配件生产开发

  经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产13,758.58万元，负债总额为8,406.07万元，净资产为5,352.51 万元,负债率为61.10%；2014年该公司实现营业收入12,789.83万元，净利润为25.11 万元。

  3、万向精工江苏有限公司

  注册地址：江苏省泰州市高港区

  注册资本：10,000万元

  持股比例：本公司全资子公司浙江万向精工有限公司持有该公司100%的股权

  经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品

  经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产27,597.48 万元，负债总额为16,373.33 万元，净资产为 11,224.15 万元,负债率为59.33%；2014年该公司实现营业收入 28,878.04 万元，净利润1,082.07 万元。

  4、蚌埠通达汽车零部件有限公司

  注册地址：安徽省蚌埠市高新区

  注册资本：1,600万元

  持股比例：本公司下属子公司万向通达股份公司持有该公司76.38%的股权；

  经营范围：汽车燃油箱、汽车排气消声系统及其他零部件的研发、生产、销售。

  经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产9,017.00万元，负债总额为5,091.02万元，净资产为3,925.98

  万元,负债率为56.46%；2014年该公司实现营业收入 8,540.89万元，净利润209.18万元。

  5、海口通达排气系统有限公司

  注册地址：海口市金牛路海马工业园（二期）

  注册资本：1,500万元

  持股比例：本公司下属子公司万向通达股份公司持有该公司100%的股权

  经营范围：汽车排气消声系统、汽车催化转化器、汽车燃油箱等汽车零部件的研发、生产与销售

  经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产为5,263.42万元，负债总额为3,050.77万元，净资产为 2,212.67万元,负债率为57.95%；2014年该公司实现营业收入 7,606.42万元，净利润203.51万元。

  6、十堰固诺尔汽车油箱有限公司

  注册地址：十堰市东风大道万向通达工业园

  注册资本：2,232万元

  持股比例：本公司下属子公司万向通达股份公司持有该公司100%的股权

  经营范围：汽车燃油箱及其它汽车零部件的研发、生产和销售，物资贸易

  经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产为6,972.39万元，负债总额为2,558.67万元，净资产为 4,413.72万元,负债率为36.69%；2014年该公司实现营业收入 8,355.05万元，净利润1,728.80万元。

  7、武汉巨迪金属管业有限公司

  注册地址：武汉经济技术开发区创业2路7号

  注册资本：1,179.61万元

  持股比例：本公司下属子公司万向通达股份公司持有该公司100%的股权

  经营范围：发动机进回油管和进排气管，金属波纹管，钢丝编织网，消声管及消声管总成，消声器进排气管制管，净化器壳体，不锈钢管件及轨道，成型金属结构件，汽车冲压件，其他汽车零部件产品设计、制造及销售；自营和代理各类商品的进出口业务。

  经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产为6,737.78万元，负债总额为1,882.22万元，净资产为 4,855.56万元,负债率为27.94%；2014年该公司实现营业收入 14,454.74万元，净利润1,933.74万元。

  8、广州市惠达汽车零部件有限公司

  注册地址：广州市花都区新华街岭东路30号。

  注册资本：3,400万元

  持股比例：本公司下属子公司万向通达股份公司持有该公司100%的股权

  经营范围：研发、制造、销售汽车排气消声系统、燃油箱及其它汽车零部件（不含汽车发动机）；研发、制造、销售汽车覆盖件模具、工装、检具和其它模具；货物进出口

  经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产为4,529.63万元，负债总额为951.42万元，净资产为3,578.21万元,负债率为21.00%；2014年该公司实现营业收入 2,673.65万元，净利润207.55万元。

  9、河南万向系统制动器有限公司

  注册地址：河南省原阳县城关镇府君庙街15号

  注册资本：3,000万元

  持股比例：本公司全资子公司浙江万向系统有限公司持有该公司100%的股权

  经营范围：汽车制动器总成及零配件制造，销售农用车、汽车（不含小轿车）

  经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产29,882.19万元，负债总额为18,492.60万元，净资产为11,389.59万元,负债率为61.89%；2014年该公司实现营业收入30,856.23万元，净利润36.91万元。

  四、担保协议主要内容

  根据公司与万向财务约定：公司或公司指定的下属子公司为相关下属子公司在与万向财务约定的期限及约定的授信金额范围内的综合授信提供连带责任保证担保。

  五、上述授信及担保对公司的影响

  上述授信有利于满足相关子公司日常经营活动中的资金需求，在授信的具体事项办理中，公司将加强对相关下属子公司风险控制管控强，因此，公司提供上述担保有助于相关下属子公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。蚌埠通达汽车零部件有限公司为担保方非全资子公司，其他股东承诺若担保方因被担保企业而导致的损失由其股东按股权比例承担。该担保不会损害公司的利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该交易发表了独立意见认为：公司本次担保系因公司部分下属子公司为满足日常经营的资金需求，向万向财务有限公司申请综合授信以支持业务发展，因此，公司为上述综合授信提供担保有助于相关下属子公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。本次担保决策程序符合相关法律法规要求，表决程序合法有效。我们同意公司本次担保事项。

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十七日