证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、事项概述

  1、2015年3月26日，重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）与青岛宏百川金属精密制品有限公司（简称“宏百川公司”）签署了《关于推进无人机战略合作项目的备忘录》，公司拟通过向宏百川公司增资扩股、设立合资公司等方式，在无人机整机和精密零部件研发、制造领域开展战略合作；

  2、本次公司拟以自有资金向宏百川公司增资7000万元人民币，增资价格为9.883元/股，增资完成后将持有宏百川公司708.30万股，占增资后宏百川公司28%股权，成为宏百川公司第二大股东。同时，宏百川公司原股东承诺2015年至2017年共3个会计年度实现的净利润累计不低于1.325亿元人民币，若宏百川公司实际完成净利润低于承诺利润：原股东将以现金方式向宏百川公司补足，或原股东将所持宏百川公司的股权或分红款向公司予以补偿；宏百川公司控股股东江涛女士以及江涛女士实际控制的关联企业—青岛金盾交通设施有限公司为上述业绩承诺及补偿措施承担连带担保责任；

  3、在增资完成后，公司与宏百川公司将以现金方式在重庆市投资设立合资公司（其中公司持有合资公司股权比例不低于51%），合资公司将根据宏百川公司的技术授权开展无人机整机、零部件的生产和销售业务；

  4、若宏百川公司销售收入达到（含）10亿元，或宏百川公司拟在国内外证券交易所上市，在协商一致的条件下，公司可向宏百川公司原股东定向发行股份、支付现金或换股等方式，全部或部分收购原股东股权。若未能就上述事项达成完全一致，则公司仍愿意积极协助宏百川公司在境内或境外上市。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：青岛宏百川金属精密制品有限公司

  2、注册地址：山东青岛即墨市

  3、注册资本：1821.35万元

  4、股东结构

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  5、主要经营范围：无人机、无人船、红外光谱载荷装备及其核心部件的研发、设计、咨询、制造、销售、运营维护；计算机软硬件的技术研发、技术转让及技术咨询服务；设计、生产、加工金属精密零部件、精密模具；货物进出口，技术进出口。

  6、主要荣誉：青岛市高新技术企业、青岛市企业技术创新重点项目计划单位、国防科技系统中国2014军民两用技术十大创新企、中国民参军联盟理事单位等。

  7、主要财务指标：2014年总资产8237万元、净资产-219万元、净利润-202万元（未经审计）。

  三、备忘录主要条款

  1、双方同意：公司将以货币资金向宏百川公司增资方式持有股权。

  2、公司向宏百川公司增资完成后，宏百川公司注册资本将增至2529.65万元（股），其中公司实际出资超过其认购宏百川公司新增注册资本部分（即6291.7万元）计入宏百川公司资本公积。

  增资前后股东持股结构

  单位：万元（股）

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  注：江涛与青岛金盾电动门有限责任公司为关联方。

  3、公司向宏百川公司增资后，宏百川公司将对董事会、监事会进行改组，公司派驻董事占董事会总人数以及派驻监事占监事会总人数均不低于三分之一且分别不低于一人。

  4、公司向宏百川公司增资后三年内，未经公司同意，江涛女士、青岛金盾电动门有限责任公司、申宏章、赵曙光、李瑞芬、王俊峰（简称“原股东”）不得将所持股权用于股份质押或对外转让；公司将所持股权用于股权质押或对外转让，也应当征得宏百川公司原股东的同意。公司对宏百川公司完成增资后成立董事会，为促进技术团队的研发积极性，董事会讨论并制订对技术团队的期权奖励方案。宏百川公司拟引进新股东或其他可能影响公司对宏百川公司持股比例变动的相关运作，需事前书面征求公司意见，在同等条件下公司享有优先认购权。

  5、宏百川公司原股东承诺： 2015年至2017年共3个会计年度宏百川公司实现的净利润累计不低于1.325亿元人民币。

  6、宏百川公司应在2017年度结束后三个月内完成审计工作：

  （1）如宏百川公司在承诺期内虽实现盈利、但未能实现承诺净利润，则宏百川公司应2017年审计报告出具后向宏百川公司原股东发出书面通知，宏百川公司原股东在收到书面通知后10个工作日内，向宏百川公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额=承诺净利润总额－实际完成净利润总额

  （2）若前述需补偿情况下，宏百川公司原股东不具备现金补偿能力，则宏百川公司有权将宏百川公司原股东的现金分红直接用于补偿公司；若现金分红金额不足，则将宏百川公司原股东应将所持宏百川公司股份向公司予以补偿，补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份总数量=（应补偿金额-已扣减的补偿现金）/增资扩股价格(即9.883元)

  （3）若宏百川公司超额完成承诺净利润，对于超出承诺净利润的部分，公司同意由宏百川公司向宏百川公司原股东和经营管理层进行奖励。

  7、自本备忘录签署之日起，公司向将宏百川公司提供相关技术和管理人员，管理团队共同论证研究“未来三年战略发展规划、固定资产投资、无人机整机制造产业化、核心零部件生产、市场推广、国内外上市计划”等相关事宜。

  8、在公司向宏百川公司增资完成后，公司将与宏百川公司以现金方式在重庆市投资设立合资公司，其中公司持有合资公司股权不低于51%。

  9、在合资公司设立完成后，除因相关法律法规或涉及军工业务外，合资公司将根据宏百川公司的技术授权开展无人机整机、零部件的生产和销售业务。具体事项由合资公司和宏百川公司根据本备忘录的原则具体协商，并签订相关协议。

  10、在双方达成一致的前提下，公司可收购宏百川公司持有的合资公司部分或全部股权。

  11、公司将积极协助宏百川公司，针对宏百川公司现有无人机采购的“转子发动机”进行技术分析，并组织对海外供应商进行考察，努力通过技术授权等方式实现“转子发动机”的自产。

  12、本备忘录签署后，双方应在4月3日前起草和确认《增资协议》、《投资协议》、《连带责任担保协议》等相关配套法律文件。

  13、在双方确认上述法律文件后，公司应在4月5日前将相关事项提交董事会或股东大会审批。

  14、在公司董事会或股东大会审批完成后，公司应在五个工作日内完成全部增资款划拨手续。

  15、若宏百川公司销售收入达到（含）10亿元，或宏百川公司拟在国内外证券交易所上市，在协商一致的条件下，公司可向宏百川公司原股东定向发行股份、支付现金或换股等方式，全部或部分收购原股东股权。若未能就上述事项达成完全一致，则公司仍愿意积极协助宏百川公司在境内或境外上市。

  四、投资目的和对公司影响

  近年来，全球无人机产业正处于高速发展期。根据市场相关机构预测：我国无人机需求将由2013年的6.2亿美元增至2022年的22.8亿美元, 无人机的研制和采购都呈现爆发式增长。目前我国约三百多个无人机经营厂家，但大多没有形成规模效益，且产品领域较为分散，大部分是以大众娱乐、实验试用为主，技术实力和盈利能力相对薄弱。

  自2014年8月公司联合天津内燃机研究所启动了TD0无人机动力研发项目后，一直积极寻找行业优秀企业共同开展高端无人机整机的制造和研发，通过优势互补快速实现产业链的延伸和拓展。作为中国无人机行业技术标准制定的参与企业之一，宏百川公司的中小型无人机技术水平已处于国内领先地位，其核心技术覆盖“大载重旋翼的无人机整机制造，无人机机身结构、传动系统、空中刹车装置、伞降装置、尾桨控制电路和航拍装置”等技术领域，PEFSS（降落伞应急故障完全系统）填补国内空白，其产品可广泛应用于农林植保、航拍摄影、灾害监视等民用领域，以及核辐射探测、反恐系统、海洋监测等军用领域，相关产品已处于小批量试产阶段。

  基于以上情况，公司拟以现有的热动力制造基础、丰富的外部市场资源和资本运作平台，与宏百川公司拥有的无人机整机及精密零部件研发技术开展战略合作。若上述合作事项能够顺利完成，公司将快速实现无人机整机的产业化，成为公司新的利润增长点，为公司向通用航空领域转型奠定坚实基础。

  五、风险提示

  1、公司拟向宏百川公司增资7000万元，该投资总额占公司最近一期经审计净资产的2.12%。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，但根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次投资事项需提交公司董事会审议，因此是否能够通过董事会审批存在一定不确定性。

  2、在董事会审批通过的前提下，宏百川公司2015年经营业绩以及合资公司的设立具体时间、方式等方面均存在一定不确定性，因此公司无法预计本次投资事项对2015年业绩的影响程度。

  五、备查文件

  1、《关于推进无人机战略合作项目的备忘录》。

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日