证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、管理层讨论与分析

  2014年，公司以固本开源、精益管理、协同协作、品质优先作为年度经营方针，以市场为导向，以客户价值最大化为宗旨，注重产品研发及创新能力的培养。报告期内，公司各项经营活动进展顺利，综合竞争实力得到稳步提升，在产品销售、研发及市场拓展等方面取得较好业绩。

  2014年公司营业收入为人民币 1,770,421.80万元，同比上升43.84%；实现营业利润为人民币205,231.86万元，同比上升331.52%；实现净利润为人民币185,351.32万元，同比上升327.44%；实现归属母公司净利润为人民币182,968.23万元，同比上升327.85%。

  1）风力发电机组的研发、制造与销售

  作为全球领先的风电制造企业，金风科技在过去一年里在技术创新、精益管理、国内外市场的巩固及拓展方面取得长足发展。公司推出的新产品2.0MW机组首台样机成功实现并网，是公司深度拓展超低风速市场的又一力作；与此同时，金风科技成功践行国家“一带一路”发展战略，积极拓展全球风电市场，金风科技的发展足迹已经遍布全球六大洲。

  （1）产品生产与销售

  报告期内，公司风力发电机组及零部件销售收入为人民币1,578,529.13万元，同比上升39.69%，实现对外销售容量4,189.75MW，同比上升43.33%。下表为公司2014年及2013年产品销售明细：

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  报告期内，公司继续加大研发力度，注重现有产品的优化、升级以及新产品的推出。2014年公司GW93/1500高海拔型机组、GW121/2500低风速机组均实现批量装机，目前运行情况良好。同时2014年公司通过多种措施有效降低成本，加强存货管理，全年机组毛利率为24.53%，同比提升了4.28百分点；存货周转率得到提高，较上年同期提高了30.39%。

  （2）技术研发与产品认证

  报告期内，为进一步提升公司核心竞争力、巩固优势地位，积极应对市场变化，公司根据不同的运行环境研发并推出满足客户需求的系列化机组，进一步提高在细分市场的占有率。

  （I）产品研发

  2014年公司为了更好满足低风速市场的需求，采用国际先进集成产品开发模式（IPD）及平台化开发方式，高效开发完成了GW115/2000机组并已成功并网，首款系列机型叶轮直径达到115米，是目前国内外已知机型中单位千瓦扫风面积最大的机型。

  随着风电机组容量大型化及海上风电趋势日渐明显，公司积极推进大型化机组的研发速度，公司6.0MW样机在江苏大丰顺利完成吊装，刷新中国风电自主研发的大容量机组的吊装记录。与此同时，公司GW121/3000首台样机已完成吊装，可适用于潮间带、近海及陆地。

  2014年度公司在科研技术方面屡获殊荣，获得由中国机械工业联合会颁发的“大功率风电机组研制与示范项目”中国机械工业科学技术特等奖；公司低温防风沙GW109/2500直驱永磁风力发电机组获得由国家科学技术部颁发的国家重点新产品计划战略性创新产品奖，再次证明了金风科技强大的研发实力和技术创新能力。

  2014年，由国际权威风电行业杂志Wind Power Monthly启动的最佳陆用风机评选和最佳海上风机的评选中，金风科技GW112/2500机组、GW82/1500机组及GW150/6000分别入选前十名。

  2014年4月，由公司自主研发的北京智能微网成功实现上网售电，公司由此成为国家电网颁布《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》政策之后，北京地区首家实现自发自用剩余电量上网的企业。公司位于江苏大丰的第二个智能微网项目也于2015年3月顺利并网发电，成为江苏省首套智能微网项目。上述项目均以公司研发的风电机组和微网控制体系为主，辅以储能和光伏等设备，其各项技术及集成均处于市场领先地位，对推进我国微电网技术的应用发展有较强示范意义。

  （II）认证工作

  在注重产品研发及创新能力的同时，公司还积极开展机组认证工作，报告期内，金风科技产品通过多项国内、国际行业标准认证。2014年，金风科技通过北京鉴衡认证中心设计评估机型包括： GW115/2000、GW121/2500、GW121/3000（H）等；公司GW109/2500机组获得了德国权威第三方TüV NORD设计评估认证证书；公司GW121/2500机组通过了世界权威认证机构DNV-GL设计评估，成为国内首家在DNV-GL获得该项认证的风机制造企业。

  为全面提升公司综合竞争实力，积极参与国际市场竞争，公司于报告期内首次启动项目认证，采用GW82/1500和GW100/2500机组的公司澳洲Gullen Range项目顺利通过TüV NORD机构颁发的特定场址评估，表明金风机组除设计符合国际标准外，针对特殊地形、环境，金风科技的产品一样能够满足国际市场及客户的需求。

  （III）行业标准及专利

  公司积极参与国家及风电行业标准的制定。截止报告期末，公司共参与81项标准制修订（国家标准35项，行业标准36项，地方标准5项、协会标准5项），参与5项IEA（国际能源机构）标准化课题研究。 2014年新增申请立项行业标准25个（已获批立项15个），新增报批15个，新增发布9个。截止2014年底，公司承担8个协会/标准委员会（2项理事单位，1个主任委员单位，2个副主任委员单位，3个委员单位）相关工作，通过合作交流推动风电标准化研究深入发展。

  2014年公司新增专利241项，其中发明109项；新增软件著作权47项；截止2014年12月31日，公司拥有有效专利（授权专利）321项，其中发明51项；国内授权商标34项。

  （3）市场拓展

  作为全球领先的风电整体解决方案提供商，公司始终将产品质量及客户满意度作为参与市场竞争的关键，并致力于成为新能源领域价值的发现者和创造者。报告期内，公司积极推行品牌营销、价值营销，在巩固国内市场的同时积极参与国际风电市场竞争，市场占有率及品牌影响力得到提升。

  截止2014年底，公司累计装机容量超过24GW，在全球的总装机数超过17,600台，其中1.5MW机组装机超过12,300台，2.5MW机组装机超过900台。

  根据可再生能源学会风能专业委员会统计数据，公司2014年度国内新增装机443.4万千瓦，市场占有率为19.12%，连续四年国内排名第一。

  根据MAKE Consulting A/S统计数据，2014年金风科技国内外新增装机容量全球排名第四，市场份额为9.2%。

  （4）质量管理

  2014年公司进一步加强了质量工作的组织领导，设立了首席质量官，质量管理委员会季度定期和不定期对公司质量风险及时进行分析预判，对重点质量问题进行资源配置和激励支持，使“质量第一”的理念达到组织落实。将质量管理由“消”向“预”转变，从“被动应对型”向“预防管理型”转变，全面推行质量文化建设，确立了公司“诚信为本、预防为主、自我管理、一次做对、追求卓越”的质量文化理念，发布了《金风科技集团质量文化建设纲要（2014-2018年），并选取试点单位进行了质量文化的落地实施，后续将逐步推广。

  2014年，建立了金风科技合格供应商质量信用评价体系，通过对供应商自主管理的可信度评价，体现金风科技供应商的质量信用水平；通过以供应商自主管理为主、金风科技监督为辅的方式，提升公司供应商的自律性，并使双方共同提高质量管理的效率，降低监督成本，实现质量管理合作共赢。通过评价活动，极大提升了供应商推行“自我管理，诚信为本”质量管理模式的信念，并向上游供应商进行推广，带动整个产业链质量水平和质量意识的提升。

  2）风电服务

  公司全资子公司北京天源科创风电技术有限责任公司（下称“天源科创”）依托公司深厚的风机制造背景和多年的风电场技术服务实践，业务范围覆盖风电项目的整个生命周期，包括由风电场宏观选址及规划、风电机组微观选址、风电场前期测风技术咨询等业务类别组成的前期项目咨询业务；由工程总承包、工程管理咨询、风电场工程建设及项目融资服务等业务类别组成的中期工程建设业务；由风电场运行维护、部件维修、机组的改进优化、备件服务、信息技术产品供给等业务类别组成的后期技术服务业务。

  报告期内，天源科创成功通过德国TüV NORD公司的专业评估，成为首家通过风电运维服务能力评估的中国公司。同时建立了60多种维修检测平台及检测实验室，并通过了CNAS认证。

  与此同时，公司积极拓展风电服务业务在物联网应、大数据挖掘、云计算技术等高新技术的应用，关注风电场的整个生命周期，对现有机组运行数据应用价值进行挖掘，尤其是建立了监控预警、运营管理、快速响应3大类信息化平台，实现风电场风电运营管理、风电场监控及预警、风机的预测维护、风机的性能优化及提升、备件保障、风电技术培训、风电项目运行后评估等运营维护服务系列化及智能化。通过高效远程服务体系建立，不断提升服务标准，拓展服务市场。

  同时与客户无缝衔接，建立资源互补的合作模式，创造和交付适合顾客自身特点的定制化服务方案，建立开发商、天源、供应商多层级的战略合作关系，帮助顾客及供应商共同发展为战略合作伙伴，成为风电场系统解决方案的供应商，同时成为风电服务知识和经验的分享者，以及可持续发展的技术创新驱动者。

  报告期内，公司实现风电服务收入65,449.66万元，较上年同期增长9.84%

  3）风电场投资与开发

  公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（下称“北京天润”）凭借着高效的项目开发团队、卓越的工程管理能力和专业的电场运维服务，目前已快速成长为中国优秀的风电开发投资企业之一，由其投资的电场在技术、质量方面均得到各级电网的高度认可已在内蒙古、新疆、宁夏、甘肃、河北、山西、东北、华东等省份及地区获得诸多核准项目。

  截止报告期末，北京天润已完工风电场装机容量2000MW，权益装机容量1522.42 MW；在建风电场项目容量1473.50 MW，权益容量1453.70 MW。

  除北京天润外，公司亦在国际市场投资风电场项目，于报告期内转让1个澳洲风电项目公司部分资产，转让权益装机容量124.13MW。截止报告期末，公司国际风电项目已完工风电场装机容量246MW，权益装机容量121.74MW。

  报告期内，公司经营的风电项目实现发电收入人民币116,936.81万元，比上年同期上升217.66%。风电场销售的投资收益为人民币33,314.85万元，较上年同期增长148.89%。

  4）国际化战略实施

  作为全球最大的直驱永磁风力发电机制造商，金风科技依托国内、国际研发中心强大的技术和产品研发实力，积极推进国际化战略的实施，以国家能源体制改革为契机，成功践行国家“一路一带”发展战略，报告期内，在国际风电市场屡获佳绩。

  2014年初，金风科技位于澳洲新南威尔士地区的Gullen Range 风电场首批机组接入澳洲当地电网系统，开始向澳洲电力市场输送绿色电力。该项目是公司在澳洲市场的第二个风电项目，也是澳洲市场首个引入最新2.5MW直驱永磁机组的风电项目，项目总容量165.5MW，包含56台2.5MW机组和17台1.5MW机组。?

  2014年4月，公司全资子公司金风美国（Goldwind USA）与InterEnergy公司（InterEnergy Holdings）签订了215MW的风力发电机组供货协议，将向其提供86台2.5MW直驱永磁机组，同时包括机组长期质保运维服务，这也是金风科技在海外项目上收获的最大机组订单。该项目所产生的电力将并入巴拿马国家电网，对促进巴拿马能源结构多元化具有重要意义。

  2014年11月，金风科技在巴基斯坦的第一个1.5MW高温机组项目（33台风机），一次性通过当地168小时试运行，满足当地严格的技术标准，是金风机组高水准性能的体现；该项目不仅能缓解当地电力供应紧张的局面，改善当地电网的能源结构，对促进当地区域经济和社会可持续发展将产生积极作用，社会效益和环境效益显著。金风科技机组和项目团队因此得到了项目业主和巴基斯坦电网公司的高度认可和一致好评，为金风科技的高温机组在巴基斯坦这一新兴市场树立了良好的正面形象和口碑。

  2014年12月，公司位于罗马尼亚Mireasa项目的20台2.5MW风机顺利接入罗马尼亚当地电网，是东欧市场首批中国制造风力发电机组在东欧市场成功并网运行。

  2014年12月，金风科技全资子公司金风国际控股 （香港）有限公司作为项目EPC供货方，与项目投资方共同签署了塞尔维亚Plandi?te项目合作框架协议，该项目是塞尔维亚计划建设的第一个风电项目。

  报告期内，公司国际业务实现销售收入人民币184,917.58万元，较上年同期增长35.83%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年度，本公司新设成立的子公司纳入合并范围，本公司丧失控制权的子公司及注销子公司不再纳入合并范围。除此之外，合并财务报表的范围与上年度一致。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

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  董事长：武钢

  董事会批准报送日期：2015年03月27日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-004

  新疆金风科技股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金风科技”)第五届董事会第十三次会议于2015年3月27日在北京金风科创风电设备有限公司三楼会议室、新疆金风科技股份有限公司一楼会议室以现场和视频相结合方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事、高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经审议，形成决议如下：

  一、审议通过《金风科技2014年度总裁工作报告》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《金风科技2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本报告将提交公司股东大会审议。

  公司独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生向董事会提交了《2014年度述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职。报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《金风科技2014年度审计报告》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本报告将提交公司股东大会审议。

  该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于金风科技2014年度利润分配预案的议案》：

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2014年度金风科技母公司实现净利润人民币661,843,672.68元；提取法定盈余公积金人民币66,184,367.27元，扣除上年应付普通股股利人民币215,567,040.00元，加上年结转未分配利润914,075,018.09元，公司实际可供股东分配的利润为人民币1,294,167,283.50元。

  公司拟以2014年末总股本2,694,588,000股为基数，按每10股派4元(含税)分配，共派发股利人民币1,077,835,200元。

  本预案将提交公司股东大会审议。

  独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生发表独立意见如下：

  公司2014年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，我们同意该预案。

  五、审议通过《金风科技2014年度报告、年度报告摘要及业绩公告》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《金风科技2014年度报告》将提交公司股东大会审议。

  年度报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告全文详见《金风科技2014年度报告》（编号：2015-006），摘要详见《金风科技2014年度报告摘要》（编号：2015-007）。

  六、审议通过《金风科技2014年度内部控制评价报告》：

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生发表独立意见如下：

  经认真核查，我们认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营各个环节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  公司监事会发表意见如下：

  监事会认为报告期内公司按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求从设计和执行两方面进一步优化了公司的内部控制体系，公司内部控制体系设计有效且执行良好。董事会对公司2014年度内部控制的评价真实、准确、客观。

  该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《金风科技2014年度社会责任报告》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》：

  同意公司及控股子公司向各银行申请总额度不超过850亿、期限为自公司2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会日有效的综合授信，公司获得的银行授信额度将以银行最终核定数额为准。

  同意公司在股东大会授权额度及期限内，向各银行申请办理如下综合授信业务：

  1、向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行申请集团综合授信人民币70.12亿元，包括但不限于流动资金贷款（包括循环额度贷款）、银行承兑汇票、保函、贸易融资（含信用证）、国内信用证、保理、贴现、固定资产贷款等产品；

  2、向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总额不超过67亿元的综合授信业务；

  3、向工商银行股份有限公司新疆分行申请综合授信人民币120亿元；

  4、向中国国家开发银行股份有限公司新疆分行申请美元10亿元及人民币220亿元集团综合授信业务；

  5、向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请总额不超过人民币60亿元的集团综合授信业务；

  6、向中国农业银行股份有限公司新疆分行申请人民币40亿元的集团综合授信业务；

  7、向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总额不超过30亿元的综合授信业务；

  8、向招商银行股份有限公司（含分支机构）申请总额不超过人民币20亿元的综合授信业务；

  9、向中国民生银行总行营业部暨北京管理部申请总额不超过人民币20亿元的综合授信业务额度，包括但不限于贷款、非融资性保函、即远期信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商票贴现、保理、再保理等业务品种，上述额度及业务品种可由下属子公司使用；

  10、向兴业银行乌鲁木齐分行营业部申请总额不超过人民币25亿元的综合授信业务；

  11、向华夏银行申请人民币20亿元集团综合授信业务；

  12、向中国光大银行申请总额为人民币20亿元的集团综合授信业务；

  13、向中信银行股份有限公司（含其下属分支机构）申请10亿元授信额度，包括但不限于综合授信类业务、保理业务、银票商票票据池质押开票业务等；

  14、向平安银行北京白云路支行申请金额不超过人民币5亿元综合授信业务；

  15、向珠海华润银行股份有限公司（含其下属分支机构）申请综合授信额度不超过人民币2亿元整；

  16、向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不超过10亿元的集团综合授信业务；

  17、向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不超过10亿元的综合授信业务 ；

  18、向杭州银行股份有限公司申请总额不超过4亿元综合授信业务；

  19、向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请总额不超过人民币5亿元的集团综合授信业务，以及总额不超过美元1000万元的财资产品授信业务；

  20、向德意志银行（中国）有限公司申请总额不超过人民币3亿元的集团授信业务，包括供应链融资、外汇远期交易等业务；

  21、向花旗银行（中国）有限公司申请总额不超过美元5000万元的集团授信业务；

  22、向法国外贸银行申请总额不超过5000万美元的综合授信业务。

  同意授权公司董事长武钢先生代表公司办理上述信贷事宜，包括但不限于提款、用款、转账、开立信用证、登记、备案和资料提供等，并签署所有相关合同及文件。

  公司申请的授信总额度将提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于为子公司代为出具保函的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  详见《关于为子公司代为出具保函的公告》（编号：2015-008）。

  十、《关于使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见《关于使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的公告》（编号：2015-009）。

  十一、审议通过《关于为全资或控股子公司提供担保额度的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  详见《关于为全资或控股子公司提供担保额度的公告》（编号：2015-010）。

  十二、审议通过《关于公司及控股子公司2015年度开展外汇套期保值业务的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见《关于公司及控股子公司2015年度开展外汇套期保值业务的公告》（编号：2015-011）。

  十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案须提请股东大会审议。

  “章程修正案”见附件。

  修订后的《金风科技公司章程》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过《金风科技未来三年（2015-2017年）股东回报规划》：

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案须提请股东大会审议。

  《金风科技未来三年（2015-2017年）股东回报规划》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》：

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》（编号：2015-012）。

  十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见《金风科技前次募集资金使用情况报告》（编号2015-013）。

  十七、审议通过《关于金风科技2014年度审计报酬的议案》：

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司向安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所支付2014年财务报告审计报酬为人民币522.95万元，内部控制审计报酬为人民币47.17万元，2014年半年报审阅报酬为155.66万元（以上均为不含税金额）。

  十八、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》：

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2015年聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内会计师事务所，安永会计师事务所为公司境外会计师事务所，为公司提供2015年度财务审计及内部控制审计服务，聘期一年。

  本议案将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

  十九、审议通过《关于召开金风科技2014年度股东大会的议案》：

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于召开金风科技2014年度股东大会的通知》公司将于近日另行公告。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日

  附件：章程修正案

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  2、章程15.19条原内容：

  在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司在经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配预案。

  公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低的原则来进行分配。

  公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况提议公司进行中期分红。

  公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案做出决议。公司股东大会在对公司利润分配方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

  公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司为股东提供网络投票方式。

  修订为：

  在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。

  公司实际进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配预案。

  公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低的原则来进行分配。

  公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况提议公司进行中期分红。

  公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案做出决议。公司股东大会在对公司利润分配方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。除安排在股东大会上听取股东意见外，还通过投资者互动平台、投资者热线电话、邮箱等方式主动与股东特别是中小股东沟通和交流，及时答复中小股东的问题。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交公司董事会审议。

  公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等确需调整利润分配政策的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并由独立董事发表明确意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司为股东提供网络投票方式。

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-005

  新疆金风科技股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第五届监事会第九次会议于2015年3月27日在北京金风科创风电设备有限公司三楼会议室、新疆金风科技股份有限公司一楼会议室以现场和视频相结合方式召开，会议应到监事5人，实到4人，监事肖治平先生因工作原因无法参会，委托监事王世伟先生代表其出席会议，并代为行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事审议形成如下决议：

  一、审议通过《金风科技2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、关联交易情况、内部控制自我评价报告以及对外担保、对外重大投资等重大事项进行了核查，并对公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督和检查。监事会认为该报告全面客观地反映了报告期内监事会的工作情况。

  本报告将提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《金风科技2014年度审计报告》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  经认真审核，监事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务出具的《金风科技2014年度审计报告》是客观的、公正的。

  本报告将提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于金风科技2014年度利润分配预案的议案》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本预案将提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《金风科技2014年度报告、年度报告摘要及业绩公告》：

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  经认真审核，监事会认为公司编制的《金风科技2014年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《金风科技2014年度报告》将提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《金风科技2014年度内部控制评价报告》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  经认真审核，监事会认为报告期内公司按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求从设计和执行两方面进一步优化了公司的内部控制体系，公司内部控制体系设计合理且执行有效。董事会对公司2014年度内部控制的评价真实、准确、客观。

  六、审议通过《金风科技2014年度社会责任报告》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的议案》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于公司及控股子公司2015年度开展外汇套期保值业务的议案》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  监事会

  2015年3月27日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-008

  新疆金风科技股份有限公司

  关于为子公司代为出具保函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）根据2015年整体生产经营、资金需求及融资情况，为节约财务费用、降低风险，加强资金管理，将由金风科技为子公司代为向银行申请出具总额度不超过人民币30亿元的保函。

  一、概述

  1、担保方：金风科技

  2、被担保方：北京金风科创风电设备有限公司、哈密金风风电设备有限公司、江苏金风科技有限公司、阿勒泰金风科技有限公司、吐鲁番金风科技有限公司、北京天源科创风电技术有限责任公司、北京天诚同创电气有限公司、金风国际有限公司（Goldwind International Limited）、金风国际控股（香港）有限公司（Goldwind International Holdings (HK) Ltd. (HongKong)）及其下属子公司金风美国有限公司（Goldwind USA Inc.）、金风国际香港SO有限公司（Goldwind International SO Limited (HK)）、金风国际英属维京群岛有限公司（Goldwind International Limited (British Virgin Islands)）、金风智利有限公司（Goldwind Chile SpA (Chile)）、金风美国服务有限公司（Goldwind Service Company, LLC (USA)）、天润美国有限公司（TianRun USA, Inc. (USA)）、马赛莎尔控股有限公司（Musselshell Holdings, LLC (USA)）、马赛莎尔二控股有限公司（Musselshell Holdings Two, LLC (USA)）、金风国际卢森堡佩诺农有限公司（Goldwind International Penonome, SARL (Luxembourg)）、金风澳洲有限公司（Goldwind Australia Pty Ltd.（Aus））、百石风电场有限公司（White Rock Wind Farm Pty Ltd.）、新格伦风电场有限公司（New Gullen Range Wind Farm Pty Ltd.）、金风非洲有限公司（Goldwind Africa (Pty) Ltd.(South Africa））、格伦风电场有限公司（Gullen Range Wind Farm Pty Ltd. (Aus.)）、巴拿马UEP佩诺农有限公司（UEP Penonome I, SA (Panama)）、金风国际（泰国）有限公司（Goldwind International (Thailand) Co.,Ltd.）、金风资本（澳洲）有限公司（Goldwind Capital (Australia) Pty Ltd.）、格伦太阳能有限公司（Gullen Solar Pty Ltd.）、奥克控股有限公司（Uilk Holdings, LLC.）、金风国际（韩国）有限公司（Goldwind International (Korea) Co., Ltd.）和北京天润新能投资有限公司、北京金风新能贸易有限公司、北京金风天通科技发展有限公司、金风新能源（香港）投资有限公司、天通（香港）能源技术有限公司、天信国际租赁有限公司。

  3、董事会审议情况

  2015年3月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于为子公司代为出具保函的议案》，同意公司代全资、控股子公司向银行申请出具保函用于风电场项目设备销售及运输的投标、履约、预付款、质量保证等(包括但不限于投标保函、履约保函、质量保函、预付款保函等)。

  自2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会日止，金风科技代子公司出具的上述保函总额度不超过人民币30亿元（保函期限五年（含）以内）。

  本事项尚须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人情况

  详见附表。

  三、担保的主要内容

  担保方式：信用担保

  担保期限：5年以内

  担保金额：30亿，该担保金额占公司截至2014年12月31日经审计净资产的比例为20.13%,占公司截至2014年12月31日经审计总资产的比例为6.51 %。

  四、累计对外担保及逾期对外担保

  截至2014年12月31日，公司及子公司对外担保总额为人民币9.51亿元（其中对内部控股子公司担保人民币4.16亿元），占公司2014年度经审计净资产的比例为6.44%，占公司2014年度经审计总资产的比例为2.08%。

  截止目前，公司无逾期担保。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日

  附件：

  ■

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-009

  新疆金风科技股份有限公司

  关于使用阶段性闲置自有资金

  进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月27日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的议案》，为了提高公司资金使用效益，公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，利用公司暂时闲置的自有资金购买具有合法经营资格的金融机构保本型理财产品，具体情况如下:

  （下转B43版）